赛默飞世尔科技公司就其收购立菲技术公司交易.doc
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1、非保密版 赛默飞世尔科技公司就其收购立菲技术公司交易向中华人民共和国商务部提交的救济方案提交日期:2014年1月10 日非保密版 救济方案目录第一部分:定义第二部分:被剥离业务第三部分:被剥离业务相关承诺第四部分:被剥离业务买方第五部分:对 SSP 产品的承诺第六部分:对蛋白质标准品产品的承诺第七部分:受托人第八部分:条件的复审附录 A:细胞培养业务附录 B:基因调整业务附录 C:与 SSP 产品相关的许可附录 D:与蛋白质标准品产品相关的许可附件 1: SSP 产品定义下包括的产品线附件 2:蛋白质标准品定义下包括的产品线3根据中华人员共和国反垄断法、中华人民共和国商务部(“商务部”)关于实
2、施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定及其他相关规定,赛默飞世尔科技公司(“公司”或“赛默飞世尔”)就其收购立菲技术公司(“立菲”)的交易(“本交易” )向商务部提交如下救济方案,以解决商务部对本交易的竞争关注。第一部分:定义为本承诺之目的,下述定义应代表以下意思:关联经营者:由双方和或双方最终母公司控制的经营者。细胞培养业务:根据第二部分和附录 A 第一部分定义的业务。兰州合资企业:兰州民海生物工程有限公司,一家由公司(持有 51%股权)和兰州西北民大资产经营有限公司(持有 49%股权)在中国成立的合资企业。交割:向买方转让被剥离业务的法定所有权。审查决定:商务部基于中国反垄断法做出的、同意交
3、易进行的批准决定。被剥离业务:细胞培养业务和基因调整业务。剥离受托人:经商务部批准、由公司委任并接受公司委托、以无底价方式向买方出售被剥离业务的一个或多个独立于双方的自然人或法人。生效日期:审查决定做出之日。自行剥离期:自生效日期起 个月。基因调整业务:根据第二部分和附录 B 定义的业务。独立业务管理人:由公司为被剥离业务委任的一个或多个人,在监督受托人的监管下,负责被剥离业务的日常业务管理.关键人员:用来确保被剥离业务存活性和竞争力所需的所有人员,列于附录 A 和 B 中。被许可人:视具体情况,接受 SSP 产品或蛋白质标准品相关知识产权、技术和诀窍许可的被许可人。许可人:视具体情况,赛默飞
4、世尔或立菲技术。立菲技术:立菲技术公司,一家根据特拉华州法律成立的美国公司,总部位于美国加利福尼亚州卡尔斯巴德范艾伦路 5791 号。监督受托人:经商务部批准并由公司委任,有义务监督公司遵守审查决定所附条件和义务的、一个或多个独立于双方的自然人或法人。双方:赛默飞世尔和立菲技术。人员:目前由被剥离业务雇佣的所有人员,包括附录 A 和 B 中列出的关键人员、被剥离业务中的借调人员、共享人员和其他人员。蛋白质标准品:截至审查决定做出之日,赛默飞世尔或立菲技术在中国市场上销售的蛋白质标准品(也称为蛋白梯)、具有已知分子量的蛋白质混合物。买方:根据第四部分所列标准,经商务部批准、作为被剥离业务的买方的
5、一个或多个实体。4SSP 产品: 截至审查决定做出之日,赛默飞世尔或立菲技术在中国市场上销售的、基于特定序列引物技术(SSP)的人类白细胞抗原配型试剂盒。一次性技术:赛默飞世尔与一次性技术(Single Use Technology)相关的业务和产品,包括但不限于赛默飞世尔的生物反应器、搅拌器、生物工艺容器(比如袋子、容器和装配零件)、品牌名称以及任何与一次性技术相关的许可、执照、知识产权、诀窍、设备和设施。赛默飞世尔科技公司:一家根据特拉华州法律成立的美国公司,总部位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆怀曼大街 81 号。交易:公司对立菲的拟议收购。受托人:监督受托人和剥离受托人。受托剥离期:自行剥离期
6、结束后的 个月。5第二部分:被剥离业务关于剥离的承诺1. 为了恢复有效竞争,公司承诺基于商务部批准的出售条款、向商务部批准的买方剥离或促成剥离可持续经营的被剥离业务。为了实施剥离,公司承诺在自行剥离期内寻找买方、并与之达成最终有法律约束力的、针对被剥离业务每一部分的出售和购买协议(“自行剥离”)。在自行剥离期结束时,如果公司未能就被剥离业务达成最终有法律约束力的出售和购买协议,公司应委托剥离受托人在受托剥离期内出售被剥离业务(“受托剥离”)。2. 为了确保本承诺的结构性效果,在承诺生效之日起 10 年内,双方不得回购全部或部分剥离业务,除非商务部届时已经查明,市场结构发生的变化已经足以使拟议集
7、中不会在相关市场产生排除或限制竞争的效果。被剥离业务的结构和定义3. 被剥离业务包括:(1) 细胞培养业务(详细描述请见附录 A),包括以下资产(以下统称“资产”):a) 目前运营所必需或确保细胞培养业务存活性和竞争力所需的所有有形和无形资产(包括知识产权);b) 与细胞培养业务相关的所有原材料、库存、在制品和半成品以及成品;c) 政府组织为细胞培养业务签发的所有许可、执照和授权;d) 与细胞培养业务相关的所有合同、租约、承诺和客户订单;与细胞培养业务相关的所有客户、信用和其他记录(在可转让范围内);e) 细胞培养业务雇佣的关键人员,以及确保该业务持续经济存活性、可售性和竞争力所需的其他任何人
8、员;以及f) 在未来 12 个月过渡期内,公司或其关联经营者根据所有当前安排、以相当于现在向细胞培养业务提供的条款和条件、向细胞培养业务提供产品或服务所获得的收益(详情参见附录 A),除非与买方另行达成协议。(2) 基因调整业务(详细描述请见附录 B),包括以下资产(以下统称“资产”):a) 目前运营所必需或确保基因调整业务存活性和竞争力所需的所有有形和无形资产(包括知识产权);b) 与基因调整业务相关的所有原材料、库存、在制品和半成品以及成品;c) 政府组织为基因调整业务签发的所有许可、执照和授权;d) 与基因调整业务相关的所有合同、租约、承诺和客户订单;与细胞培养业务相关的所有客户、信用和
9、其他记录(在可转让范围内);e) 基因调整业务雇佣的关键人员,以及确保该业务持续经济存活性、可售性和竞争力所需的其他任何人员;以及f) 在未来 12 个月过渡期内,公司或其关联经营者根据所有当前安排、以相当于现在向基因调整业务提供的条款和条件、向基因调整业务提供产品或服务所获得的收益(详情参见附录 B),除非与买方另行达成协议。6第三部分:被剥离业务相关承诺确保存活性、可售性和竞争力4. 自承诺生效之日起直至交割,公司应当持续良好运营,确保被剥离业务的经济存活性、可售性和竞争力,且应尽可能地减少导致被剥离资产失去竞争力的潜在风险。为此,公司承诺:(1) 不会自行决定采取任何可能对被剥离业务的价
10、值、管理或竞争力产生重大不利影响的行为,或者可能对被剥离业务的经营活动性质和范围、或行业或商业战略、或投资政策造成改变的行为;(2) 基于并延续当前商业计划,为被剥离业务发展提供必需的资源;以及(3) 采取包括适宜的激励计划(基于行业实践)在内的所有合理手段,鼓励所有关键人员继续留在被剥离业务中。保持业务独立性义务5. 公司承诺,自承诺生效之日起直至交割,公司将确保被剥离业务独立于其保留的其他业务,并确保被剥离业务的关键人员包括独立业务管理人不再参与其保留的任何业务,反之亦然。一旦拟议买方已经确定将要随被剥离业务转移的人员,公司应确保该等相关人员不再向被剥离业务之外的任何个人履行报告义务。6.
11、 直至交割之日,公司应协助监督受托人确保被剥离业务独立于公司保留的其他业务、作为单独和可售实体予以经营管理。公司应为每一剥离业务委任一名独立业务管理人,在监督受托人指监管下,负责被剥离业务的管理。独立业务管理人应独立管理被剥离业务,在维护被剥离业务最佳利益前提下,确保它持续的经济存活性、可售性和竞争力,并使其独立于双方保留的其他业务。资产隔离7. 公司应采取所有必要措施,来确保其在承诺生效之后不会获得与被剥离业务相关的任何商业秘密、诀窍、商业信息,或其他保密或具有专有性的信息。尤其是,在可能的范围内,在不影响被剥离业务的存活性前提下,被剥离业务应与中央信息技术网络断绝。在剥离被剥离业务合理必要
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