股份经济学课件.ppt
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1、第四章 股份公司的资产结构,第一节 公司资本与股东权益第二节 公积金第三节 公司的负债,第一节 公司資本与股东权益,一、公司资本、公司资产和股东权益(一)公司资本1. 公司资本的含义公司法上的资本,通常指公司的注册资本,即由章程所确定的、股东认缴的出资总额,又称股本。第一,它是股东对于公司的投资。第二,它是股东对于公司的永久性投资。公司负债到期必须偿还,而股东一旦投资于公司形成公司资本,只要公司处于存续状态,就不能退还股金。第三,它是公司法人对外承担民事责任的财产担保。公司如果资不抵债,股东不承担大于公司资本的清偿责任。,2. 公司法关于公司资本的规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记
2、的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,一人有限责任公司的特别规定,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体
3、发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。,特种行业注册资本最低限度的规定(部分):旅行社(国内业务) 30 万 旅行社(国际业务) 150 万 房地产开发有限公司 500 万 上市股份有限公司 5000 万 集团有限公司 5000 万 保险公司 2 亿元人民币 银行 3 亿元人民币 全国基础电信企业 20 亿元人民币,3. 公司资产公司资产与公司资本的
4、区别公司资产是公司用以清偿自身债务的全部资产。公司资产来源不限于股东出资,还包括以承担债务为代价而获得的财产。,(二)股东权益股东权益又称净资产,是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和,代表了股东对企业的所有权,反映了股东在企业资产中享有的经济利益。当总资产小于负债时,公司就陷入了资不抵债的境地,这时,公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算,股东将一无所得。相反,股东权益金额越大,该公司的实力就越雄厚。,二、公司资本遵循的原则1. 资本确立的原则(1)资本确定原则 (公司创立时确定资本总额,载入公司章程,不能随意改变)(2)资本维持原则(公司经
5、营期间,资本总额必须与实有资产保持一致。)(3)资本不变原则(注册资本非经法定程序,不得随意增减。公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。),2. 公司资本变化的规则公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照公司法设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司减少注册资本,应当符合公司法规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额
6、并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。,3. 股份分解与回收的规则股份分解,指的是公司发起人和其他股份认购人认购股份后,将股份按照认股金额分配给认购人。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股份的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
7、股份的。,4. 股份转让与注销的规则有限责任公司的股权转让 :有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,股份有限公司的股份转让:股东转让其股份,应当在依法设立的证券交
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