股份公司组建与上市操作指南.doc
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1、1股份公司组建与上市操作指南股份制不但是财产制度,也是公司经营管理体制,股改方案既要考虑产权明晰,又要照顾到股权的合理架构。一、正确认识股份制经济和股份公司1、股份制经济(1)它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式,同时 也是社会经济发展中融资的必然产物。(2)国营企业、原有的集体企业与股份公司比较,由于所有制不同,因此它 们的管理制度和经营机制也各有不同。(3)企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会 总体 观察,独 资、合伙、股份制是长期并存的,不可能清一色,也无必要搞“股份化” 。(4)从理论上讲
2、,股份制经济(微观为股份公司)的研究内容是企业管理学和金融学的交叉,也是一门边缘 学科。公司股票 进入证 券发行市场,是两 门学科的交叉。2、股份公司设立的方式:(1)发起设立:发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书,无须向社会公开募集股份,无须召开创立大会,设立程序比募集设立简单。发起设立的程序是:21确定发起人,订立发起人协议;2确定股份发行事项;3起草公司章程、设立公司申请书等文件;4向国务院授权部门或省级人民政府申请;5缴纳股款或给付现物出资标的;6选举董事及监事,任命经理;7进行设立登记。(2)募集设立:募集设立是发起人认购公司
3、首次(设立时)发行的部分股份(不少于 35),其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂,要 实行公开募股和召开 创立大会的程序。募集设立的程序是:1确定发起人、订立发起人协议;2召开发起人会议,通过公开发行股票决议;3起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件;4聘请会计师出具验资证明,聘 请律师出具法律意见书;5与承销机构订立承销协议;6与银行订立代收股款协议;7报国务院授权部门或省级人民政府审批;8报国务院证券管理部门复审;9公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的;10召开创立大会;311进行登记。(3)现有企业改制:现有企业改制有以下几个特点:1现有企业
4、的非现金财产要评估为现金,部分或全部作为对公司投入。 这种投入本质上也是一种现物出资,但其数额可能远远超过公司法规定的 20的限度。2现有企业本身作为公司发起人,公司成立,现有企 业解散,这种发起人不可能认购股份。3现有企业职工可以入股,使公司成立之初就 产生了职工股。4新成立公司股票上市的条件之一,是公司有连续 3 年的盈利记录,即至少存续 3 年。 现有企业改组的公司,改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度(连续计算),故可能一成立即上市。现有企业改制,大致有三种形式:1、资产重组。即现有企业的全部资产作价入股, 转变为 股份有限公司财产。2资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股,非生产
5、性资产不作价入股。3、资产重组。甲企业分立成两个企业乙和丙,丙 为 股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙,一部分生产性资产作价入股,成为丙股份有限公司的财产。现有企业改制,可以实行发起设立,也可以 实行募集设立。募集 设立时,发起人可以少于 5 人(例如以原企业:人为发起人)。实践中,多采取募集设立方式。3、股份公司的必需事项4(1)进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革,因此也必然引起责权利的再分配(2)股份公司的经营的产品和劳务是商品,股份公司的产权也是商品,因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以,公司除经营它的商品产品或劳务外:也要进行资产经营。股
6、份公司在发展中,它既要接受外来投资,同 时又要对外进行投资,(3)股份制的必需条件: 法规依据。 发起单位。 公司发展规划,预期规模和盈利。 公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集 资金和盈利保证。 公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。 各种申报文件证明文件和证书。(4)股份制的公开原则: 公开、公平、公正,赢得社会各界信赖。信息要充分披露、禁止误导避免下公平竞争。二、公司组建工作1、进行总包装组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时间,编写 30 多种资料,经过10 个管理机关审批,加盖 50 余次公章,需要工程技术、 财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加,最后形成上报文
7、件。 这一过程 庞杂多变,需要有 统一的规5划设计,控制、协调、指 导、操作,从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中的财务顾问将扮演“ 导演”“保驾”的角色。2、公司的筹建班子 公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持,长远规划、经营和财务人员参加。如果委托有顾问公司,要请他们参与日常业务 。 筹建人员最好分成两部分,一部分是搞业务的,另一部分是搞公关的。筹建人员,包括顾问公司的参与人员,必 须严格执行保密制度,公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。三、工作方案和总体规划1、全部工作所涉及到的专业机构:顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。2、聘请优 秀的财务顾问是 迈向
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