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2011 年年度报告 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD 目录 一、重要提示 . .1 二、公司基本情况. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 5 五、董事、监事和高级管理人员 11 六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介 22 八、董事会报告 . 23 九、监事会报告 . 47 十、重要事项 . 49 十一、财务会计报告 63 十二、备查文件目录. 187 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 云天化集团：指云天化集团有限责任公司 公司： 指云南云天化股份有限公司 CPIC： 指重庆国际复合材料有限公司 天合公司： 指昭通天合有限责任公司 天安化工： 指云南天安化工有限公司 天盟连锁： 指天盟连锁连锁有限责任公司 联合商务： 指云南云天化联合商务有限公司 天驰物流: 指云南天驰物流有限公司 天勤材料: 指重庆天勤材料有限公司 天腾化工： 指云南天腾化工有限公司 金新化工： 指呼伦贝尔金新化工有限公司 三江天驰： 指云南三江天驰物流有限公司 重庆纽米： 指重庆纽米新材料科技有限责任公司 珠海复材： 指珠海富华复合材料有限公司 东明矿业： 指呼伦贝尔东明矿业有限责任公司 卡皮瓦里公司： 指巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司 远嘉矿业： 指远嘉（中国）矿业有限公司 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 1一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）独立董事向明先生未出席本报告的董事会，书面委托独立董事邵卫锋先生出席并代为行使表决权。 （三）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人姓名 张嘉庆主管会计工作负责人姓名 钟德红会计机构负责人（会计主管人员）姓名 钟德红公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 （六） 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 云南云天化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云天化 公司的法定英文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YYTH 公司法定代表人 张嘉庆 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯驰 曹再坤 联系地址 云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室 云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室 电话 （0870）8662000 （0870）8662011 传真 （0870）8662010 （0870）8662010 电子信箱 ythfc@yyth.com. cn czk@yyth.com.cn rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 2（三）基本情况简介 注册地址 云南省水富县 注册地址的邮政编码 657800 办公地址 云南省水富县 办公地址的邮政编码 657800 公司国际互联网网址 http://www.yyth.com.cn 电子信箱 yth@yyth.com.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云天化 600096 （六） 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点 云南省水富县向家坝镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点 云南省水富县云富镇 企业法人营业执照注册号 530000000004657 税务登记号码 530630291993726 组织机构代码 29199372-6 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 云南省水富县向家坝镇 企业法人营业执照注册号 530000000004657 税务登记号码 530630291993726 组织机构代码 29199372-6 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8/9 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 246,386,477.71rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 3利润总额 267,071,193.23归属于上市公司股东的净利润 168,751,381.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 154,612,867.22经营活动产生的现金流量净额 136,889,202.42（二）非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益 -839,839.18 七、49,50 -195,837,629.55 575,551.64越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 32,688,768.94 七、49 260,690,816.32 31,600,599.47计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,802,911.50 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -22,292,919.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -33,941.45 七、48 308,952.27 632,400.34单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 468,729.69 七、48 507,714.00 424,480.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,744,631.12 七、49、50 -12,995,033.18 -1,426, 293.12其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 20,539,086.88 32,184,812.36 31,806,738.33rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 4非经常性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 所得税影响额 4,357,133.35 4,025,130.44 5,404,143.50少数股东权益影响额（税后） 2,043,439.56 3,796,992.62 7,049,815.30合 计 14,138,513.97 24,362,689.30 19,352,779.53（三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 营业总收入 10,116,616,764.81 7,140,750,202.18 41.67 6,027,834,044.34营业利润 246,386,477.71 316,488,983.49 -22.15 -781,850.72利润总额 267,071,193.23 370,150,048.58 -27.85 29,968,007.27归属于上市公司股东的净利润 168,751,381.19 181,874,434.57 -7.22 77,332,946.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 154,612,867.22 157,511,745.27 -1.84 57,980,166.89经营活动产生的现金流量净额 136,889,202.42 1,212,738,980.64 -88.71 1,228,063,55 1.93主要会计数据 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 资产总额 27,071,353,227.63 24,432,927,668.91 10.80 19,503,968,129.58负债总额 18,676,988,370.05 17,351,015,693.57 7.64 13,399,485,650.02归属于上市公司股东的所有者权益 6,237,142,995.39 4,624,340,653.42 34.88 4,460,671,999.76总股本 693,634,510.00 590,121,281.00 17.54 590,121,281.00主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.2594 0.3082 -15.83 0.1331稀释每股收益（元／股） 0.2594 0.3082 -15.83 0.1325用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.2433 0.2622 -7.21 0.1115扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2370 0.2669 -11.20 0.0998加权平均净资产收益率（%） 2.97 4.01 -1.04 1.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.71 3.47 -0.76 1.35每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.20 2.06 -90.29 2.08主要财务指标 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（%） 2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 8.9920 7.8363 14.75 7.5589资产负债率（%） 68.99 71.01 -2.02 68.70(四 ) 采用公允价值计量的项目 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 5公司采用证劵市场交易价格确定交易性金融资产的公允价值。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、 有限售条件股份 272,540,795 46.184 103,513,229 -272,533,041 -169,019,812 103,520,983 14.9241、国家持股 2、国有法人持股 272,533,041 46.183 32,807,583 -272,533,041 -239,725,458 32,807,583 4.7303、其他内资持股 7,754 0.001 70,705,646 70,705,646 70,713,400 10.194其中： 境内非国有法人持股 70,705,646 70,705,646 70,705,646 10.193境内自然人持股 7,754 0.001 7,754 0.001４、 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 317,580,486 53.816 272,533,041 272,533,041 590,113,527 85.0761、人民币普通股 317,580,486 53.816 272,533,041 272,533,041 590,113,527 85.0762、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、 股份总数 590,121,281 100.00 103,513,229 103,513,229 693,634,510 100.00股份变动的批准情况： 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云 天化股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]629号文）核准，公司向10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）103,513,229股。2011年 5 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购云天化非公开发行 A 股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字 [2011]第 090 号《验资报告》 ，公司总股本增加103,513,229股。 按公司股权分置改革方案中非流通股东的承诺 事项规定，云天化集团持有的国rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 6有法人持有限售条件股份 2011 年 4 月 22 日解除锁定上市流通，使得限售股份与无限售股份发生变化，变动情况见股份变动情况表。 股份变动的过户情况： 2011年5月20日， 公司非公开发行股票持有人的新增股份已全部在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每 股净资产等财务指标的影响 ： 本次发行完成后，公司股份总数由 59,012.13 万股增加至 69,363.45 万股。按新的股份总数摊薄计算，公司 2011 年每股收益为 0.2433 元。发行后归属于上市公司股东的每股净资产为 8.9920 元。发行后公司 2011 年 12 月 31 日资产负债率为68.99%。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容： 无 2.限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云天化集团 272,533,041 272,533,041股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺。 2011 年 4月 22 日西安长国投资管理有限合伙企业 15,446,179 15,446,179上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日方正证券股份有限公司 12,046,848 12,046,848上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日雅戈尔集团股份有限公司 11,049,079 11,049,079上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日天津凯石益金股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 10,845,510 10,845,510上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日济南北安投资有限公司 10,708,310 10,708,310上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） 10,485,220 10,485,220上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 10,387,060 10,387,060上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业 （有限合伙） 10,376,352 10,376,352上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日中国华电集团资本控股有限公司 10,373,675 10,373,675上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日上海力利投资管理合伙企业 (有限合伙 ) 1,794,996 1,794,996上市公司非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 2012 年 5月 21 日张嘉庆 4,478 4,478高管在任期间每年通过集中竞价、大宗交易、rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 7协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 吴 明 3,276 3,276高管在任期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25% 合 计 272,540,795 272,533,041 103,513,229 103,520,983 （二）证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 单位：股 币种 :人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非公开发行股票 2011年5 月20 日 17.93 103,513,229 201 2年5月21日 103,513,229 2011年4月29日， 公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]629 号） ，核准公司向 10 个发行对象非公开发行不超过 11,359 万股新股。本次发行 A 股股票募集资金总额为1,855,992,195.97 元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。发行完成后总资产、净资产相应增加，资产负债率将显著下 降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。本次发行完成后，至2011年12月31日止公司总资产为 2,707,135.32 万元，比年初增加 263,842.56 万元，增加 10.80%；归属于母公司所有者权益为623,714.30万元， 比年初增加161,280.23万元， 增加34.88%；每股净资产为8.99元，比年初增加1.16元，增加14.75%，资产负债率为68.99%，比年初下降2个百分点。 2.公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期，完成了非公开发行股票，公司股份总 数及股本结构因此发生变动，请参见股份变动情况表及相关情况说明。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 51,738户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 51,740户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云天化集团有限责任公司 国有法人 47.5 329,441,977 - 无 西安长国投资管理有限合伙企业 未知 2.23 15,446,179 15,446,179 15,446,179 未知 方正证券股份有限公司 未知 1.74 12,046,848 12,046,848 12,046,848 未知 雅戈尔集团股份有限公司 未知 1.59 11,049,079 11,049,079 11,049,079 未知 天津凯石益金股权投资基金合伙企业未知 1.56 10,845,510 10,845,510 10,845,510 未知 rgfjghjthg 云南云天化股份有限公司 2011 年年度报告 8（有限合伙） 济南北安投资有限公司 未知 1.54 10,708,310 10,708,310 10,708,310 质押 10,700,000绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） 未知 1.51 10,485,220 10,485,220 10,485,220 质押 10,485,220哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 未知 1.50 10,387,060 10,387,060 10,387,060 未知 浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 未知 1.50 10,376,352 10,376,352 10,376,352 未知 中国华电集团资本控股有限公司 未知 1.50 10,373,675 10,373,675 10,373,675 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 云天化集团有限责任公司 329,441,977 人民币普通股 中国银行－招商先锋证券投资基金 5,358,694 人民币普通股 中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 4,267,722 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 3,917,369 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,500,209 人民币普通股 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 3,309,035 人民币普通股 平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 3,154,288 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,357,269 人民币普通股 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 2,300,000 人民币普通股 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 2,211,536 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 :股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 西安长国投资管理有限合伙企业 15,446,179 2012年5 月21 日 2 方正证券股份有限公司 12,046,848 2012年5 月21 日 3 雅戈尔集团股份有限公司 11,049,079 2012年5 月21 日 4 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,845,510 2012年5 月21 日 5 济南北安投资有限公司 10,708,310 2012年5 月21 日 6 绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙） 10,485,220 2012年5 月21 日 7 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 10,387,060 2012年5 月21 日 8 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） 10,376,352 2012年5 月21 日 9 中国华电集团资本控股有限公司 10,373,675 2012年5 月21 日