COSO内部控制指南.doc
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1、COSO 内部控制指南1992 年美国反虚假财务报告委员会管理组织(COSO)发布了内部控制综合框架以帮助企业和其他实体评估并加强内部控制系统。此后, 内部控制综合框架被首席执行官、理事会成员、监管者、准则制定者、职业组织以及其他人士视为内部控制方面合理的综合框架。同时,财务报告和相关立法以及监管环境也发生了变革。值得注意的是,2002 年美国颁布了萨班斯法案 。其中, 萨班斯法案第 404号条款要求公众公司管理层每年对其财务报告内部控制的效果进行评估和报告。随着情况的发展和时间的推移,这项框架到今天仍然是有效的,遵从萨班斯法案第 404 号条款的各种规模的公众公司管理层仍继续沿用。然而,较小
2、型公众公司在面对执行第 404 号条款的挑战时,承受了意料之外的成本。为了指导较小型公众公司执行第 404 条款,美国反虚假财务报告委员会管理组织于 2006 年发布了较小型公众公司财务报告内部控制指南 (以下简称指南 ) 。指南并非是对内部控制综合框架的取代亦或修改,而是就如何应用提供了指导。就如何按照成本效率原则使用内部控制综合框架设计和执行财务报告内部控制方面, 指南为较小型公众公司提供了指导(当然指南也同样适用于大型公司) 。尽管指南本意上是为了帮助管理层建立和维持财务报告内部控制的有效性而制定的,但它同样有助于管理层按照监管者的评估要求对内部控制效果进行更有效率地评估。指南分为三部分
3、,第一部分是概要,向公司董事会和高层管理人员介绍了整个文件的主要内容。第二部分介绍了较小型公众公司在财务报告内部控制方面的主要观点,其中描述了公司的特征,这些特征是如何影响内部控制的、较小型公众公司面临的挑战以及管理层如何使用内部控制综合框架 。此外,还从内部控制综合框架中提炼了 20 个基本原则,并介绍了较小型公众公司以符合成本效率的方式应用这些原则的相关态度、方法和实例。第三部分提供了解释性工具以帮助管理层对内部控制进行评估。管理者可能会使用这些解释性工具以确定公司是否已有效地应用了这些原则。高层管理人员将对第一部分“概要”和第二部分“主要观点”的概述章节比较感兴趣,并在必要的情形下参考第
4、二部分的其它章节,而其他管理人员将把第二部分“主要观点”和第三部分“解释性工具”作为指导其具体工作的指南。一、 “较小型”公众公司的特征尽管人们希望能够在小型、中型和大型公司之间划定一条的“清晰的界限” ,但指南并未提供此类定义。它使用了“较小型公众公司”而非“小型公众公司” ,这意味着指南适用于更大范围内的公司。指南对“较小型公众公司”的特征作了如下的描述:1较少的业务范围,并且每一项业务内只有较少的产品;2从渠道和地域上而言,市场相对集中;3管理层在重大的所有权利益和权力上占据主导地位;4相对于控制的广度,管理的层级相对较少;5相对简单的交易处理系统和规程;6较少的员工,而每位员工担负更多
5、的职责;7在各种支持性岗位(如:法律、人力资源、会计和内部审计)上所提供的资源有限。尽管上述特征还没有明确的定义。但是事实上,公司的收入、员工数量、资产或其他因素的规模都影响着上述特征,或受到上述特征的影响,进而形成我们对较小型公众公司的概念。二、成本和收益公众公司,尤其是较小型公众公司的管理层和其他利益相关者,对遵从第 404 号条款的成本极为关注,而对遵从带来的收益却关注较少。尽管可能很难计量错误的财务报告所带来的影响,但是公司错报的市场反映明确地表明,无论公司规模的大小,投资团体都无法容忍财务报告的错报。因此,有效的内部控制就显得十分必要。加强内部控制所带来的最为重要的收益是,增强公司进
6、入资本市场的能力,而反过来,资本市场又推动了改革和经济增长。其他收益包括管理者作出决策所需要的可靠且及时的信息,提高公司交易机制的速度和可靠性,以及与合伙人和客户沟通经营业绩信息的能力。三、在实现具有成本效率的内部控制上所面临的挑战较小型公众公司的特征决定了要实现符合成本效率原则的内部控制是一个重要挑战。特别是对于那些将控制看作是增加了现有企业体系管理负担的管理者而言,尤其如此。这些管理者不认为公司需要内部控制。较小型公众公司所面临的挑战包括:1获取充分的资源以实现充分的岗位分离;2当面对违反内部控制制度的机会时,管理者控制自我行为的能力;3聘用具有必需的财务报告和其他方面专门技术的专家,以有
7、效地服务于董事会和审计委员会;4聘用并留住在会计和财务报告方面具有充分的经验和技能的人员;5将管理层关注的重点从公司的有序运行转移到给会计和财务报告方面予以充分的关注上来;6以有限的技术资源对计算机信息系统保持恰当的控制。尽管所有的公司在设计和报告财务报告内部控制时都要发生新的成本,但是这一成本相对于较小型公众公司的规模而言,其负担可能更重。尽管资源有限,但是较小型公众公司通常能够应对这个挑战并能用按照符合成本效率原则的方式成功地实现有效的内部控制。 指南中描述了多种用以实现这一目标的方法,其中一些已经在许多较小型公众公司得以应用,并受到管理层的好评。具体而言,常用方法包括:(一)高层的广泛和
8、直接控制许多较小型公众公司受到公司创始人或其他领导人的控制,这些领导人通过大量的个人判断为公司员工指出工作的方向。这种制度安排不仅对于实现公司的增长和其他目标十分关键,同时也能够在财务报告的有效内部控制方面作出重要贡献。企业领导者在企业各方面的深厚背景知识,包括运营、程序、合约的安排以及企业风险等,使企业领导者明白知道自己需要从财务报告系统产生的报告中获取什么信息。(二)有效的董事会较小型公众公司通常以相对简单的企业结构进行相对直接的企业运作,这使董事们可以更深入地获取企业活动的信息。公司董事们通常在公司发展期间就已经深入参与公司的经营,这使他们能够从公司发展历史的角度来思考问题。加之经常能接
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