天津津能收购长百集团及资产重组方案.doc
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1、 1天津市津能投资公司受让“长百集团”股份及资产重组的方案一、 收购双方基本情况(一)有关方名称收购方 :天津市津能投资公司(以下简称“天津津能” )出售方 :长春市净月潭旅游经济开发区管委会收购目标 :长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团” )(二)收购目标“长百集团”的基本情况1、 资本情况名 称 2002 年 6 月 2001 年 2000 年总资产(万元) 70,588 67,885 70,767 净资产(万元) 35,985 35,784 35,343 每股净资产(元) 1.97 1.96 1.93 每股收益(元) 0.012 0.03 0.12 净资产收益率(%) 0.
2、63 1.38 6.36 2、股权结构及前十名股东持股情况股权结构:名称 总股本 流通股 国家法人股股份数(万股) 18274 8592 9682 所占比例(%) 100 47 53 前十名股东持股情况:股东名称 持股数 持股比例(%)股份性质2长春市净月潭旅游经济开发区管委会 56,872,4803112 国有股中国平安保险公司证券部 7,000,000383 法人股吉林省信托投资公司 6,440,000352 法人股东方工贸 2,800,000153 法人股光大证券 2,231,529122 流通股泰阳商务 1,400,000076 法人股深圳南山风险投资基金公司 1,400,000076
3、 法人股景宏基金 1,393,801076 法人股深圳万科企业股份有限公司 1,120,000061 法人股香桂酒楼 1,100,000060 法人股3、 行业介绍、业务经营情况及评价“长百集团”主要从事商品零售及天然气销售业务。2000 年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表:项 目 2002 年 6 月 2001 年 2000 年主营业务收入(万元) 17,629 38,058 33,719主营业务利润(万元) 4,380 8,981 5,616净利润(万元) 226 493 2,2472002 年以来,随着外资企业、国内域外商业入驻长春,使公司在经营上面临着多种业态竞争。为了
4、增强竞争实力,公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施, 在 同行业效益继续保持领先地位。34、 “长百集团”的负债及或有事项截至 2002 年 6 月 30 日“长百集团”流动负债 29,010 万元,长期负债 55,325 万元。截至 2002 年 6 月 30 日,不存在重大或有及承诺事项。5、 公司员工数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数公司现有员工 2,354 人。离退休职工人数 564 人,均已纳入社会统筹保险范围。员工专业构成:管理人员 208 人,专业技术人员 257 人,营业员、工人 1027 人。员工受教育情况:大专以上 416 人、高中以上 1,277 人,
5、初中 661 人。(三)收购方“天津津能”的基本情况“天津津能”成立于 1991 年,为国有独资投资企业,现注册资本金 39.9 亿元人民币,主要职责是:在国家规定范围内筹集、运用资金,通过参股、控股和委托贷款等方式,从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理,承担国有资产保值增值责任。至 2001 年底,公司总资产 95 亿元,净资产 43.79 亿元,累计对外投资 83 亿元。其中,与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量 750 万千瓦,按投资比例“天津津能”拥有 215
6、万千瓦,控股发电公司一个,参股发电公司七个,有力地保证了天津市经济发展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额,已成为天津市发展集中供4热的主导力量。公司投资开发经营管理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家 863 镍氢电池产业化示范基地” 。(四)拟置入上市公司的资产情况简介拟置入上市公司的优质资产有两块1、热电发电资产该热电发电资产总装机容量 97.5 万千瓦,已投入使用,该项资产净值 3 亿元人民币,目前可创造年利润 4,500 万元人民币。2、 锂离子电池生产资产该项资产净
7、值约为 6,000 万元人民币,专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营,是目前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产,已通过 ISO9002 国际质量认证,产品得到摩托罗拉等国际大公司的认可。二、 收购重组的框架方案(一)收购重组方案设计的原则1、重组方获得上市公司的实际经营管理权2、构建多赢的战略格局均衡考虑各方的利益和目标需求,构建多赢的战略格局,积极支持管理层收购。2、节约重组时间,有利于重组实施的原则5在当前市场监管日益严格的背景下,申请要约收购豁免是非常繁琐的,因而方案的 设计尽量避免申请要约收购豁免,以节约重组时间,加快重组进程。(二)收购重组的重点1、股权转让的比例
8、“长百集团”目前总股本为 18,274 万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22% 的股份,为公司第一大股东。基于公司目前的股本结构和重组的基本原则,我们建议长春市净月潭旅游经济开发 区管委会转让 29.99%的股份给天津津能,从而使天津津能成为公司的第一大股东。该安排的特点是有利于减少审批程序,不需要申请要约收购豁免,重组方获得第一 大股东地位,有动力提供优质资产进行实质性重组。2、关于股权转让手续完成前的股权委托行为为保证股权转让的顺利进行和加快资产重组进度,重组双方在签署股权转让协议的同时签署股权委托管理协议 ,长春市净月潭旅游经济开发区管委会自股权转让协议签署之日起至国家财
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- 天津 收购 集团 资产重组 方案
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