內部控制制度處理準則..doc
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1、第一章 總則為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展,臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)爰共同制定本守則,以資遵循。第一條上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。上市上櫃公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重利害關係人權益。第二條五、提昇資訊透明度。上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體
2、之營運活動,建立有效之內部控制制度,並應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行持續有效。上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告,監察人並應關注及監督之。第三條上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。第二章 保障股東權益第一節 鼓勵股東參與公司治理上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。第四條
3、上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。第五條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第六條 上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。第七條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露方式,
4、藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ;股東對議案有異議並付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。第八條股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。第九條為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
5、意推選一人為主席,繼續開會。第十條 上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。第十一條上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。第十二條 上市上櫃
6、公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。為確保股東權益,上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。第十三條上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。第二節 公司與關係企業間之公司治理關係第十四條 上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十五條 上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經
7、理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。第十六條 上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。第十七條上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情事。對上市上櫃公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:一
8、、 對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營。二、 其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。三、 對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。第十八條五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。上市上櫃公司應定期揭露
9、持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。第十九條第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。第三章 強化董事會職能第一節 董事會結構上市上櫃公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定適當董事席次。設立獨立董事,應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。董事會成員應普
10、遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:一、 營運判斷能力。二、 會計及財務分析能力。第二十條三、 經營管理能力。四、 危機處理能力。五、 產業知識。六、 國際市場觀。七、 領導能力。八、 決策能力。上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規定外,應採用累積投票制度以充分反應股東意見。上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標準與最低席次或所占比例等事項,應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。第二十一條上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情
11、形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。第二十二條 上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。第二十三條董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。第二節 獨立董事制度上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外,應規劃適當之獨立董事席次,經依第二十二條規定辦理後,由股東會選舉產生,獨立董事席次如有不足時,應適時辦理增補選事宜。第二
12、十四條上市上櫃公司如有設置常務董事者,常務董事中宜有獨立董事至少一人擔任之。上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。第二十五條上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。第三節 審計委員會及其他功能性委員會為達成公司治理之目標,上市上櫃公司董事會之主要任務如下:一、 訂定有效及適當之內部控制制度。二、 選擇及監督經理人。三、 審閱公司之管理決策及營運計畫。四、 審閱公司之財務目標。五、 監督公司之營運結果。六、 監督及處理公司所面臨之風險。七、 確保公司遵循相關法規
13、。八、 規劃公司未來發展方向。九、 建立與維持公司形象及善盡社會責任。第二十六條十、 選任會計師或律師等專家。上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會,並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。第二十七條功能性委員會應訂定行使職權規章,經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任,行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等 ),及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。上市上櫃公司公司宜優先設置審計委員會,其主要職責如下:第二十八條一、 檢查
14、公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。二、 審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。三、 與公司簽證會計師進行交流。四、 對內部稽核人員及其工作進行考核。五、 對公司之內部控制進行考核。六、 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。七、 檢查公司遵守法律規範之情形。八、 審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易,特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。九、 評核會計師之資格並提名適任人選。審計委員會應有獨立董事參與並擔任召集人,且宜邀請獨立監察人列席。前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背
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