声明和保证-股权转让协议.doc
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1、文件资料文件名称声明和保证 - 股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所xx, 电邮:xx, 电话:xx文件内容股份和资产收购交易附带的陈述和保证条款的性质非常广泛,是国际收购交易的典型规定。对于中国的收购交易,特别是对于申报政府审批的协议而言,这些陈述和保证条款过于详细。因此,建议双方考虑申报审批时采用较短的协议,其中仅规定收购的基本要素,而在详细的主协议中,采用这些详细的陈述和保证条款。语言本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供。更新声明请访问网站www.lega ,查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码,才能取得这
2、些说明。请核对以确保您所使用的是本文件的最新版本。免责声明LegalS Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事,以确保本出版物准确和完整,但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本,只应用于一般的参照,并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候,拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN08-C 版权 LegalS Ltd 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。i声明和保证股权转让协议目录1. 卖方和委托人的声明和保证 11.1 卖方的声明和保证 .1(a) 公司 .1(b
3、) 子公司 .1(c) 约束性协议,交易的效力 .1(d) 许可、批准和授权 .2(e) 资本化 .2(f) 所购股份和子 公司股份的 所有权 .2(g) 财务报表 .3(h) 无未披露的负债 .3(i) 税务事宜 .3(j) 无变动 .4(k) 无异常交易 .5(l) 财产所有权 .6(m) 动产租赁 .6(n) 不动产租赁 .6(o) 不动产 .7(p) 固定资产 .7(q) 资产状况 .7(r) 诉讼 .8(s) 存货 .8(t) 应收账款 .8(u) 实质性合同 .8(v) 雇佣事宜 .9(w) 保险 .9(x) 协议副本等 .10(y) 知识产权 .10(z) 遵守法律 .10(aa
4、) 与他人达成非公平合同 .11(bb) 限制业务的协议 .11(cc) 银行账户等 .11ii(dd) 无担保 .11(ee) 公司记录 .11(ff) 出售权 .11(gg) 同意 .12(hh) 环境事宜 .12(ii) 完全披露 .132. 买方声明和保证 132.1 买方声明和保证 .13(a) 公司 .13(b) 授权 .13(c) 可执行性 .132.2 无弃权 .142.3 卖方声明和保证的性质和持续有效 .142.4 买方声明和保证的持续有效 .141股份收购声明和保证1. 卖方和委托人的声明和保证如果作为卖方的代理,卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性” 的且为“卖方所知
5、最大范围” 的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的,则该声明应限于对有关特定事实的声明,而非将卖方责任限于仅承担实质性的责任。如果作为卖方的代理,还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查” 。1.1 卖方的声明和保证卖方向买方作出共同及个别声明和保证(并且卖方承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上完成本协议所述之交易的),该声明和保证如下:(a) 公司每家公司和子公司均根据 法律正式成立、组建和有效存续,且地位良好,拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务。公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续,获得了在各司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格,
6、且均有良好地位,而这种资格对于该司法管辖范围内业务的性质或公司拥有或租赁的财产来说是必须的。(b) 子公司公司不直接或间接拥有,也不曾同意收购(i)可以转换为任何其它公司股份的任何流通在外的股票或证券,或(ii)在任何合伙企业、合资企业或其它商业企业中任何参与分红的股权,但子公司或附件 所列企业除外。(c) 约束性协议,交易的效力本协议构成对卖方的合法、有效且具约束力的义务,并可根据其条款对每个卖方强制执行(对于补救措施的执行,将取决于破产、重组、无力清偿、延期偿付,以及一般性有关或影响债权人权利的其它法律和取决于衡平补偿的可获性)。卖方签订和交付本协议,完成本协议所述之交易,以及履行本协议条
7、款、条件和规定均不会:2(i) 抵触、违反、导致违反卖方、公司或任何子公司在以下各项下的任何义务(不论是否给予通知或时效终止,或两者兼有),或加速这些义务的履行:A. 任何对该卖方、公司或任何子公司适用的法律;B. 目前适用于该卖方、公司或任何子公司的任何法庭或政府官员、机关或部门作出的任何判决、命令、法令、禁止令或裁决;C. 该卖方、公司或任何子公司的公司章程或任何决议,或对其作的任何修改或重申;或D. 该卖方、公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的条款。(d) 许可、批准和授权公司及子公司根据对其或其业务的任何部分具司法管辖权的一切权力机构所有适用的成文法、法律、法
8、令、规则和法规开展业务,并且拥有合法经营业务所必须的所有许可、批准和授权。所有这些许可、批准和授权列于附件 中,并且直至本协议签订之日,均存续并有效,依然生效,并且地位良好而未受到任何违反。(e) 资本化公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共 股,其中 为已发行且流通在外的股份。子公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共 股,子公司的所有股份均为公司所有。在公司及其子公司的股本中,已发行且流通在外的股本均为正式及有效地发行,并作为全额支付且不加缴的股份流通(根据情况而定)。流通在外的证券均不可转换、交换或认购成为公司及其子公司股本中的任何股份,公司或任何子公司也没有任何尚未行使的权利,使之可
9、以对其股本的任何股份,或可转换、交换或认购为其股本中任何股份的任何证券进行认购、收购、以期权购买、或达成发行的任何协议。在决算日,所购的股份应构成公司资本中所有已发行且流通在外的股份。 卖方已根据在有关当局备案的公司章程及/或其它组织文件中所规定的要求全部完成对公司的资本投入。(f) 所购股份和子公司股份的所有权3卖方是所购股份的唯一受益所有人,所购股份无任何留置、质押产权负担或其他方权利(买方在本协议项下的权利除外),每个卖方拥有的股数列于本协议附件 中其各自名称旁。公司是子公司所有股份的唯一受益所有人,子公司股份无任何留置、质押、产权负担或其他方权利。除本协议规定者外,不存在任何在目前或未
10、来任何时候对任何卖方或公司出售、转让、分配、担保、质押、抵押或以其它方式处理或负担任何所购股份或任何子公司股份的行为具有约束力的合同、期权或其他方权利。(g) 财务报表年度财务报表和决算财务报表:(i) 均已根据(决算财务报表将根据)公认会计原则在与上一个会计期相一致的基础上编制;(ii) 均已依照(决算财务报表将依照)财务记录编制,不作调整分录,且在所有实质性方面均完整和准确;以及(iii) 均公正地反映了(决算财务报表将公正地反映)卖方的资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的或其它)和财务状况,而年度财务报表还分别反映卖方在截至 和 的会计年度中的经营结果。(h) 无未披露的负债除在经审
11、计资产负债表(包括其附注)中反映或为其准备,或在经审计资产负债表日期之后发生及在附件 中公开者外,公司及其子公司无任何未偿还债务或任何负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或其它),且无任何类型的未履行的承诺或义务(无论这些承诺或义务根据公认会计原则,目前是否被视为公司或任何子公司的负债),正常经营过程中的正常贸易赊销应付账款除外。在决算时,负债不得高于 。(i) 税务事宜(i) 公司及其子公司在经审计资产负债表中已充分拨备了任何在该经审计资产负债日期到期未付的税款,或在当前税收年度到期的公司或任何子公司的任何税收分期还款。除在经审计资产负债表中反映或为其准备者外,公司或任何子公司均不对任何
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- 声明 保证 股权 转让 协议
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