重大资产重组的流程及工作内容.docx
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1、1一、 重大资产重组管理办法2014 年修订后,对重大资产重组行政许可和审核方式,分为两类:非行政许可类重大资产重组( 1 ) 资 产 总 额 标 准 : 购买 、 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 5 0 % 以上 ;( 2 ) 营 业 收 入 标 准 : 购买 、 出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 5 0 % 以上 ;( 3 ) 资 产 净 额 标 准 : 购买 、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到 5 0 以上 , 且
2、超过 5 0 0 0 万元 。1 2 个 月 连 续 对 同 一 或 相 关 资 产 分 次 交 易 的 ,以 累 计 数 计 算 。行政许可类重大资产重组应提交并购重组委审核 , 并由证监会核准的两种情形 :( 1 ) 借 壳 上 市主板 ( 含中小企业板 ) 上市公司自控制权发生变更之日起 , 向收购人及其关联人购买的资产总额 , 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 1 0 0 % 以上的 ;购买的资产对应的经营实体是股份有限公司或者有限责任公司 , 且符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的其他发行条件 。( 2 ) 发 行 股 份
3、 购 买 资 产2二、重大资产重组的基本流程和工作内容基 本 流 程 主 要 工 作筹划上市公司 :( 1 ) 与中介机构签署保密协议 ;( 2 ) 申请停牌 , 停牌期间 , 至少每周发布一次进展公告 ;( 3 ) 聘请独立财务顾问 、 律师 、 会计师 , 资产交易定价以资产评估结果为依据的 , 还应聘请资产评估师 。董事会决议上市公司应于次日在指定报刊上至少披露以下文件 , 并申请复牌 :( 1 ) 董事会决议及独立董事的意见 ;( 2 ) 重大资产重组预案 。披露相关报告或意见在交易所网站上披露以下文件 :( 1 ) 重大重组报告书 ;( 2 ) 独立财务顾问报告 ;( 3 ) 法律意
4、见书 ;( 4 ) 审计报告 ;( 5 ) 资产评估报告或者估值报告 ;( 6 ) 盈利预测报告 ( 如有 )。股东大会决议( 1 ) 应以现场会议召开和提供网络投票等方式 ,并以特别决议审议通过 ;( 2 ) 应于次日公告决议和律师见证的法律意见书 ;( 3 ) 如构成借壳上市的 , 应提交并购重组审核和证监会核准 。实施( 1 ) 实施情况报告书 ;( 2 ) 独立财务顾问和律师发表的结论性意见 。独立财务顾问持续督导( 1 ) 自实施完毕之日起 , 应不少于 1 个会计年度 ;( 2 ) 如构成借壳上市的 , 自证监会核准之日起 , 应不少于 3 个会计年度 ;( 3 ) 自年报披露之日
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