383个上市公司并购重组案例 (221).PDF
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1、7-1-1 洛阳玻璃股份有限公司 关于 中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见 的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2015 年 9 月 25 日中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书( 152631 号)(以下简称 “ 反馈意见 ” )的要求,洛阳玻璃股份有限公司(以下简称 “ 洛阳玻璃 ” 、 “ 上市公司 ” )、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称 “ 独立财务顾问 ” )、法律顾问北京市康达律师事务所(以下简称“ 律师 ” )、审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “ 会计师 ” )以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司( 以下简称 “
2、 评估师 ” )本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。 如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。 补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。 7-1-2 目 录 1、申请材料显示,本次交易前上市公司的控股股东洛玻集团持有上市公司 31.80%股权,交易完成后洛玻集团持有其 33.79%股权。请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定,补充披露洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 4 2、申请材料显示,蚌埠公司的相关专利存在共同权利所有权人。请你公
3、司补充披露: 1)共有专利权的基本情况及专利应用情况。 2)共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有,对蚌埠公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 5 3、申请材料显示,本次重组后上市公司以超薄玻璃基板为主营业务,不存在多主业或从事新业务的情 形,龙海公司、龙门公司及蚌埠公司将保持各自运营优势,并充分发挥业务间的协同效应。申请材料同时显示,本次将普通浮法玻璃业务置出后,上市公司子公司龙海公司、龙门公司经营范围包括浮法玻璃的生产。请你公司: 1)结合龙海公司、龙门公司及蚌埠公司的主营业务、未来经营发展战略和业务管理模式等,补充披露业务协同效应的具体体现。 2
4、)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3)补充披露保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 8 4、申请材料显示,本次交易完成后,洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务,主营业务将变更为以超薄玻璃基板为主,因此,洛阳玻璃与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不存在同业竞争。申请材料同时显示,中建材集团下属公司目前从事与电子信息显示玻璃基板、光伏玻璃相关业务。请你公司结合中建材集团下属公司从事玻璃基板业务的主要产品、原材料、生产设备和工艺等,补充披露本次交易完成后上市公司与中建材集团不存在同业竞争的依据。请独立财务
5、顾问核查并发表明确意见。 . 15 5、申请材料显示,洛阳玻璃以持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权(包括应收账款、其他应收款和委托贷款)与洛玻集团持有的蚌埠公司 100%股权进行等值资产置换。请你公司: 1)以列表形式补充披露置出和置入资产、负债、收入和利润的金额和比例,说明本次资产置换及重组业务选择具体标准。 2)补充披露置换资产业务是否完整,是否有利于上市公司业务资产独立及盈利能力。 3)补充披露置入资产业务是否存在依赖关联公司的情
6、形,如有,请提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 19 6、申请材料显示,拟置出债权本次评估值 44,460 万元,与其账面价值基本一致,不存在大幅增值的情形。请你公司补充披露: 1)上述应收关联公司债权的形成原因及坏账准备计提的充分性和合理性。 2)采用假设清偿法进行评估时,考虑偿债顺序计算债权受偿率的测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。. 25 7-1-3 7、申请材料显示,拟置入资产蚌埠公司预测 2015 年销售收入为 27,862 万元,净利润为3,540 万元。请你公司结合 2015 上半年经营情况,补充披露蚌埠公司 2015
7、 年营业收入及净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。. 31 8、申请材料显示,本次交易蚌埠公司采用资产基础法进行评估,评估值为 67,490.92 万元。其中,设备类资产原值评估增值 32,779,995.80 元,净值评估减值 3,947,307.13 元。请你公司补充披露蚌埠公司主要固定资产及生产设备资产评估结果的合理性,是否充分考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 42 9、请你公司补充披露报告期内蚌埠公司: 1)主要产品销售数量和价格变动原因。 2)设计产能与实际产能的差异及产销率较低的原因。 3)与主要客户安徽省蚌
8、埠华益导电膜玻璃有限公司的关联交易情况,包括但不限于交易背景、销售明细及定价的公允性等。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 48 10、申请材料显示,蚌埠公司利润主要来源于主营业务超薄玻璃基板的生产与销售。请你公司补充披露蚌埠公司报告期内主要业务毛利率情况及变动原因,并与同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势比较,说明存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 54 11、申请材料显示,本次交易后,上市公司普通浮法业务将置出,从而系统性减少了 上市公司可能因此产生的关联交易。请你公司: 1)以列表形式补充披露本次交易后上市公司关联销售、采购及
9、往来款变动情况,包括金额及占同类交易的比例。 2)补充披露本次交易是否有利于上市公司减少或规范关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 56 12、请你公司结合我会相关规定补充披露上市公司重组方案的调整不构成重大调整的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 63 7-1-4 1、 申请材料显 示,本次交易前上市公司的控股股东洛玻集团持有上市公司31.80%股权,交易完成后洛玻集团持有其 33.79%股权。 请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定, 补充披露洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、 回复: 一、本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份锁定期安排 根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股票,在收购行为完成后的 12个月内不得转让。 收购人在被收 购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 就该事项,洛玻集团补充承诺如下: “ 在本次交易完成后 12 个月内,本公司将不转让本公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加的,增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效
11、的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 , 但本公司将促使 受让方遵守前述锁定期承诺。 ” 二、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 洛玻集团已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股份在交易完成后 12 个月内不转让,因此, 本次交易前洛玻集团持有的上市公司股份锁定期安排符合证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 经核查,律师认为: 洛玻集团已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股份在交易完成后 12 个月内不转让,因此, 本次交易前洛玻集团持有的上市公司股份锁定7-1-5 期安排符
12、合证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 三、补充披露 本公司已在重组 报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 七、发行股份并支付现金购买资产 ” 之 “ 4、锁定期安排 ” 中补充披露本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份锁定期安排。 2、 申请材料显示,蚌埠公司的相关专利存在共同权利所有权人。请你公司补充披露: 1)共有专利权的基本情况及专利应用情况。 2)共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有,对蚌埠公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: 一、共有专利权的基本情况及应用情况 蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程曾于 2013 年 及
13、2014 年,向中华人民共和国国家知识产 权局(以下简称 “ 国家知识产权局 ” )就超薄玻璃 基板 生产的八项技术方案 提出实用新型专利申请, 同时 ,也就该八项技术方案提出发明专利申请。 其中,实用新型专利申请已获得国家知识产权局的授权,蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程为专利权的共有人,发明专利 申请 尚处审查阶段,未获得专利授权。上述八项实用新型专利权具体情况如下: 序号 名称 类型 专利号 申请日 专利 期限 其他 共有人 1 一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置 实用新型 ZL201420078849.6 2014.02.22 10 年 蚌埠院、中建 材国际工程 2 一种用于超薄平
14、板玻璃横切的斜置辊道 实用新型 ZL201420078680.4 2014.02.22 10 年 同上 3 一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置 实用新型 ZL201420078738.5 2014.02.22 10 年 同上 4 一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置 实用新型 ZL201420078509.3 2014.02.22 10 年 同上 5 一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁 实用新型 ZL201420078679.1 2014.02.22 10 年 同上 7-1-6 序号 名称 类型 专利号 申请日 专利 期限 其他 共有人 6 一种用于超 薄平板玻璃横切的移动托板装置 实用
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