DD_82.1 协议 _ 股权增资协议.doc
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1、_(有限合伙)与_公司及其股东王_关于_公司之增资扩股协议_年_月_日目 录第 1 条 定义 .1第 2 条 公司现有股权结构 .4第 3 条 本次投资方案 .4第 4 条 本次投资的先决条件 .5第 5 条 后续条件 .7第 6 条 过渡期承诺 .7第 7 条 公司的治理结构 .9第 8 条 股权转让限制及竞业禁止 .12第 9 条 声明、保证和承诺 .13第 10 条 各方的责任 .17第 11 条 违约责任与赔偿 .18第 12 条 协议的终止 .19第 13 条 不可抗力事件及法律变更 .19第 14 条 条款的可分割性 .19第 15 条 法律适用 .20第 16 条 争议的解决 .
2、20第 17 条 保密 .20第 18 条 其他 .211本增资协议(以下简称“本协议”)于_年_月_日由各方正式签署:甲方: _公司是中国专业从事_的有限责任公司。公司于_年_月_日月在_注册成立,注册资本人民币_万元。 (以下简称“公司” )乙方: _,身份证号:_, 住所:_;_,身份证号:_, 住所:_;_,身份证号:_, 住所:_;(_合称“原股东”或“创始股东” )丙方: _(有限合伙)是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业,是一家专注于_,身份证号:_, 住所:_;领域投资的人民币创业投资基金,由_,身份证号:_, 住所:_;(有限合伙)管理。其注册地址在_,委派代
3、表为_,身份证号:_, 住所:_;。本协议每一方以下单独称“一方” 、 “该方” ,合称“各方” ;互称“一方” 、 “其他方” 。鉴于:公司和创始股东同意按照本协议的条款和条件增加注册资本,投资人愿意按照本协议的条款和条件认缴增资。据此,各方达成本协议各项条款如下:第 1 条 定义1.1 定义及释义除非上下文中另有约定,本协议中的下列术语应做如下解释:公司 指 _公司原股东、创始股东 指 公司本次投资前的股东,即王_。其中:_持有公司_,身份证号:_, 住所:_;%的股权,_持有公司_,身份证号:2_, 住所:_;% 的股权,_持有公司 5%的股权投资人 指 _(有限合伙)或其关联方本次投资
4、 指 投资人根据本协议的约定以人民币_万元对公司进行增资,认购公司增资后_%股权的行为首期出资 指 投资人分二期实缴出资,在首期出资的前提条件满足后,投资人向公司实缴首期出资款_元的行为二期出资 指 在二期出资的前提条件满足后,投资人向公司实缴二期出资款_万元的行为投资价款 指 本次投资中投资人认缴新增的注册资本而应支付的全部价款,即人民币_万元,其中首期出资款为_元,二期出资款为_万元投资完成 指 本协议已签署并且本次投资已完成工商变更登记之日合格上市 指 指公司获准首次公开发行股票(或投资人认可的借壳上市或重大资产重组方式)并在香港联交所主板、国内主板(含中小板)或创业板或投资人认可的其他
5、证券交易所上市关联方 指 包括关联法人和关联自然人。关联法人是指出现下列任一情况时,任何公司或企业应被视为与本协议任何一方有关联或是本协议任何一方的关联公司:(i)该公司或该企业的已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上由该方直接或间接拥有;或(ii)该公司或该企业直接或间接拥有该方已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上;或(iii)该公司或该企业和该方的已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上由同一家公司或企业直接或间接拥有;或(iv) 该公司或该企业通过合同或其他方式指导或制定该方的管理和政策的方向;或(v)该方通过合3同或其他方式指导或制
6、定该公司或该企业的管理和政策的方向;或(vi)由关联自然人担任董事、合伙人或已发行有投票权股本或注册资本的百分之五十(50%)或以上的由关联自然人直接或间接拥有的公司或企业;关联自然人是指自然人的近亲属,包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶关联交易 指 指公司和/或子公司与关联方之间的交易以及公司的股东、董事、高级管理人员以及前述的关联方与公司和/或子公司之间的交易交易文件 指 本协议、公司章程,以及投资人与现有股东和/或公司和/或现有股东的实际控制人之间签订的与本次投资相关的任何其他协议交割日 指 投资人签署本协议并支付首期出资款之日过渡期 指 自本协议签署日至交割日止的一段日
7、期不可抗力事件: 指 本协议签署日后出现的,妨碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件,而且该事件是本协议各方不能合理地控制、无法预料,或即使可以预料也无法合理避免和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制等)重大不利变化 指 指包括公司发生破产、被解散、撤销、吊销营业执照;或与公司主营业务有关的授权、批准、许可被取消、撤销、吊销;或公司的经营环境及生产条件产生重大变化并严重影响其短期或长期盈利能力;或公司的合并的净资产比之经审计的最近一期财务报表中所反映的公司的合并的净资产减少 10%以上中国 指 中华人民共和国,就本协议而言
8、不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省4法律 指 截至本协议签署之日现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规章以及其他规范性文件工作日 指 指除星期六、星期日以及中国其他法定节假日以外,中国的银行正常营业之日。为本协议之目的,“日”应指日历日元 指 人民币元1.2 对本协议的其它解释:(1)本协议中使用的“协议中” 、 “协议内” 、 “协议项下” 、 “协议处”等语句及类似引用语,其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。(2)对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变更的、补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及。除非本协议上下文另有规定,对本协议章节、段
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