DD_82.2 协议 _ 股权增资协议之补充协议.doc
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1、_与_及其股东_关于_之增资扩股协议之补充协议_2015 年【】月【 】日1目 录第 1 条 定义和解释 .3第 2 条 业绩承诺与补偿 .3第 3 条 回购权 .3第 4 条 投资人的其他股东权利 .4第 5 条 进一步承诺 .8第 6 条 违约责任与赔偿 .8第 7 条 协议的终止 .9第 8 条 不可抗力事件及法律变更 .9第 9 条 条款的可分割性 .10第 10 条 法律适用 .10第 11 条 争议解决 .10第 12 条 保密 .10第 13 条 其他 .112本增资协议之补充协议(以下简称“本补充协议”)于二零一五年 月 日由各方正式签署:甲方: _是中国专业从事膜蒸馏组件研发
2、、生产及其在高盐废水处理、物料浓缩及垃圾焚烧飞灰处置领域应用的有限责任公司。公司于2014 年 8 月 3 日月在湖州市南浔区注册成立,注册资本人民币 100 万元。 (以下简称“公司” ) 。乙方: _,身份证号:_,住所:_(_合称“原股东”或“创始股东” )丙方: _是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业,是一家专注于中国清洁技术领域投资的人民币创业投资基金,由_(有限合伙)管理。其注册地址在_,委派代表为_。 (以下简称“投资人” )本补充协议每一方以下单独称“一方”、“该方”,合称“各方”;互称“一方”、“其他方”。上述各方在平等、自愿、公平的基础上,经友好协商,于 2
3、015 年【 】月【 】日就公司增资事宜订立_与_及其股东_关于_之增资扩股协议(以下简称“增资协议”),现就未尽事宜签订补充协议如下(以下简称“本补充协议”)。3第 1 条 定义和解释1.1 定义及释义为本补充协议之目的,除非另有规定,本补充协议中出现的术语及简称与增资协议中的术语与简称相同。第 2 条 业绩承诺与补偿2.1 业绩承诺_承诺:公司经合格会计师事务所(由投资人和公司共同指定)依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润(以下简称“ 承诺净利润 ”)以 2015 年、 2016 年、2017 年三年合并业绩考核,即 2015 年、2016 年、
4、2017 年归属于母公司合并承诺净利润应不低于_万元。2.2 业绩补偿如公司 2015 年、2016 年、2017 年的合计实现净利润低于_万元的_,即_万元,则由_给予投资人相应的现金和/或股权补偿,具体补偿方式由投资人决定。(股权补偿即:_将应补偿的股权数量以无偿赠与或以 1 元名义对价(如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)转让给投资人的形式对投资人进行补偿)。(1)现金补偿计算公式:补偿金额=(_万元合计实现净利润数)_万元投资人本次投资额;(2)股权补偿计算公式:股权补偿数量=应补偿现金金额本次投资前的公司估值(即_万元)本次投资前的公司注册资本(3)现金+股权补
5、偿:现金补偿金额由投资人决定,补偿上限金额=(_万元合计实现净利润数)_万元投资人本次投资额;股权补偿数量=(补偿上限金额-已补偿现金)本次投资前的公司估值本次投资前的公司注册资本。上述现金补偿和/或股权补偿应在投资人提出书面请求后 _日内完成,并完成相应的股权过户手续。2.3 业绩补偿的豁免如公司 2015年、2016 年、2017 年合并实现的净利润占 2015年、2016 年、2017年合并承诺净利润_万元的_以上(包括本数),即_万元以上(包括本数),则投资人同意豁免_的业绩补偿义务。4第 3 条 回购权3.1 启动回购条件若发生如下事项之一,则投资人有权要求_以适当方式回购投资人持有
6、的公司股权: (1)截至 2018 年 12 月 31 日公司未能实现上市之目标;(2)公司 2015 年、2016 年、2017 年合计实现的归属于母公司净利润低于合计承诺净利润的 50%;(3)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业;(4)公司及现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确;(5)公司中试未在 2015 年 10 月 31 日前通过验收,在投资人给予的三个月宽限期内仍未通过验收的;(6)公司中试通过验收,但未在 2016 年 1 月 31 日前与一家投资人认可的企业签订_合同;(7)如果在二期出资前,公司签订的_合同,且在投资人完成二期出资后6 个月内,公
7、司未能与一家投资人认可的企业签订一份_合同;(8)在投资人完成二期出资后二十(20)个工作日内,公司未能完成对_持有的_的收购,导致公司持有_的股权比例低于_%。3.2 回购价格的确定如果启动回购的,则_应以现金方式回购投资人所持有公司的全部股权。回购的价格为:投资人实际投资额再加上每年 12的内部收益率溢价,计算公式为:PM(1+ 12%) T其中:P 为投资人本轮投资获得之全部股权对应的回购价格,M 为实际投资额,T 为自投资交割日至投资人执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以 365。3.3 回购时限若投资人依据本补充协议第 3.1 条启动回购的,_按照投资人的要求在六十(60)
8、个工作日内按照本补充协议第 3.2 条之计算公式向投资人支付全部股权回购价款。5逾期未支付的,则_应按未支付股权回购价款总额每日万分之三的比例向投资人另行支付逾期违约金。_向投资人支付股权回购价款的,则视为首先向投资人支付已产生的违约金数额,然后再支付股权回购价款。3.4 特别条款若发生本补充协议第 3.1 条第(5 )款、第(6)款所规定的事项之一,则投资人除了有权要求_回购投资人持有的公司股权以外,还可以选择继续持有公司股权,并由_将其持有的全部或部分的_的股权,按照投资人的要求以无偿赠与或以 1 元名义对价(如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)转让给投资人的形式,对
9、投资人进行补偿。股权补偿数量以届时_直接和间接持有的_的股权为限,具体计算公式如下:股权补偿数量=_注册资本(首期出资额 800 万元+12%的年利(复利)_投前估值(即:_2015 年经审计净利润的 5 倍,但最高不超过_万元)。同时,投资人有权按照_2015 年经审计净利润的 5 倍作为投前估值(投前估值最高不超过_万元)向_增资或收购公司或_所持有_的股权,增资和/或收购总金额不超过_万元。各方承诺,届时将确保上述交易的顺利完成,并在 2016 年 7 月 31 日前按投资人要求的方式将公司装入_中,从而使公司成为_的控股子公司。第 4 条 投资人的其他股东权利4.1 优先购买权在上市前
10、,如果公司除投资人之外的其他股东(以下简称“售股股东” )希望出售其所持有的公司的部分或全部股权给公司股东以外的第三方(包括该售股股东的关联方) ,除了应当取得投资人的书面同意之外,投资人均享有优先购买权。行使优先购买权的条件及程序如下:(1) 售股股东在根据本补充协议约定的要求、取得投资人关于出售股权的书面同意之后,在拟实施转让前应向投资人发出书面通知(以下简称“转让通知”),说明拟进行转让的基本情况,包括拟转让股权的总数、出让价格、潜在购买人的基本情况等。投资人应在收到转让通知之日起三十(30)个工作日内(以下简称 “转股优先权期”6)书面通知售股股东及公司,说明其是否有意行使优先购买权;
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