财务尽职调查.pptx
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1、财务调查,财务尽职调查概述,尽职调查概念尽职调查目的尽职调查框架,什么是尽职调查?,尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。,尽职调查种类,授信尽职调查的逻辑,尽职调查就是要弄清楚:他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队他在做什么,即产品或服务的类别和市场竞争力他做得如何,即经营数据和财务数据收集,尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较别人如何看,包括银行
2、同业和竞争对手的态度我们如何做,在了解客户的基础上进行客户价值分析,用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施,把交流变成可行的交易。 简言之,即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和 财务数据、同业态度的调查,提供我们的做法,尽职调查的框架,财务顾问尽职调查的关注要点,业务,财务,财务顾问尽职调查的关注要点(续),业务,财务,财务尽职调查与审计区别,全面尽职调查团队的组成,财务调查,财务尽职调查的基本程序,财务尽职调查流程,财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交,财务尽职调查基本原则
3、,独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性保持客观态度谨慎性原则调查过程的谨慎计划、工作底稿及报告的复核全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容 (见第四部分)重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查,财务尽职调查的独立性,项目组财务专业人员的双重管理,职责分工,财务尽职调查基本方法,审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅,发现关键及重大财务因素分析性程序对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等全面性原则 与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通重要性原则 调查小组成员来看
4、不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法 如:在进行某企业基本情况的调查中,财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告,注册资金为3600万元,但通过与律师的沟通,得知该企业在工商登记的注册资本公1000万元。 又如:与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。,了解被审计单位并评估风险,在了解被审计单位及其环境的整个过程中,通常会实施上述所有的风险评估程序但无需在了解6个方面的每个方面,都实施以上所有风险评估程序,风险评价结果,获取和评价审计证据,了解过程中主要的风险评估程序,风险评估结果与进一步程序的衔接,财务顾问尽职调查的方式,尽职调查有多种方式,并无绝对优劣,而
5、应根据调查事项的特点选择合适的方式,财务顾问尽职调查的方式(续),各种方式应综合应用、彼此验证,例子1:市场份额,例子2:内控制度,财务尽职调查方法,四个方法:望、闻、问、切望:看生产的饱满程度,商品的装卸,厂区工作的有序,办公区人员的工作情况,工位的饱满度等。闻:感受厂区员工的工作情绪,厂区办公区的卫生整洁程度,各类公示牌,走廊宣传栏的更新频率,张贴的内容,员工接触时的精神面貌等。问:是否能清晰地表达出企业经营发展的历史,市场定位,战略和发展的吻合度,战略目标的包容度和完成度。切:现金流量的结构分析,流量对战略的支持满足度,现金流量的弹性,财务尽职调查的对象,目标企业的情况包括:企业内部情况
6、(企业能力)由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境 所施加的外部影响。现状:一般仅限于企业内部情况的调查;对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料,财务尽职调查的对象,尽职调查的要决:987654321,魔鬼往往藏在细节处见过90%以上的股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少下载20个关键问题至少与公司的普通员工吃过1次饭,财务调查,财务尽职调查内容,会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表(损益表、资产负债表、现金流
7、量表)表外项目,会计主体基本情况,取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步评价,财务组织,薪酬政策,薪资计算方法,特别关注变动工资的计算依据和方法;缴纳“四金”的政策及情况;福利政策,会计政策,目标企业现行会计政策;近3年会计政策的重大变化;与我们的差异,以及可能造成的影响(量化);现行会计报表的合并原则及范围;接受外部审计的政策,及近3年会计师事务所名单;近3年
8、审计报告的披露。,税费政策,现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况;并购后税费政策的变化情况。,损益表(一),销售收入及成本近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近310年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易下非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释,损益表(二),期间费用近510年费用总额、费用水平趋势,并分析了解原因企业主要费用,如人工成本,折旧等的变化其
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