公司股权并购协议(简单版).doc
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1、股权并购协议甲方:_有限公司,股权出让方法定代表人:_地址:_乙方: _有限公司,股权受让方法定代表人:_地址:_本协议由以下各方授权代表于 年月日于 签署: 前言 1.鉴于甲方与某某公司(以下简称“某某公司”)于_年_月_日签署合同和章程,共同设立北京某目标公司(简称“目标公司”),主要经营范围为:_。目标公司的营业执照于_年_月_日签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为_ 元人民币(RMB_ ),甲方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之 ( %)的股份;甲方愿意以下列第 2.2 条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_ (_%)股份转让予乙方,
2、乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守: 第一章 定义 1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: (1)“中国”指中华人民共和国; (2)“香港”指中华人民共和国香港特别行政区; (3)“人民币”指中华人民共和国的法定货币; (4)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中,股份是以百分比来计算的; (5)“
3、转让股份”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之_ ( _%)的股权; (6)“转让价”指第 2.2 及 2.3 条所述之转让价; (7)“转让完成日期”的定义见第 5.1 条款; (8)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议甲方; (9)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股权转让 2.1 甲乙双方同意由乙方向甲方支付第 2.2
4、条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第 4 章中规定的条件收购转让股份。 2.2 乙方收购甲方“转让股份”的转让价为:人民币_万元(RMB_)。 2.3 转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件 2 中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)和(b)目标公司现有资产与附件 1 所列清单相比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。 2.4 对于
5、未披露债务(如果存在的话),甲方应按照该等未披露债务数额的百分之_ (_%)承担偿还责任。 2.5 本协议附件 2 所列明的债务由乙方承担。 2.6 本协议签署后_个工作日内,甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使乙方成为目标公司股东。 第三章 付款 3.1 乙方应在本协议签署后 个工作日内,向甲方支付部分转让价,计人民币 万元,并在本协议第 4.1 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后 个工作日内,将转让价余额支付给甲方(可按照第 3.2 条调整)。 3.2 乙方按照本协议第 3.1 条支
6、付给甲方的转让价款项应存入由甲方提供、并经乙方同意的甲方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:乙方和甲方在本协议第 3.1 条所述转让价支付前各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”),并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第 3.1 条所述转让价支付前,联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知,并在撤换当日共同到开
7、户银行办理预留印鉴变更等手续。未经乙方书面同意,甲方不得以任何理由撤换该乙方授权代表。 3.3 在乙方向甲方支付转让价余额前,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,乙方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之_ (_%)从乙方应向甲方支付的转让价余额中扣除。在乙方向甲方支付转让价余额后,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,甲方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之_ (_%)的比例将乙方已经支付的转让价返还给乙方。 3.4 本协议项下,股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章 股权转让之先决条件 4.1 只有在本协议生效日起_个月内下述先决条件全部
8、完成之后,乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。 (1)目标公司已获得中国_部批准的从事_业务经营许可证; (2)目标公司已获得中国_部批准 ; (3)目标公司已与出让股东签署_服务合作协议。要点包括: (a) (b) (c) (4)甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续; (5)甲方已提供甲方董事会(或股东会,视甲方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议; (6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权; (7)甲方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续,以及
9、向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请,并且已经取得了国有资产管理部门的批准; (8)除上述先决条件(8)以外,甲方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所有必要的许可转让文件; (9)甲方已签署一份免除乙方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书; (10)甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记; (11)乙方委聘之法律顾问所已出具法律意见,证明甲方所提供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。 4.2 乙方有权自行决定放弃第 4.
10、1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 4.3 倘若第 4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议第 4.1 条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效,对各方不再具有拘束力,届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让价,并且甲方应于本协议终止后立即,但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向乙方全额退还乙方按照本协议第 3.1 条已经向甲方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生的银行利息。 4.4 根据第 4.3 条本协议自动终止的,各方同意届时将相互合作办理各项必要手续,转让股权应无悖中国当时相
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