金风科技:A股配股说明书摘要.PDF
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1、 股票简称: 金风科技股票简称: 金风科技 股票代码股票代码: 002202 新疆金风科技股份有限公司新疆金风科技股份有限公司 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. (新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路(新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号)号) A 股配股说明书股配股说明书摘要摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二一二一九九年年三三月月十八日十八日A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本 A 股配股说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,
2、并保证所披露信息的真实、 准确、 完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本 A 股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读本公司 A 股配股说明书全文,并以其作为投资决
3、定的依据。本公司 A 股配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网() 。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本公司公司 A 股股配股说明书中有关风险因素的章节。配股说明书中有关风险因素的章节。 1、本次配股为 A 股和 H 股配股,发行对象涉及境内外股东,提请股东关注A 股及 H 股发行公告。 2、配股比例和数量 本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10 股配售 1.9000 股的比例向全体 A 股股东配售。配
4、售股份不足 1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数,按照每 10 股配售 1.9000 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和 H 股配股比例相同。 若以公司截至本 A 股配股说明书摘要出具日的总股本 3,556,203,300 股为基数测算,本次配售股份数量 675,678,627 股,其中 A 股配股股数 552,167,067 股,H 股配股股数 123,511,560 股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照
5、变动后的总股本进行相应调整。 3、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 4、公司主要股东新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司、安邦保险集团股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司、安邦养老保险股份有限公司,承诺将以现金方式全额认购其根据公司本次配股方案获得的可配售 A 股股份。 根据 2018 年 7 月 3 日公司公告,公司股东安邦保险、安邦人寿、安邦养老及和谐健康于 2018 年 6 月 29 日签署了 关于新疆金风科技股份有限公司的股份A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-4 转让协议 ,安邦保险、安邦人寿及安邦养
6、老拟将其所持有金风科技全部 A 股普通股股份转让予和谐健康, 于本次股权转让完成后该等公司将不再持有金风科技A 股股份。 5、根据中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关规定,本次 A 股配股采用代销方式发行。若本次 A 股配股认购结束后,本公司A 股股东认购股票的数量未达到 A 股拟配售股票数量百分之七十的,本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的 A 股股东。 6、 本公司 A 股配股说明书和本 A 股配股说明书摘要仅为在中国境内实施 A股配股所使用,不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料,本公司 A 股配股说明书和本 A 股配股说明书摘要中有关 H 股配股
7、的情况介绍也不应视作进行 H股配股的宣传。 7、股利分配政策相关事项提示 经公司现行有效公司章程第 15.19 条规定,在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采取现金方式分配股利。 公司董事会制定公司的利润分配预案,公司独立董事发表独立意见,公司股东大会对利润分配方案做出决议。 公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外,还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流,及时答复中小股东的问题。独立董事可以征集中小股
8、东的意见,提出分红方案,并直接提交公司董事会审议。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,实施积极的现金分红政策。本公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度派发现金红利分别为 13.13 亿元、5.47 亿元和 7.11 亿元,分别占当年归属于本公司股东净利润的 46.08%、18.22%和 23.28%。最近三年公司累计现金分红金额为A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要
9、 1-2-5 25.71 亿元,占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的 86.61%。公司将 2015-2017 年当年剩余可供分配利润转入未分配利润留存以后年度分配。 为完善公司利润分配机制,提高利润分配决策的透明度,积极回报投资者,公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知有关规定,并按照深圳证券交易所的具体要求,制定了新疆金风科技股份有限公司未来三年(2018 年2020 年)股东回报规划。 关于本公司股利分配政策的详细内容,请参见本公司 A 股配股说明书“第四节、十三、股利分配情况”。 8、公司预计募集资金总额(含发行费用,A 股和 H 股)不超过人民币
10、474,418.30 万元, 本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目、Moorabool North 风电场 150MW 项目、补充流动资金及偿还公司有息负债。 9、公司特别提醒投资者注意下列风险: (1)政策风险 我国行业主管部门为扶持和鼓励可再生能源和风电行业发展, 颁布了一系列的法律法规和政策,涉及行业规划、财政补贴、税收优惠,促进风电调度调配、电网消纳,此类政策有利于国内风力发电行业以及风电设备制造行业的发展。但如果将来行业政策发生不利变化,可能会对中国风电市场造成负面影响,从而对公司主要产品的生产和销售产生影响。 (2)弃风
11、限电 报告期内,我国弃风限电逐年好转,但也出现了弃风南移现象。弃风限电主要受电网消纳的影响。 我国的相关政策要求电网企业制定可再生能源发电配套电网设施建设规划,并纳入国家和省级电网发展规划,但是如果电网规划和建设的速度不及风电装机发展的速度,将影响到风力发电行业的发展,进而影响发行人的经营业绩。因此弃风限电在一定时期内仍将是制约风电发展的重要因素之一。 (3)客户需求下降的风险 发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者, 公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例近 40%, 受行业发展及政策等因素影响, 如果发行人客户的A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-6 业务出现不利变化、或调
12、整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度,发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受影响。 10、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将提高,但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降, 从而存在即期回报被摊薄的风险。 公司已根据中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 (证监会公告201531 号) 等相关规定和要求,就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施。具体内容详见本公司 A 股配股
13、说明书“第七节 管理层讨论与分析 八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施”。 11、 本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 3 月 30 日, 公司已于 2019年 2 月 22 日在巨潮资讯网()披露 2018 年业绩快报,2018年公司归属于上市公司股东的净利润为 321,660.39 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 287,135.22 万元。根据 2018 年业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司 2018 年年报披露后,2016、2017、2018 年相关数据仍然符合配股的发行条件。 本公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本
14、公司 A 股配股说明书“风险因素”等相关章节。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-7 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称:新疆金风科技股份有限公司 英文名称:Xinjiang Goldwind Science&Technology Co., Ltd 中文简称:金风科技 股票代码:002202. SZ,2208.HK 法定代表人:武钢 成立日期:1998 年 2 月 17 日 A 股上市地:深圳证券交易所 H 股上市地:香港联合交易所有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号 办公地址:北京市经济技术开发区博
15、兴一路 8 号 电话号码:010-67511996 传真号码:010-67511985 网址:http:/ 电子信箱: 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 (一)本次发行的核准情况(一)本次发行的核准情况 本次配股的有关方案已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议、2018年6月12日召开的2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及2019年1月18日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。 本次发行经中国证监会“证监许可2019284号文”核准。 (二)发行股(二)发行股票的种类和面值票的种类和面值 本次配股发行的股票
16、种类为A股和H股,每股面值为人民币1.00元。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-8 (三)配股比例及配股数量(三)配股比例及配股数量 本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数,按照每10股配售1.9000股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,股票价格相同。 若以公司截至本A股配股说明书摘要出具日的总股本3,556,203,300股为
17、基数测算,本次配售股份数量675,678,627股,其中A股配股股数552,167,067股,H股配股股数123,511,560股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动, 则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 (四)定价原则和配股价格(四)定价原则和配股价格 1、定价原则、定价原则 (1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值; (2)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素; (3)考虑募集资金投资项目的资金需求量; (4)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。
18、 2、配股价格、配股价格 本次配股价格为7.02元人民币每股。 本次配股价格根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况,采用市价折扣法确定配股价格, 最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。 (五)配售对象(五)配售对象 本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股东。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-9 主要股东承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配售A股股份。 (六)
19、预计募集资金量及用途(六)预计募集资金量及用途 本次发行预计总融资额不超过人民币474,418.30万元,其中,A股配股预计融资额(含发行费用)不超过人民币387,696.39万元,H股配股预计融资额(含发行费用)不超过人民币86,721.91万元。最终融资总额按照实际发行时的配股价格确定。本次配股募集资金在扣除发行费用后,将用于Stockyard Hill风电场527.5MW项目、Moorabool North风电场150MW项目、补充流动资金、偿还有息负债,各项目具体拟投入募集资金情况如下: 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目计划总投资额项目计划总投资额 拟使用募集资金金额拟使用
20、募集资金金额 1 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目 518,261.06 139,418.30 2 Moorabool North 风电场 150MW 项目 180,339.81 35,000.00 3 补充流动资金 - 150,000.00 4 偿还有息负债 - 150,000.00 合计合计 - 474,418.30 注: 澳元兑人民币汇率按照 2018 年 3 月 23 日董事会召开日中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算换算。 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额, 不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目实际
21、需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前, 公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募投项目,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 (七)募集资金专项存储账户(七)募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。 (八)本次配股前滚存未分配利润的分配方案(八)本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由 A 股和 H 股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 (九)发行方式(九)发行方式 本次 A 股发行采用向原股东配售(配股)方式进行,
22、本次 H 股发行方式请见 H 股配股公告。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-10 (十)承销方式及承销期(十)承销方式及承销期 承销方式:本次 A 股配股采用代销方式,H 股配股采用包销方式。 本次配股承销期为本次 A 股配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 (十一)(十一)A 股配股发行时间股配股发行时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体 A 股股东配售股份。 (十二)(十二)A 股配股发行费用股配股发行费用 本次 A 股配股发行费用包括承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露费及其他费用。本次发行费用具体明细如下: 项目项目 金
23、额(万元)金额(万元) 承销及保荐费用 【】 审计验资费用 【】 律师费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露费及其他费用 【】 发行费用合计发行费用合计 【】【】 (十三)(十三)A 股配股发行日程安排股配股发行日程安排 本次 A 股配股股权登记日为 2019 年 3 月 20 日(T 日) ,本次配股的发行计划安排如下: 序号序号 配股安排配股安排 交易日交易日 日期日期 停牌安排停牌安排 1 刊登A股配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告 T-2日 2019年3月18日 正常交易 2 网上路演 T-1日 2019年3月19日 3 A股股权登记日 T日 2019年3月20日 4 A股
24、配股缴款期、刊登配股提示性公告(5次) T+1日T+5日 2019年3月21日-3月27日 全天停牌 5 登记公司网上清算 T+6日 2019年3月28日 6 刊登发行结果公告; 发行成功的除权基准日,或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日 T+7日 2019年3月29日 正常交易 注: 以上时间均为正常交易日, 如遇重大突发事件影响本次发行, 保荐机构 (主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。 A 股配股说明书摘要股配股说明书摘要 1-2-11 (十四)(十四)A 股配股申请上市证券交易所股配股申请上市证券交易所 深圳证券交易所。 (十五)(十五)A 股配股发行证券的上市流通股配股发行证
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