金盾股份:2018年年度报告(更新后).PDF
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1、浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 浙江金盾风机股份有限公司浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告年年度报告 2019 年年 05 月月 浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。 公司负责人王淼根、主管会计工
2、作负责人何鹏程及会计机构负责人公司负责人王淼根、主管会计工作负责人何鹏程及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)何鹏程声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。何鹏程声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的,均不构成公司对投资本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的,均不构成公司对投资者的实质承者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的
3、差异。敬请投资者注意投资风险。解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 1、 宏观经济政策风险国内经济在深化改革、 经济结构调整中依然错综复杂,、 宏观经济政策风险国内经济在深化改革、 经济结构调整中依然错综复杂,经济下行压力持续加大,经济进入新常态,公司通过并购重组稳步进入高端设经济下行压力持续加大,经济进入新常态,公司通过并购重组稳步进入高端设备及军工制造产业链,该行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响,如备及军工制造产业链,该行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响,如公司所处市场行业环境发生大幅波动,可能造成公司收入的大幅波动。因此,公司所处市场行业环境发生大幅波动
4、,可能造成公司收入的大幅波动。因此,公司存在宏观经济政策风险。公司将积极拓展新业务新业态,使公司产品向多公司存在宏观经济政策风险。公司将积极拓展新业务新业态,使公司产品向多元化发展。元化发展。2、不能持续进行技术创新的风险公司重视技术创新与、不能持续进行技术创新的风险公司重视技术创新与新产品研发工新产品研发工作,坚持高端产品的开发和生产,积累了丰富的经验,形成了具备相应高素质作,坚持高端产品的开发和生产,积累了丰富的经验,形成了具备相应高素质的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系,的技术团队。公司通过与行业内权威研发机构、高等院校等建立密切合作关系,积极引进高素质
5、人才等方式,提高企业的自主创新与联合开发能力。若公司不积极引进高素质人才等方式,提高企业的自主创新与联合开发能力。若公司不能紧跟国内外行业技术的发展趋势,充分满足客户多样化的个性需求,后续研能紧跟国内外行业技术的发展趋势,充分满足客户多样化的个性需求,后续研浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 发投入不足,或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越发投入不足,或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、无法逾越的技术问题、产业化转化不力等情况,将可能使公司丧失技术和市场的领先地的技术问题、产业化转化不力等情况,将可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而对公司
6、的经营业绩带来不利影响。位,从而对公司的经营业绩带来不利影响。3、核心技术流失风险公司主要产品、核心技术流失风险公司主要产品的技术含量较高,多数的技术含量较高,多数核心技术为公司自主创新。公司具有良好的人才核心技术为公司自主创新。公司具有良好的人才“外部引外部引进进”与与“内部培养内部培养”制度和比较完善的约束与激励机制,加强了对知识产权的保制度和比较完善的约束与激励机制,加强了对知识产权的保护,建立了一套核心技术开发的保密制度,并与核心技术人员签署保密与竞护,建立了一套核心技术开发的保密制度,并与核心技术人员签署保密与竞业限制协议 ,对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着行业的发展,业内人业
7、限制协议 ,对可能产生的泄密问题严加防范。但是随着行业的发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈,如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技才需求增大,人才竞争日益激烈,如果发生研发和技术队伍人才流失或严重技术泄密现象,将对公司持续发展带来不利影响。术泄密现象,将对公司持续发展带来不利影响。4、经营活动中的财务风险公司、经营活动中的财务风险公司客户以国有大中型企业为主,具有较高的履约能力,但随着项目建设放缓,订客户以国有大中型企业为主,具有较高的履约能力,但随着项目建设放缓,订单执行延缓,公司应收账款数额不断增加,客户结构及单执行延缓,公司应收账款数额不断增加,客户结构及账龄结构的改变,如账账龄结
8、构的改变,如账龄较长的应收账款过大,可能使公司资金周转速度与运营效率降低,流动性存龄较长的应收账款过大,可能使公司资金周转速度与运营效率降低,流动性存在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组,加强与客户之间的沟在相当的风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组,加强与客户之间的沟通,加快回款的速度,降低公司的财务费用,加大应收账款责任制实施力度,通,加快回款的速度,降低公司的财务费用,加大应收账款责任制实施力度,提高资金的使用效率。此外,公司还将不断拓宽融资渠道,落实应收账款回收提高资金的使用效率。此外,公司还将不断拓宽融资渠道,落实应收账款回收责任制等措施, 注重挖掘各行业具有雄厚资金
9、实力和优良资信记录的优质客户,责任制等措施, 注重挖掘各行业具有雄厚资金实力和优良资信记录的优质客户,并与其建立长期合作关系,保证公司应收账款能够及时的收回。同时,公司还并与其建立长期合作关系,保证公司应收账款能够及时的收回。同时,公司还采取了明确信用审批权限,严格规范信用审批程序,强化应收账款管理,加大采取了明确信用审批权限,严格规范信用审批程序,强化应收账款管理,加大应收账款责任制应收账款责任制实施力度,增强了对业务人员在回款工作方面的考评力度,提实施力度,增强了对业务人员在回款工作方面的考评力度,提高资金的使用效率。高资金的使用效率。5、经营管理风险公司成功进入资本市场后,公司的资产、经
10、营管理风险公司成功进入资本市场后,公司的资产、业务、项目、人员等各方面的规模在迅速扩大,公司在发展战略、制度建设、业务、项目、人员等各方面的规模在迅速扩大,公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。运营管理、资金管理、内部控制建设、人才队伍建设等方面将面临更大挑战。浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 目前公司除了依靠自身积累拓展市场外,通过收购红相科技高端设备制造类资目前公司除了依靠自身积累拓展市场外,通过收购红相科技高端设备制造类资产以及中强科技优质军工类资产,丰富上市公司高端设备及军工制造产业链,产以及中强科技优质军工
11、类资产,丰富上市公司高端设备及军工制造产业链,践行践行“军民融合军民融合”的国家战略,推进外延式扩张,提升公司综合竞争力。公司将的国家战略,推进外延式扩张,提升公司综合竞争力。公司将与各子公司资源共享,互相支持,精诚合作,定期对与各子公司资源共享,互相支持,精诚合作,定期对各子公司进行内部审计,各子公司进行内部审计,完善企业管理制度,促进双方的文化融合,和谐发展。完善企业管理制度,促进双方的文化融合,和谐发展。6、业绩承诺无法达标导、业绩承诺无法达标导致的商誉减值风险公司于致的商誉减值风险公司于 2017 年年 11 月完成了发行股份及支付现金购买红相科月完成了发行股份及支付现金购买红相科技技
12、 100%股份、中强科技股份、中强科技 100%股权的重大资产重组项目,后又于股权的重大资产重组项目,后又于 2017 年年 11 月月完成了收购四川同风源完成了收购四川同风源 51%股权的交易。上述各项交易中,杭州中宜投资管理股权的交易。上述各项交易中,杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司承诺了红相科技有限公司、杭州红将投资管理有限公司承诺了红相科技 2016-2019 年需实现的年需实现的净利润;周伟洪承诺了中强科技净利润;周伟洪承诺了中强科技 2016-2020 年需实现的净利润;阳洪、张绪江、年需实现的净利润;阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤等四人承诺了四川同风源章雪峰、孙鸥
13、鹤等四人承诺了四川同风源 2018-2020 年需实现的净利润,虽然年需实现的净利润,虽然上述盈利承诺系基于红相科技、中强科技、四川同风源目前的行业地位、运营上述盈利承诺系基于红相科技、中强科技、四川同风源目前的行业地位、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济持续低迷,各自所处行能力和未来的发展前景做出的综合判断,但受宏观经济持续低迷,各自所处行业经济政策等因素影响,仍然存在承诺期内红相科技、中强科技、四川同风源业经济政策等因素影响,仍然存在承诺期内红相科技、中强科技、四川同风源实际净利润达不到承诺数,从而导致公司存在商誉减值的风险。公司已与各交实际净利润达不到承诺数,从而导致公
14、司存在商誉减值的风险。公司已与各交易对方就业绩承诺、业绩补偿等事宜做了相关约定,同时公司不断加强对各标易对方就业绩承诺、业绩补偿等事宜做了相关约定,同时公司不断加强对各标的公司的管理,稳健扎实地做好整合工作,确保各标的公司正常运转并持续、的公司的管理,稳健扎实地做好整合工作,确保各标的公司正常运转并持续、稳定发挥效益,尽可能降低可能发生的风险。稳定发挥效益,尽可能降低可能发生的风险。7、重大诉讼风险、重大诉讼风险 2018 年年 1 月月 30日,公司原董事长周建灿去世。其后,公司陆续被部分单位及个人以公司向其日,公司原董事长周建灿去世。其后,公司陆续被部分单位及个人以公司向其借款、或者公司为
15、他人向其借款提供担保为由,起诉至法院或被申请仲裁,同借款、或者公司为他人向其借款提供担保为由,起诉至法院或被申请仲裁,同时公司的银行账户及部分财产也被人民法院冻结、查封。截止目前,公司共被时公司的银行账户及部分财产也被人民法院冻结、查封。截止目前,公司共被起诉或被申请仲裁共涉及四十宗案件,其中:有十三宗案件原告或申请人已撤起诉或被申请仲裁共涉及四十宗案件,其中:有十三宗案件原告或申请人已撤浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 回起诉或撤回仲裁请求;有一宗案件法院已裁定中止诉讼;有两宗仲裁案件仲回起诉或撤回仲裁请求;有一宗案件法院已裁定中止诉讼;有两宗仲裁案件仲裁委决定中止仲裁
16、程序;有十四宗案件法院已裁定驳回原告起诉;有四宗诉讼裁委决定中止仲裁程序;有十四宗案件法院已裁定驳回原告起诉;有四宗诉讼案件已一审判决公司败诉,现处在二审审理中;另有六宗诉讼案件尚在一审审案件已一审判决公司败诉,现处在二审审理中;另有六宗诉讼案件尚在一审审理中。另截止目前,公司共有理中。另截止目前,公司共有 7 个银行账个银行账户处于冻结状态,被冻结额度合计为户处于冻结状态,被冻结额度合计为37,388.00 万元(该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情万元(该统计口径存在同一裁定书不同银行多次冻结累计计算的情形) ,实际被冻结的账号内余额总计约为形) ,实际被冻结的账号内余额总
17、计约为 11,222.86 万元;除银行账户被冻结之万元;除银行账户被冻结之外,公司名下的外,公司名下的 14 处房产、处房产、3 宗土地、红相科技宗土地、红相科技 99%股份、中强科技股份、中强科技 100%股股权也处于查封状态。针对上述案件,公司已聘请专业的律师团队积极应诉。经权也处于查封状态。针对上述案件,公司已聘请专业的律师团队积极应诉。经公司自查,公司与上述案件的原告或申请人均不存在借款关系或担保关系,公公司自查,公司与上述案件的原告或申请人均不存在借款关系或担保关系,公司已就印章可能被伪造向公安机关报案并获得公安机关立案侦查,但上述原告司已就印章可能被伪造向公安机关报案并获得公安机
18、关立案侦查,但上述原告或申请人起诉或申请仲裁的相关案件的审理结果尚存在或申请人起诉或申请仲裁的相关案件的审理结果尚存在不确定性,最终需以法不确定性,最终需以法院或仲裁委员会判决或裁决为准,对公司本期利润或期后利润的影响具有不确院或仲裁委员会判决或裁决为准,对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。截止本报告披露日,绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队除立案定性。截止本报告披露日,绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队除立案侦查公司印章被伪造案之外,还对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消侦查公司印章被伪造案之外,还对公司已故原董事长周建灿控制的浙江金盾消防器材有限公司涉嫌集资诈骗案、浙江
19、金盾控股集团有限公司投融资部负责人防器材有限公司涉嫌集资诈骗案、浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛涉嫌非法吸收公众存款案予以立案侦查。截止目前,张汛涉嫌非法吸收公张汛涉嫌非法吸收公众存款案予以立案侦查。截止目前,张汛涉嫌非法吸收公众存款案已移送检察院审查起诉,另两宗刑事案件仍在侦查过程中。众存款案已移送检察院审查起诉,另两宗刑事案件仍在侦查过程中。8、业绩补、业绩补偿款回收的风险根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的发行股份及支付偿款回收的风险根据本公司与中强科技原股东周伟洪签订的发行股份及支付现金购买资产之现金购买资产之盈利补偿协议 (以下简称盈利补偿协议 (以下简称“盈利补偿协议盈
20、利补偿协议”) ,周伟洪承诺:) ,周伟洪承诺:“在中强科技利润承诺期(即在中强科技利润承诺期(即 2016-2020 年度)应实现的扣除非经常性损益后归年度)应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00 万元、万元、7,000.00 万元、万元、9,450.00 万元、万元、12,757.50 万元、万元、17,222.63 万元,即:首个考核期间(即万元,即:首个考核期间(即 2016-2018 年度)的期年度)的期浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 间累计承诺净利润数为不低于间累计承诺净利润数为不低于 19,9
21、50.00 万元;并在业绩承诺不能达成的情况下万元;并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的向公司承担补偿责任。 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 2016 年、年、2017 年、年、2018 年年度审计报年年度审计报告,中强科技告,中强科技 2016-2018 年度扣除非经常性损益归年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为属于母公司的净利润为 4121.51、4,196.83、-2,191.72 万元,合计为万元,合计为 6,126.62 万万元,低于与其承诺的业绩元,低于与其承诺的业绩 19,950.00 万元。不排除
22、在合同约定的补偿金支付期限万元。不排除在合同约定的补偿金支付期限届满时,存在业绩承诺方不能及时按照业绩补偿约定进行业绩补偿的风险。公届满时,存在业绩承诺方不能及时按照业绩补偿约定进行业绩补偿的风险。公司将继续督促业绩承诺方支付业绩补偿款,并加强业绩补偿款的催收工作。若司将继续督促业绩承诺方支付业绩补偿款,并加强业绩补偿款的催收工作。若该等业绩补偿款不能如期回收,将给公司造成损失。该等业绩补偿款不能如期回收,将给公司造成损失。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 浙江金盾风机股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 目录
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