18赛格01:深圳赛格股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:深赛格、深赛格股票简称:深赛格、深赛格 B 股票代码:股票代码:000058、200058 深圳赛格股份有限公司深圳赛格股份有限公司 (住所:深圳市福田区华强北路群星广场 A 座三十一楼) 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期第一期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 (住所:海口市南沙路 49 号通信广场二楼) 签署日期: 2018 年 12 月 20 日深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提
2、供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站( http:/) 。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 一、本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20182084 号”文核准公开发行, 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元 (含 8 亿元)的公司债券。本次债券采用分期发行的方式
3、,本期债券为第一期发行,发行金额不超过 8 亿元(含 8 亿元) 。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人最近一期末合并口径资产负债率为 58.08%,母公司口径资产负债率为 38.24%。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 260,738.27 万元 (截至 2018 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所有者权益合计) ;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均净利润为 13,378.52 万元1(2015 年度、2016 年度及 2017 年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润的算术平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民
4、经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准, 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的
5、影响, 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法 。 1 注:2017 年公司进行同一控制下重大资产重组,2017 年度审计报告将年初数做了追溯调整,本募集说明书摘要及有关申报材料中所计算的发行人最近三个会计年度实现的年均净利润是以未经追溯调整的2015-2017 年审计报告的财务数据为计算基础。 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期
6、)募集说明书摘要 3 五、经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA;本期债券信用等级为 AAA,评级展望为稳定。该等级反映了本期债券债务安全性极高,违约风险极低。但在本期债券存续期内,若因市场环境发生变化等不可控制的因素,发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在本期债券存续期内, 每年公告年报后 2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级期间, 资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存
7、在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级, 本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人,下同)均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券,均视为同意并接受公司为
8、本期债券制定的债券持有人会议规则及与债券受托管理人签订的债券受托管理协议。 七、 本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 经鹏元资信评估有限公司综合评定,广东省融资再担保有限公司主体信用等级为 AAA。 该级别反映了广东省融资再担保有限公司代偿能力最强,违约风险最小。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等, 本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付,将对债券持有人的利益造成不利影响。 八、发行人于 2017 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有
9、限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 (证监许可201721 号) ,核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司收到中国证监会的核准文件后,按照文深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 件的有关要求和股东大会的授权, 已完成发行股份购买赛格集团持有的赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权相关事宜的办理,但公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。本期重大资产重组工作使得优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产注入公司。重组后
10、,随着华强北区域核心物业等经营性资产的注入,扩大了公司电子市场业务规模,为公司未来的发展打下坚实的基础,同时,商业地产及物业资产的注入,与公司现有业务产生协同效应,进一步提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。但本期重组完成后,公司规模及业务管理体系将进一步扩大, 公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升。同时,由于公司与被重组方公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同,公司与被重组方公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合,以充分发挥本期重组的协同效应,尚存在一定的不确定性。 九、2017 年重大资产重组中,发行人与赛格集团签订了发行股份及支付现
11、金购买资产协议 、 业绩承诺及补偿协议及补充协议,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳赛格股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 ,本期重大资产重组收购资产业绩承诺情况: 1.深圳市赛格物业发展有限公司业绩承诺实现情况 深圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润不低于 785 万元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,深圳市赛格物业发展 2017 年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1,097.91 万元,实现 2017 年度的业绩承诺。 2.深圳市赛格物业管理有限公司业绩承诺实现情况 深圳市赛格物
12、业管理有限公司2017年度对应的承诺净利润不低于345万元。经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计, 深圳市赛格物业管理有限公司 2017年度对应的经审计扣除非经常性损益和投资收益后的净利润为 1,604.35 万元, 实现 2017 年度的业绩承诺。 3.赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)业绩承诺实现情况 赛格创业汇、 赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产 (扣除自用部分)2017 年度对应的承诺净利润不低于 5,999.58 万元。经大华会计师事务所(特殊深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5
13、普通合伙)审计,赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产公司按收益法评估的物业资产(扣除自用部分)2017 年度实现净利润为 8,125.81 万元,实现 2017 年度的业绩承诺。 本期重大资产重组后续年度的业绩承诺能否实现尚不确定, 存在业绩承诺不能实现的相关风险。 十、近年来,我国电子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯,网络销售快速增长。 在电子商务持续冲击的影响下,传统电子市场行业正着力对原有经营模式进行变革与创新,一是由提供单一的电子产品交易平台向综合文化、科技、智能、体育、金融服务等的复合业态平台转变;二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商
14、和服务商转变;三是借助现有电子专业市场业务资源平台,支持创新业务发展,发展全产业链布局。 与传统的实体店销售相比,网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重,且逐年增加。公司现有的市场经营是为商户提供实体店销售平台, 如果不能在电子专业市场方面实现快速突破和创新,将面临较大的竞争风险。 十一、发行人大部分的电子市场为租赁物业,面临一定的租期展期、租金调整、商场业态规划调整等不确定因素,可能对相关商场的经营带来一定的影响。公司收取的物业租赁费是商户的主要经营成本之一, 物业租赁费的变动与商户的经营情况紧密相关。决定商户经营利润水平的要素主要有
15、进货和人工成本、零售商和终端消费者需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响商户的盈利能力,如果商户的经营利润减少,则公司收取的物业租赁费存在下调的压力,从而对公司的经营业绩产生不利影响。 并且电子专业市场同业竞争愈发激烈,在宏观经济复苏不振,电商持续冲击的情况下,同业间对于客户资源、厂家资源的争夺空前激烈,伴随着整个行业持续萎缩,价格战成为双方争夺资源、维持出租率的重要手段,未来,为维持出租率而导致的租金收入降低,将对电子专业市场造成进一步的经营困难。因此,受宏观经济下行、电商冲击及新建商业零售物业大批量投入市场等因素影响, 发行人未来面临租金下跌的风险。 十二、2017 年
16、重大资产重组后,公司新增房地产开发业务。房地产行业受深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策, 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 近年公司所开发项目逐渐向城市商业综合体
17、转变, 经营逐步向产业运营商转型, 但目前公司尚未具备明显的运营品牌优势,尚未建立具有丰富经验的运营团队,公司在建和拟建项目可能存在一定的销售和运营风险。 十三、南通赛格时代广场项目存在一定的经营风险。发行人 2016 年开发的南通赛格时代广场项目位于江苏省南通市深南路,该项目建筑面积 13.67 万平方米,总投资 8.83 亿元。由于南通商业地产短时间内供应量有所增加,同质化竞争严重等诸多问题,截至 2018 年 9 月末,南通赛格时代广场项目已投资 8.05 亿元, 可售面积 6.74 万平方米, 已累计销售面积 0.56 万平方米, 销售进度为 8.35%,销售状况较差。因此,从目前和未
18、来南通商业地产宏观环境分析,南通赛格时代广场项目运营仍面临较大挑战。 十四、 公司辅助性业务发展状况一般。 除电子市场及物业租赁和管理业务外,公司还发展了贸易、酒店、新能源等业务。但受电商冲击影响,公司近年贸易业务规模萎缩,盈利能力较弱,公司贸易业务客户电子产品销售不畅,部分客户回款存在问题。此外,公司近年开始布局光伏组件产业,进入新能源领域,而新能源业务发展受政策影响较大,因此面临不确定性。 十五、截至 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,公司存货分别为 45,080.99 万元、337,853.31 万元、355,110.03 万元和 272,446.15 万元,占公司总资
19、产的比例分别为 17.24%、48.80%、50.78%和 43.81%。公司存货主要为房地产类存货,主要包括已完工开发产品和开发成本。2017 年度,公司重大资产重组工作实施完毕后,使得公司商业房地产业务的资产规模得到较大幅度的提升,因此,导致公司 2016-2017 年公司的存货规模较大。由于房地产市场受经济繁荣程度、国家对房地产行业的调控力度、宏观经济政策等因素影响较大,未来若出现房地产市场景气下降将导致公司的存货减值,进而影响到公司的资产规模和资产质量的下降,公司存在存货跌价的风险。 深圳赛格股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 十六、2
20、015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末,公司投资性房地产账面净额分别为 44,385.17 万元、 70,847.05 万元、 67,688.82 万元及 104,535.33万元,占总资产比例分别为 16.98%、10.23%、9.68%及 16.81%,投资性房地产净额占总资产比例较高。 公司投资性房地产主要为公司持有并对外进行租赁的办公楼、 物业以及相应的配套设施等。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量,但仍存在一定减值风险,从而可能对公司的盈利产生不利影响。 十七、按照房地产行业的惯例,在购房人以银行按揭方式购买商品房时,购房人支付完首期房款、 且将
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- 18 赛格 01 深圳 股份有限公司 2018 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 一期 募集 说明书 摘要
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