大理药业:2018年度审计报告.PDF
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1、 大理药业股份有限公司大理药业股份有限公司 20201 18 8 年度年度 审计报告审计报告 索引索引 页码页码 审计报告 公司财务报告 合并资产负债表 1-2 母公司资产负债表 3-4 合并利润表 5 母公司利润表 6 合并现金流量表 7 母公司现金流量表 8 合并股东权益变动表 9-10 母公司股东权益变动表 11-12 财务报表附注 13-68 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 一、一、 公司的基本情况公司的基本情况 大理药业股份有限公司(以
2、下简称本公司或公司)原名为大理药业有限公司,始建于 1996 年,是根据大理市人民政府办公室大市政办批199668 号批复成立的有限责任公司,由大理制药厂、大理市医药有限公司、云南省弥渡县医药公司共同投资组建,并于 1996 年 10 月 21 日取得大理市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司注册资本为 70.00 万元,其中:大理制药厂出资 20.00 万元,持有公司 28.57%的股份;大理市医药有限公司出资 30.00 万元,持有公司 42.86%的股份;云南省弥渡县医药公司出资 20.00 万元,持有公司 28.57%的股份。 1998 年 7 月 21 日,公司股东会决议,同意
3、云南省弥渡县医药公司将其持有的股份全部转让予大理市医药有限公司,1999 年 8 月 7 日,双方共同出具了股权转让完毕证明,股权转让已实现。 1999 年 4 月 8 日,大理市国有资产管理局出具了市国资字(1999)第 022 号关于同意转让股权及回购资产的批复,同意大理制药厂将其持有公司的全部股份转让予杨君祥,1999 年 8 月 5 日,双方共同出具了股权转让完毕证明,股权转让已实现。 1999 年 7 月 26 日,大理市经济委员会出具了市经(1999)056 号关于大理药业有限公司股权转让的批复,同意大理市医药有限公司将其持有公司的全部股份以原价转让予杨君祥、尹翠仙、杨君卫,199
4、9 年 8 月 2 日,四方共同出具了股权转让完毕证明,股权转让已实现。至此,杨君祥持有 60.20 万元出资,出资比例为 86%,尹翠仙持有 5.60 万元出资,出资比例为 8%,杨君卫持有 4.20 万元出资,出资比例为 6%。1998年 8 月 10 日,公司办理了工商变更登记手续。 2003 年 9 月 27 日,大理白族自治州招商局出具了大招发(2003)96 号批复,同意杨君祥、尹翠仙、杨君卫与立兴实业有限公司、云南创立投资管理有限公司设立外商投资企业,公司取得云南省人民政府颁发的外经贸滇胞20030057 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2004 年 3 月公司取得云南
5、省工商行政管理局颁发的企合云总字第 001473 号企业法人营业执照,2006 年 5 月工商登记机关调整为大理白族自治州工商行政管理局,企业法人营业执照注册号调整为企合滇大总字第 001473 号。至此,杨君祥认缴出资额 1,754.40 万元,出资比例为 43.86%;立兴实业有限公司认缴出资额1,000.00 万元,出资比例为 25%;云南创立投资管理有限公司认缴出资额 960.00 万元,出资比例为 24%;尹翠仙认缴出资额 163.20 万元,出资比例为 4.08%;杨君卫认缴出资额 122.40 万元,出资比例为 3.06%。 2007 年 10 月 18 日,公司董事会决议和各股
6、东签署的发起人协议及公司章程规定,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,以 2007 年 6 月 30 日为基准日,将13 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 公司经审计的净资产人民币 5,220.35 万元折合成股份公司股本人民币 5,000 万元,每股面值人民币 1 元,共计 5,000.00 万股,剩余部分计入资本公积。2008 年 1 月 30 日,中华人民共和国商务部颁发了商资批200893 号商务部关于同意大理药业有限公司变更为外商投
7、资股份有限公司的批复,2008 年 2 月 19 日取得了中华人民共和国商务部核发的“商外资资审 A 字20080029 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”,2008 年 3 月 19 日取得了云南省大理白族自治州工商行政管理局颁发的 532900400000116号企业法人营业执照。 2011 年,公司股东云南创立投资管理有限公司名称变更为新疆立兴股权投资管理有限公司,公司于 2011 年 12 月 26 日完成工商变更登记。 2012 年 12 月 12 日,股东杨君卫与杨君祥签订了股权转让协议,将其持有的2.06%股权无偿转让给杨君祥;同日,杨君祥与杨清龙签订了股权转让协议,将其
8、持有的 15.92%股权无偿转让给杨清龙。12 月 31 日,公司完成工商变更登记。 2014 年 7 月 28 日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过关于增加公司注册资本的议案,公司注册资本拟由 5,000 万元增至 7,500 万元,其中盈余公积转增股本13,711,600.07 元,资本公积转增股本 2,203,550.17 元,未分配利润转增股本9,084,849.76 元,全体股东根据其持有的股份数进行同比增资。 2014 年 7 月 12 日,股东新疆立兴股权投资管理有限公司与杨君祥签订了股份转让协议,将其持有的 4%股权(转增资本后的股份)转让给杨君祥;2015 年 5 月 2
9、9日,股东新疆立兴股权投资管理有限公司与大理市远山投资有限公司签订了股份转让协议,将其持有的 2%股权(转增资本后的股份)转让给大理市远山投资有限公司。2015 年 6 月 9 日,公司取得云南省商务厅出具的云商资201530 号云南省商务厅准予行政许可决定书,同意公司增加注册资本及股权转让事项。2015 年 6 月 12 日,公司完成工商变更登记。 据 2015 年 7 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证监会关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可20171600 号)文核准以及招股说明书,公司向社会首次公开发行人民币普通股 2,500.00
10、万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 12.58 元,增加注册资本人民币 2,500.00 万元,变更后的注册资本(股本)为人民币 10,000.00 万元。该次增资于 2017 年 9 月 28 日办理了工商变更登记。 2018 年 5 月 23 日,公司召开 2017 年年度股东大会决议,以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股,共计转增 3,000.00 万股,转增完成后,公司总股本 13,000.00 万股,2018 年 12 月 25 日,公司完成工商变更登记。 14 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2
11、018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 公司注册资本:130,000,000.00 元; 统一社会信用代码:915329002186714056; 注册地:云南省大理市下关环城西路 118 号; 企业类型:股份有限公司; 法定代表人:杨君祥; 经营范围:生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注射剂(含非最终灭菌),中药前处理及提取。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本公司的主要产品:醒脑静注射液、参麦注射液、亮菌甲素注射液、胞二磷胆碱注射液。 本公司的控股股东为第一大股东杨君祥。 二、二、 合并财务报表范围合并财务报表范围 本公
12、司合并财务报表范围包括母公司、大理药业销售有限公司 2 家公司。 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 三、三、 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 (1) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 (2) 持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项,且本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 四、四、 重要会计政策及会计
13、估计重要会计政策及会计估计 15 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非
14、同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购
15、买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 16 大理药业大理药业股份有限公
16、司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调
17、整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日 起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务 (1) 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采
18、用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。 9. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 (1) 金融资产 1) 金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件
19、之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出17 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具,才可
20、在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得
21、的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为
22、其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金
23、股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。 2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 18 大理药业大理药业股份有限公司财务报表附注股份有限公司财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示) 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融
24、资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 3)
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