国泰君安:公开发行2019年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者).PDF
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1、 股票简称:国泰君安 股票代码:601211 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 公开发行 2019 年公司债券(第二期) 募集说明书 (面向合格投资者) 主承销商、簿记管理人、受托管理人 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 募集说明书签署日期: 年 月 日 1 国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券(第二期)募集说明书发行条款概览 本期债券名称:国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第二期) (债券简称为“19 国君 G3” ,债券代码为“155423” ) 。 发行总额:不超过人民币 29 亿元(含 29 亿元) 。 票面金额和
2、发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。 债券期限:本期债券为 3 年期固定利率债券。 票面利率: 本期债券票面利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定,在存续期内固定不变。 发行方式:面向合格投资者公开发行。 付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息日期: 2020 年至 2022 年每年的 5 月 17 日 (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日,每次付息款项不另计息) 。 主体信用级别:AAA 级 本期债券信用级别:AAA 级 资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有
3、限公司 担保:本期债券无担保 发行期限:2019 年 5 月 16 日为发行首日,至 2019 年 5 月 17 日止,发行期2 个工作日 主承销商、簿记管理人、受托管理人:广发证券股份有限公司 承销方式:由主承销商组成承销团余额包销 分销商:华西证券股份有限公司 公司债券募集说明书 2 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准,并结合发行人的实际情况编制。 发
4、行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
5、重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受
6、托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 公司债券募集说明书 3 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
7、主体权利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。 公司债券募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险 公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性, 而证券市场受到宏观
8、经济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响, 存在较强的周期性、 波动性。 在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下, 我国证券市场仍面临较大不确定性,这将给公司的经营和收益带来直接影响,并且这种影响还可能产生叠加效应,从而放大公司的经营风险。除此之外,公司经营中面临的其他主要风险包括政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、 合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系,以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 二、债券持有人会议决议适用性 根据国泰君安证券股份有限公司公开
9、发行 2018 年公司债券(第四期)债券持有人会议规则及 “国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第四期) 债券持有人会议规则” 之补充规定 (合称 债券持有人会议规则 ) ,债券持有人会议审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次
10、债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 三、本期债券的交易场所和发行对象 本期债券面向合格投资者公开发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。 按照公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法公司债券募集说明书 5 和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017 年修订) 所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件: (一) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司、 期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货
11、公司子公司、私募基金管理人。 (二)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、 期货公司资产管理产品、 银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 (三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII) 、人民币合格境外机构投资者(RQFII) 。 (四)同时符合下列条件的法人或者其他组织: 1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元; 2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元; 3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 (五)同时符合下列条件的个人
12、: 1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元,或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元; 2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的合格投资者的高级管理人员、 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 (六)中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产, 是指银行存款、 股票、 债券、 基金份额、 资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 公司债券募集说明书
13、 6 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范, 在本期公司债券存续期(本期债券发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。 定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时, 上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序, 发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果
14、将对发行人、 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料, 上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。 五、最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,881,589.92 万元、-6,379,425.06 万元和 7,357,164.64 万元,波动较大 最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,88
15、1,589.92 万元、-6,379,425.06 万元和 7,357,164.64 万元,波动较大。主要是因为: (1)受证券市场行情等因素影响,客户资金(代理买卖证券款)存量变动,公司代理买卖证券业务量随之变化, 最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为-4,041,787.14 万元、-2,359,242.71 万元和-390,225.97 万元; (2)根据市场环境的变化,公司择机公司债券募集说明书 7 调整资产配置结构, 增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置。 最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为-1,561,345.57 万元
16、、 2,139,510.53万元和0万元 (新金融工具准则影响) ,2018 年公司为交易目的而持有的金融资产净增加额为 3,615,791.92 万元; (3)随着证券市场融资融券业务规模的增长,受市场行情波动影响,公司融资融券业务规模增长受限, 最近三年公司融出资金净增加额为-1,336,120.25 万元、 520,189.27万元和-2,126,423.49 万元。 (4)受宏观经济因素影响,公司最近三年拆入与回购业务资金净流入持续增加,净流入合计分别为-7,435,589.61 万元、-1,655,361.46万元和 6,714,054.59 万元,2017 年同比增加 5,780,
17、228.15 万元,2018 年同比增加8,369,416.05 万元。 六、发行人已在上海证券交易所披露 2019 年第一季度财务报告,投资者可前往查阅 发行人已在交易所市场公开披露了 2019 年第一季度财务报告,投资者可访问上海证券交易所网站()查阅发行人披露的国泰君安证券股份有限公司2019 年第一季度报告 , 发行人2019 年第一季度财务报告未经审计。 截至 2019 年 3 月 31 日,发行人合并口径总资产为 4,969.38 亿元(较上年末增长 13.79%) ,净资产为 1,377.17 亿元(较上年末增长 3.02%) ,加权平均净资产收益率为 2.48%(较上年末增长
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