TCL集团:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1 重大事项提示重大事项提示 一、TCL 集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司” )2019 年 4 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准
2、公开发行面值不超过人民币 90 亿元(含 90 亿元)的公司债券(以下简称“本次债券” ) 。本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元) ,债券简称“19TCL02” ,债券代码为“ 【】 ” 。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级展望稳定,本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为6,346,229 万元(2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计) ;发行人合并财务报表资产负债率为 68.06%,母公司资产负债率为 52.60
3、%;发行人 2016 至 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、266,440 万元、346,821 万元,年均可分配利润为 257,824 万元。根据目前债券市场的发行情况,预期票面利率区间为【3.60%-4.60%】 ,以票面利率【4.60%】测算,最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着
4、市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据公司债券发行与交易管理办法 、 证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2 资本市场状况、
5、 国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险。 七、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂
6、牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集
7、团聚焦核心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债券信用水平的支撑作用。 同时, 中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、财务杠杆比率较高, 较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 九、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质
8、押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级展TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 3 望稳定,本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内,资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级
9、报告; 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、 影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具不定期跟踪评级报告,以动态地反映本期债券的信用状况。 跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站 () 和交易所网站予以公告,且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体
10、信用等级和/或本期债券的信用等级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债
11、券的信用评级机构,经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资,聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构,随着发行人整体实力的提升,中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级,由 AA+调升至 AAA。目前,发行人在两个市场的主体评级不存在差异。 TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 4 十三、 发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。同时,发行人承诺,本次债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。 十四、2018 年 12 月 7
12、日,TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) 等相关议案, 发行人拟实施重大资产出售,TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股权、 格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价格向 TCL 控股出售, 该交易价格包括基准
13、日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元, TCL 控股以人民币现金支付对价。本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。 本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 3 日,TCL 集团公告了关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告 、 TCL 集团股
14、份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书等文件,标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019 年 4 月 16 日,TCL 集团公告了关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告 ,公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续,发行人本次重组事项将按照计划继续推进。关于本次重组事项的具体情况参见募集说明书 “第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“ (四)发行人近三年重大资产重组情况” 。 偿债能力方面,本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次交易完成前有所下降,总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.6
15、3 万元和 2,180,568.08 万元,降幅分别为 14.33%和 19.43%,资产负债率下降 3.93%。上市公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18,速动比率由 0.64 上升至 0.77,流动比率和速动比率均有所上升,上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升,有利于提高上市公司财务稳健性。 盈利能力方面,本次交易完成后,上市公司营业总收入大幅下降,2017 年上市公司TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 5 营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元,降幅 54.79%,2018 年 1-6 月上市公司营业总收入相较于
16、交易前减少 3,144,887.35 万元,降幅 59.81%。但是归属于母公司所有者的净利润并没有较大幅度的下降,2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万元, 2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元, 主要系本次交易剥离的业务为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升,2017 年从 3.17%提升至 10.50%,2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%,提高了上市公司的盈利能力。 因本次重组事项,发行人主要面临以下风险: 1、主营业务变化和经营规模下降的风险 本次交易完成后,上市公司将出售消费电子、家电等终
17、端业务以及相关配套业务,主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、 生产和销售及产业金融、 投资及创投业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大, 存在主营业务变化和经营规模下降的风险。 2、上市公司对标的资产进行担保的风险 为满足各标的公司经营和发展的需要,上市公司依据公司法 、 证券法 、 公司章程等法律法规,上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保,并严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例为 115.
18、15%。 截至 2018 年 12 月 31 日, 上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 193.71 亿元。 本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司, 上市公司对标的公司的担保将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的TCL 集团股份有限公司关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告 ,上市公司将于本次重组完成后于2019 年、2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时,为保证TCL 集团及中小股东利益,TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保,反担保的形式为保证担保,该等反担保于标的资产交割日起起生效,T
19、CL 控股提供反担保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致;TCL 控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司(包括其下属控股、参股子公司)提供的担TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 6 保期届满之日起三个月止。TCL 控股同意并承诺,本次交易完成后,若 TCL 集团因为标的公司(包括其下属子公司)提供的担保而引致任何损失,TCL 控股将对 TCL 集团提供足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大, 占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高,
20、 若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措施无法有效实施,将可能会对上市公司产生不利影响。 3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险 本次交易完成后,上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上游,本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户,标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售,本次交易完成后,上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交易,预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元,占公司最近
21、一期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险 本次重组前,上市公司与标的公司之间存在资金拆借,交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类:一类为 TCL 集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借,截至 2019 年 3 月 31 日,除标的公司自财务公司取得的借款 28.47 亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕, 其它资金拆借款项已清理完毕。由于资金拆借金额较大,若标的公司未来经营不善,无法按时偿还拆借资金,可能会对发行人的权
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