伊泰B股:公开发行2019年公司债券(第三期)募集说明书(面向合格投资者).PDF
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1、1 股票简称:伊泰 B 股 股票代码:900948 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (住所:内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路) 公开发行公开发行 2019 年公司债券年公司债券(第三期)(第三期)募集说明书募集说明书 (面向合格投资者)(面向合格投资者) 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 (住所:上海市广东路 689 号) 联席主承销商联席主承销商 中银国际证券股份有限公司中银国际证券股份有限公司 (住所:上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层) 签署日期: 年 月 日 内蒙古伊
2、泰煤炭股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证
3、本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人
4、的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募
5、集说明书 2 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站()及其他相关主管部门指定网站;债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理报告将置
6、备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市一、本期债券发行上市 经东方金诚综合评定,
7、本期债券信用级别为 AAA;本期债券上市前,发行人最近一期末净资产为 4,376,536.88 万元(2019 年 3 月 31 日合并资产负债表中所有者权益合计);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 368,261.95 万元(2016 年、2017 年和 2018 年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、发行二、发行对象与上市后的交易流通对象与上市后的交易流通 本期债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上
8、市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三三、信用评级结果、跟踪评级安排及其他信用事件、信用评级结果、跟踪评级安排及其他信用事件 本次债券封卷时, 经大公国际综合评定, 本次债券信用等级为 AA+;发行人主体长期信用等级为 AA+, 评级展望稳定。 大公国际将在本次债券存续
9、期内, 在每年发行人年报公告后的两个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 大公国际将落实内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募集说明书 4 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级。 大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和上交所网站予以公告。 2016 年 8 月 30 日,中国证监会内蒙古监管局发
10、布了关于对内蒙古伊泰煤炭股份有限公司采取出具警示函措施的决定,出具警示函主要原因系发行人存在“公司部分应披露信息未披露”、“公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况披露问题”及“公司在2015年年报中对部分项目风险提示不足”等问题。 据此,大公国际于2016年9月19日发布 大公关于将伊泰股份纳入观察名单的公告 ,称鉴于上述问题将在一定程度上影响发行人的信用能力, 大公将发行人纳入信用评级观察名单,截至目前,发行人尚未因此事项被评级机构下调信用等级或评级展望。 2018 年 5 月 29 日,经大公国际综合评定,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行公司债券(第一期)(简称“18 伊泰 01”)
11、债券信用等级调升为 AAA;发行人主体长期信用等级调升为 AAA,评级展望稳定。发行人及 18 伊泰 01 债券信用等级调升至 AAA,反映了公司面临较好的偿债环境,市场竞争力很强,具有很强的财富创造能力,融资渠道畅通,偿债来源较为充足,偿债能力极强。体现了公司是内蒙古地区最大的地方煤炭企业之一, 煤炭资源以优质动力煤为主,储量丰富,成本优势明显等优势。 2018 年 8 月 17 日, 北京证监局依据 暂行办法 拟责令大公国际限期整改,期限一年,整改期间不得承接新的证券评级业务,更换不符合条件的高级管理人员。因此,本期债券评级机构更换为东方金诚国际信用评估有限公司。经东方金诚综合评定,本期债
12、券信用等级为 AAA;发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望稳定。 东方金诚通过对发行人的经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析,认为作为内蒙古地区最大的地方煤炭企业,发行人煤炭资源储量丰富、煤质优良,规模优势突出,具备很强的行业竞争力;受益于塔拉壕等煤矿建成投产,以及煤炭行业下游需求回暖带来的煤炭价格上涨,发行人煤炭业务收入和毛利逐年增加;发行人主要矿区煤炭赋存条件较好、开采成本较低,叠加较高保障内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募集说明书 5 的自产煤炭铁路输送能力和集运能力,降低了煤炭业务成本,增强了发行人在区域煤炭坑口市场定价的话语权;
13、发行人是国内首家将间接法煤制油技术用于规模化生产的企业,煤制油技术运用行业领先;发行人是国内首家“B+H”股上市的煤炭企业,受益于经营积累和股东增资,资本实力增强;公司资产、营业收入和利润总额逐年增长,盈利能力很强,经营性现金流持续为净流入且增长明显,经营获现能力强。综合考虑,东方金诚评定发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定。 四、盈利能力下降的风险四、盈利能力下降的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月,发行人的毛利率分别为28.55%、33.29%、30.39%和 27.87%,净利率分别为 9.30%、15.44%、13.20%和11.8
14、0%;同时,净利润分别为 212,536.21 万元、571,395.63 万元、517,244.66 万元和 117,037.30 万元。2016 年以来随着煤炭市场行情回暖,发行人盈利能力回升,未来宏观经济基本面仍然存在一定不确定性,发行人可能再次面临盈利能力下降的风险。 五、未来资本性支出导致的风险五、未来资本性支出导致的风险 短期来看发行人资本支出压力较小。但是长期来看,三个煤制油项目预算总投资高达 774 亿元,若上述项目陆续开工建设,未来项目投资支出压力较大,对发行人造成较大的资金压力。针对未来较大规模的投资支出压力,发行人的应对措施包括:(1)根据煤制油下游产品市场情况,分批次启
15、动项目的开工建设工作,保障已开工项目的建设,避免同时开工建设的大规模资金支出压力;(2)对于已获核准的项目,积极向银行等金融机构申请项目贷款;(3)积极引入合作伙伴,参与项目建设和运营,股权融资方式将大大降低发行人的债务压力和资本支出压力。 六、煤炭价格波动的风险六、煤炭价格波动的风险 发行人收入主要来自于煤炭生产与销售, 而煤炭行业作为能源需求的上游行业,其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤炭价格的波动,将直接对公司的业绩产生较大影响。从 2012 年开始宏观经济放缓导致煤炭价格下降,2016 年初以来,由于产地持续低发运,港口面临无货可存内蒙古伊泰煤炭股份有限
16、公司公开发行 2019 年公司债券(第三期)募集说明书 6 的尴尬局面,部分煤种持续性供应偏紧,对煤炭价格涨势均形成一定支撑。由于发行人煤质优良, 同时能够灵活调节长期合约销售和现货市场销售煤炭中外购煤炭的比率, 使得发行人的平均销售价格波动明显小于市场水平。 2016 年、 2017 年和 2018 年,发行人的平均煤炭销售价格分别为 322.00 元/吨、402.00 元/吨和407.31 元/吨。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响,可能影响发行人未来偿债能力。 七、行业产能过剩的风险七、行业产能过剩的风险 发行人经营行业涉及煤炭和煤化工, 尤其是煤炭行业与国民经济增长速度密切相关,
17、对宏观经济周期变化较为敏感。鉴于近两年宏观经济运行所呈现出的下行趋势以及宏观政策的调整, 煤炭行业呈现比较明显的产能过剩格局进而导致煤炭价格面临下行压力。发行人未来的盈利还将继续受煤炭价格下行的负面影响。若未来宏观经济形势没有快速增长的趋势, 政策方面也没有出台重要的正面措施,则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。 八、债券持有人会议决议适用性八、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时,以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、 购买
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