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专题二 企业内部控制 n1内部控制理论沿革和批判n2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位n3企业集团内部控制1内部控制理论沿革和批判 n内部牵制阶段 n内部控制阶段 n管理控制与会计控制阶段 n内部控制结构阶段 n一体化结构阶段 批判性思考1.1内部牵制阶段 n双人记帐制n借贷复式记帐法n柯氏会计词典的解释： 内部牵制是指一提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务全部的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。1.2内部控制阶段 n1949年、审计程序委员会n “内部控制一种协调制度要素及其对管理当局和独立审计人员的重要性”n 内部控制包括组织的组成结构及该组织为保护其财产安全、检查其会计资料的准确性和可靠性，提高经营效率，保证既定的管理政策得以实施而采取的所有方法和措施。 1.3管理控制与会计控制阶段 n1953年审计程序委员会n审计程序说明第19号 广义的说，内部控制按其特点可以划分为会计控制和管理控制 会计控制有组织计划和所有保护资产、保护会计记录的可靠性或与此 有关的方法和程序构成。 管理控制有组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻执行或与此直接有关的方法和程序。 1.4内部控制结构阶段 n1988年、审计准则委员会 第55号审计准则公告n 内部控制结构是指为了对实现特定公司目标提供合理保证而建立的一系列政策和程序构成的有机总体，包括控制环境、会计系统及控制程序这三个部分。 n(1)控制环境 控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素。(2)会计系统 会计系统规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、登记和编报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。(3)控制程序 控制程序指管埋当局所制订的用以保证达到一定目的的方针和程序。它包括下列内容:经济业务和经济活动的批准权;明确各个人员的职责分工，防止有关人员对正常业务图谋不轨的隐藏错弊。 n健全的会计系统应实现下列目标: 鉴定和登记一切合法的经济业务; 对各项经济业务按时进行适当分类，作为编制财务报表的依据; 将各项经济业务按适当的货币价值计价，以使列入财务报表; 确定经济业务发生的日期，以便按照会计期间进行记录; 在财务报表中恰当地表述经济业务以及对有关内容进行揭示。1.5一体化结构阶段 n19 9 2年 COSO提出了题为“内部控制一体化结构”的研究报告n 1995年 审计准则委员会第7 8号审计准则公告 内部控制是一个受企业董事会、管理局和其他员工影响的一个过程，这个过程是为了对以下目标的实现提供合理保证：财务报告的可靠性；经营的效率和效果；相关法律和法规的遵守。 内部控制由五个要素构成：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。 内部控制管理报告的实证研究n目标：n验证财务报告的可靠性 87%n保护资产安全 81%n促使业务运营和管理政策的一致性 54%n提升道德品德 51%n内容构成：n内部审计 78%n政策及程序维护 63%n可靠员工的选拔与培养 43%n职务分离 42%n道德规范与行为准则 48%内部控制的组成要素要素要素的说明进一步细分（如果可能）控制环境反映单位最高管理部门，董事和所有者对控制及其重要性的态度的各种行为，政策和措施。董事会企业管理者的素质管理者的品行及管理哲学企业文化组织结构与权责分派体系信息系统人力资源政策及实务等。要素要素的说明进一步细分（如果可能）风险评价分析和辨认实现所定目标可能发生的风险要素要素的说明进一步细分（如果可能）控制活动确保管理阶层的指令会被实现的政策和程序。它帮助企业保证它已针对企业目标不能达成之风险采取必要行动。控制活动的类别：充分的职责分工业务和活动的恰当授权充分的凭证和记录资产和记录的实物控制执行情况的独立检查等要素要素的说明进一步细分（如果可能）信息与传递用来识别、归集、分类、记录和报告企业的业务，保持对相关资产的说明，使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息，并交换这些信息。信息沟通要素要素的说明进一步细分（如果可能）监督管理部门对内部控制质量进行持续的或定期的评价，以确定各项控制是否按照意图运行，是否在必要时进行了修正。内部审计控制自我评估（CSA）nMINHAEL HAMMR： 内审机构应将自己视为公司的一种资源。在帮助管理当局更有效地达到预期控制目标的过程中发挥作用。内部审计师的使命将从简单的“我们实施审计”向“我们帮助创建一些程序，以期达到组织成功所需要的内部控制水平”的方向发展。1.6企业内部控制批判性思考n企业内部控制是一个古老而又年轻的话题，人们对于内部控制的理论探讨先后经历了内部牵制阶段、内部控制概念阶段、会计控制与管理控制阶段、内部控制结构阶段和一体化结构阶段，其中每一阶段的发展都是一个扬弃的过程。n内部牵制仅仅抓住了内部控制的部分内容，较为狭隘，于是内部控制概念取代了内部牵制。由于内部控制概念没有划分内部控制的构成要素，亦无法满足审计人员承担与会计报表相关的内部控制的关注责任，它又被随后提出的内部会计控制和内部管理控制概念所取代。这种取代被管理人员认为是审计准则制订者的武断行为，是“将一块美玉击成了碎片”,于是内部控制结构概念产生了。由于控制结构中控制程序这一要素并不能与控制环境及会计系统相并列，这一概念很快被一体化控制结构所取代。从内部控制的一般层面来理解的话其逻辑应当是严密的，但是如果从操作层面上来理解的话,一体化结构所描述的内部控制显然缺乏可行性。内部控制是相对于外部控制而言的，更确切地说内部控制是在组织内部针对不同的控制主体在其可控范围为了实现其既定的目标，以信息沟通为基础，采取一定的方法，对影响其目标实现的可控因素所作出的一切努力。这一概念涵盖了控制主体、控制客体、控制目标、控制手段和信息沟通等具体内容。一般意义的内部控制必须分解为不同的控制主体在其可控范围内的控制活动才能够真正成为具有可操作性的属于企业管理范畴的内部控制。2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位n治理结构是用来协调和控制组织内各参与者之间的利害关系和行为的一整套法律、惯例、文化和制度安排。n公司治理要解决的最基本的问题-代理问题。n 1999年世界经济合作与发展组织(OECD)对公司治理作了如下描述:公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 n就企业角度而言,公司治理机制辐射两方面内容:一是企业与股东及其他利益相关者之间的责、权、利分配；二是企业董事会及高级管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责、权、利在内部各部门及有关人员之间的分配。因此公司治理从某种意义上提供了企业法人财产制度的组织结构形态(图).n这一组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现委托人对受托人的约束与激励,以最大限度地满足股东和相关利益者的权益.股东大会董事会监事会经理层各生产经营部门及职能部门 员工n纵观中外,许多企业都建立了公司治理的结构,然而在运行效果上值得思考。目前我国公司治理普遍存在的问题有:股东大会不能发挥应有作用,关键人具有几乎无所不管的控制权,监事会的功能非常有限,债权人对公司实施的监控作用较小,公司的市场价值与治理质量缺乏相关性等.安然(Enron)公司的破产也凸现了美国公司治理模式存在诸如治理结构中股东监督苍白,外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后等缺陷。n西方谚语有两句似乎互相矛盾的话,一句说“魔鬼在细节中”,一句说”天使在细节中”二者是可以统一的:即使大体的方向正确的框架已经确定,即使企业完全知道如何建立结构,但是如果缺乏可行的操作细节,缺乏可行的实施方案,缺乏具体的落实环节,这个框架将成为导致灾难的魔鬼;只有有了符合实际的可行的实施方案,方向正确的框架才能够变为可行的.n对许多企业来说公司治理更多的是一种概念和框架而缺乏相应的细节性措施,缺乏在委托-代理环节中约束与激励的具体控制活动.从这个意义上来说, 我们将企业公司治理的框架与内部控制的主体定位相结合,可以达到形式与内容的完美结合.建立在公司治理框架基础之上的内部控制才是真正属于管理范畴的可操作层面的控制活动,并表现为:n以股东为主体对经营者的内部控制,n以经营者为主体对管理者的内部控制n以管理者为主体对员工的内部控制.2.1以股东为主体的内部控制 n控制主体：股东。n控制客体：经营者及整个企业的业务经营活动。(这里经营者主要指企业董事会成员、总经理班子、监事会成员等) n控制目标：财富最大化、财产安全、能获得如实报告。n信息沟通：财务报告。n控制手段： 建立“三会四权”的刚性治理结构 利用产品市场、经理人市场和股票市场（“用脚投票”）进行控制 利用基本政策约束经营者 面向经营者的激励政策n股东会-出资者所有权n董事会- 法人财产权n监事会-出资者监督权n经理层法人代理权基本政策 n基本财务政策 基本筹资政策 （ 注册资本政策、负 债 政 策、 筹 资 方 向 政 策、 担 保 政 策 等 基本投资政策 （ 投 资 产 业 政 策、 投 资 方 向 政 策、投 资 限 额、 投 资 收 益 率、 特 殊 资 产 配 置 等 基本盈利分配政策n基本会计政策 决定基本会计政策 注册会计师审计n基本费用政策 （业务招待、 差旅费 、工资 、 捐赠和赞助 等 激励 n建立所有者和经营者之间长期合作关系n设计合理的报酬结构 进 一 步 思 考：建 立 大 股 东 的 约 束 机 制 n 在 股 份 制 企 业， 特 别 是 上 市 公 司， 我 们 既 要 建 立 对 经 营 者 的 约 束 机 制， 更 要 建 立 对 大 股 东 的 约 束 机 制， 以 避 免 大 股 东 利 用 其 权 力 和 地 位 侵 害 小 股 东 的 利 益。 n 目 前， 上 市 公 司 大 股 东 侵 占 小 股 东利 益 主 要 表 现 在 三 方 面： 一 是 上 市 公 司 从 广 大 股 民 那 里 募 集 的 资 金 被 大 股 东 大 量 占 用， 母 公 司 将 其 上 市 的 子 公 司 看 作 钱 柜， 从 其 身 上“ 抽 血”； 二 是 上 市 公 司 为 其 大 股 东 担 保； 三 是 无 本 发 股， 替 大 股 东“ 圈” 中 小 股 东 的 钱。 n 大 股 东 侵 占 小 股 东 利 益， 是 股 份 公 司 特 别 是 上 市 公 司 的 制 度 性 问 题。 因 此， 公 司 内 部 的 制 度 安 排 能 在 一 定 程 度 上 制 约 大 股 东的 不 良 行 为：n 一、 增 加 独 立 的 外 部 董 事； n 二、 强 化 董 事 会 监 督 职 能， 弱 化 其 管 理 职 能； n 三、 限 制 大 股 东 的 投 票 权；n 四、 建 立 投 票 权 转 让 市 场；n 五、 增 加 机 构 投 资 者。n 另 外， 还 必 须 加 强 外 部 约 束， 如 法 律 约 束、 舆 论 约 束、 中 介 机 构 的 约 束。上 市 公 司 独 立 董 事 试 行 现 状n 独 立 董 事 成 为 企 业 的 智 囊 团 与 咨 询 专 家。n 独 立 董 事 加 强 了 对 上 市 公 司 的 外 部 监 督。n 独 立 董 事 使 上 市 公 司 的 运 作 更 加 规 范。n 独 立 董 事 使 决 策 的 民 主 化 得 到 体 现。推 行 独 立 董 事 制 度存 在 的 问 题n 独 立 董 事 的 独 立 性 难 以 体 现n 独 立 董 事 的 知 情 权 与 工 作 时 间 得 不 到 保 证。n 独 立 董 事 的 责 任 与 回 报 不 相 称。 n独 立 董 事 与 监 事 会 等 机 构 的 关 系 有 待 理 顺。 董 事 会n 受 托 型 董 事 会n 监 督 型 董 事 会n 决 策 型 董 事 会3.2以经营者为主体的内部控制 n控制主体：经营者。n控制客体：管理者及整个企业的业务经营活动。(这里管理者是指企业内部的职能部门及分支机构的负责人 )n控制目标：实现经营目标、财产安全、能获得真实报告。n信息沟通：责任报告。n控制手段： 组织（ 人 事控制 预算控制 会计控制 政 策 控 制 内部审计 激励政策 组 织（ 人 事） 控 制n 设 立 董 事 会 决 策 与 监 管 的 支 持 系 统n 构 造 实 现 企 业 目 标 的 内 部 组 织 框 架 责 任 中 心 的 设 立 设 立 董 事 会 决 策 与 监 管 的 支 持 系 统n 案 例 1： 双 鹤 药 业 的 组 织 结 构n 案 例2： 中 国 石 油化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 支 持 机 构 及 职 责。审计委员会的职责：n对公司聘任独立的会计师及费用提出建议n在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审n复核独立审计师出具的报告n检查公司的内部控制制度及执行情况n指导公司内部审计部门的工作n审核公司内部审计部门汇报，解决提出的问题n审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位薪酬委员会的职责：n研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案n研究讨论公司年度薪酬计划及预算n研究讨论绩效考核评价体系n负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况n接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项n完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项发展战略委员会的职责：n组织开展股份公司重大战略问题的研究，为董事会决策提供参谋意见n向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议n调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。n对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。 责 任 中 心 的 设 立n从 业 务 经 营 职 责 出 发， 企 业 内 部 组 织 可 分 为 销 售 中 心： 以 产 品 销 售 为 主 要 职 责。 生 产 中 心：以 产 品 制 造 为 主 要 职 责。 采 购 中 心：以 物 资 采 购为 主 要 职 责。 技 术 中 心：以 技 术 开 发为 主 要 职 责。 财 务 中 心： 负 责 货 币 资 金 运 作。 管 理 中 心：以 管 理为 主 要 职 责。 综 合 中 心： 承 担 多 种 主 要 职 责。 责 任 中 心 的 设 立n从 财 务 职 责 出 发 ， 企 业 内 部 组 织 可 以 分 为 成 本 中 心：对 成 本 或 费 用 负 责。（标准成本中心和费用中心） 利 润 中 心：对 收 入 及 成 本 费 用 同 时负 责， 即对 利 润 负 责。 投 资 中 心：对 利 润 和 投 资 同 时负 责。n例：A公司主要从事以空运为主要运输手段的货运进出口代理、航空快递业务，其下属分支机构（分公司）将达到20个，覆盖全国大部分地区。 图1 原组织机构（矩阵结构） 图2 整合后的组织框架 图3 整合后企业体现的财务功能总经理人事经理市场经理业务经理财务经理A区经理B区经理C区经理人事市场业务财务人事市场业务财务人事市场业务财务图1 原组织机构（矩阵结构）图2 整合后的组织框架 图3 整合后企业体现的财务功能n例：中国石化股份公司组织结构 预 算 控 制n 预 算 与 组 织 控 制n 全 面 预 算管 理 的 特 征 和 作 用n全 面 预 算管 理 的 过 程n 企 业 预 算 的 内 容 体 系n 预 算 编 制 起 点 的 合 理 确 定 问 题n 现 实 分 析： 我 国 企 业 全 面 预 算 管 理 的 不 足。预 算 与 组 织 控 制n 企 业： 一 种 对 市 场 制 度 的 替 代n 预 算： 企 业 组 织 所 必 须 的 约 束 激 励 机 制全 面 预 算管 理 的 特 征 和 作 用n 特 征： 它 一 定 是 涉 及 未 来 的 它 一 定 涉 及 行 动 存 在 一 个 关 于 个 人 或 团 体 行 动 原 因 的 要 素。 它 是 以 价 值 性 为 主n 作 用： 在 于 对 于 企 业 业 务 流、 资 金 流、 信 息 流 和 人 力 资 源 流 的 整 合。整合“四流”，创造“一流”全 面 预 算管 理 的 过 程n 确 定 预 算 方 针 和 预 算 目 标n 预 算 编 制 预 算 原 则 预 算 草 案 预 算 协 调 复 议 和 审 批n 预 算 监 控 与 调 整n 预 算 考 评企 业 预 算 的 内 容 体 系预 算 编 制 起 点 的 合 理 确 定 问 题n市 场 进 入 期 以 资 本 预 算 为 重 点。n市 场 成 长 期 以 销 售 预 算 为 重 点。n市 场 成 熟 期 以 成 本 预 算 为 重 点。n市 场 衰 退 期 以 现 金 流 量 为 核 心。 现 实 分 析： 我 国 企 业 全 面 预 算 管 理 的 不 足。n 对 全 面 预 算 科 学 性 的 认 识n 预 算 编 制 情 况 的 组 织 情 况n 预 算 编 制 的 种 类 和 方 法n 预 算 控 制 情 况n 预 算 调 整 情 况 会 计 信 息 控 制n 双 轨 制n 单 轨 制 面 向 管 理 者 的 激 励n 适 当 满 足 管 理 者 的 权 力 需 要n 满 足 管 理 者 的 晋 升 需 要n 确 定 合 理 的 经 济 报 酬 结 构3.3以管理者为主体的内部控制 n控制主体：管理者。n控制客体：普通员工及责任中心的业务经营活动。n控制目标：完成责任目标（资产安全、交易合法、如实报告 和 业 务 优 化），员工忠诚和积极性n信息沟通：会计报告和统计报告。n控制手段： 员 工 工 作 设 计 和 员 工 聘 用 管理者对员工的 一 般控制方式 业务流程中的内部控制 员 工 错 弊 控 制 面 对 员工 的激励。 管 理 者 约 束 和 激 励 的 目 标n 完 成 受 托 责 任 安 全 性 目 标 资 产 安 全、 交 易 合 法、 如 实 报 告 效 益 性 目 标 业 务 优 化n 员 工 忠 诚 和 积 极 性一般控制方式 n 职 务 分 离控制n授权批准控制n文件记录控制n实物保护n员工素质控制 职 务 分 离：不 相 容 职 务 的 分 离n授权进行某项经济业务的职务与执行该项业务的职务要分离n执行某项经济业务的职务与审核该项业务的职务要分离n执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务要分离n保管某项财产的职务与记录该项财产的职务要分离 职 务 分 离:会 计 和 财 务 的 组 织 控 制 企 业 财 务 处 的 主 要 职 责：n 筹 集 资 金n 负 责 固 定 资 产 投 资n 负 责 营 运 资 金 管 理n 负 责 证 券 的 投 资 与 管 理n 负 责 利 润 的 分 配 n 负 责 财 务 预 测、 财 务 计 划 和 财 务 分 析 工 作。 会 计 处 的 主 要 职 责：n 按 照 会 计 准 则 的 要 求 编 制 对 外会 计 报 表n 按 照 内 部 管 理 的 要 求 编 制内 部 会 计 报 表n 进 行 成 本 核 算 工 作n 负 责 纳 税 的 计 算 和 申 报n 执 行 内 部 控 制 制 度， 保 护 企 业 财 产n 办 理 审 核 报 销 等 其 它 有 关 会 计 核 算 工 作授权批准控制n明确一般授权与特定授权的责任n明确每类经济业务的授权批准程序n建立授权批准检查制度 文件记录控制 n管理文件 组织图 岗位工作说明 方针和程序的手册n会计记录 实物保护 n限制接近n定期盘点和比较n记录的保护n保险 员工素质控制 n招聘惯例n作业标准n培训计划n考核与晋升n员工信用保险n休假与工作轮换n工作环境 业务流程中的内部控制 n销售循环中的内部控制n采购循环中的内部控制n生产循环中的内部控制n工薪和人事循环中的内部控制n存货循环中的内部控制n固定资产循环中的内部控制n筹资循环中的内部控制n投资循环中的内部控制n货币资金循环中的内部控制 采购循环:采 购 循 环 中 的 内 部 控 制n 对 采 购 循 环 的 各 项 业 务 建 立 职 责 分 工， 实 行 职 务 分 离 控 制n 建 立 采 购 申 批 制 度n 建 立 订 货 控 制 制 度n 建 立 后 续 检 查 制 度n 建 立 严 格 的 货 款 支 付 制 度 采 购 业 务职 务 分 离 控 制n采 购 需 要 申 请 必 须 由 生 产 或 销 售 部 门 提 出， 采 购 部 门 采 购n 货 物 的 采 购 人 不 能 同 时 担 任 货 物 的 验 收 工 作n 付 款 审 批 人 和 付 款 执 行 人 不 能 同 时 办 理 寻 求 供 应 商 和 索 价 业 务n 货 物 的 采 购、 储 存 和使 用 人 不 能 担 任 财 务 的 记 录 工 作n 付 款 审 核 人 应 同 付 款 执 行 人 职 务 分 离n 记 录 应 付 帐 款 的 人 不 能同 时 担 任 付 款 职 务建 立 严 格 的 货 款 支 付 制 度n 发 票 价 格、 运 输 费、 税 款 等 必 须 与 合 同 复 核 无 误， 凭 证 齐 全 后 才 可 办 理 结 算。 支 付 货 款。n 货 款 结 算 方 式n 购 货 发 票 以 外 增 加 购 货 成 本 的 各 种 费 用、 损 失 的 合 法 性 和 合 理 性 分 析。n 应 付 帐 款 明 细 分 类 帐 和 总 分 类 帐 的 经 常 核 对。固定资产循环:固定资产循环中的内部控制n 对 固 定 资 产 业 务 实 行 职 务 分 离 控 制n 资 本 支 出 预 算 控 制n 固 定 资 产 取 得 的 控 制n 固 定 资 产 入 帐 控 制n 固 定 资 产 的 维 修 和 保 养 制 度n 折 旧 的 控 制n 定 期 盘 点 控 制固 定 资 产 业 务 实 行 职 务 分 离 控 制n 资 产 的 需 要 应 由 使 用 部 门 提 出n 资 产 请 购 或 建 造 的 审 批 人 应 同请 购 或 建 造 要 求 提 出 者 分 离n 资 本 预 算 的 复 核 审 批 人 应 独 立 于 资 本 预 算 的 编 制 人n 固 定 资 产 的 验 收 人 应 同 采 购 或 承 建 人、 款 项 支 付 人 在 职 务 上 分 离n 资 产 使 用 或 保 管 人 不 能 同 时 担 任 资 产 的 记 帐 工 作n 资 产 盘 查 工 作 不 能 只 有 使 用 或 保 管 人 员 或 只 有 负 责 记 帐 的 职 员 来 进 行， 应 有 独 立 于 这 些 人 员 的 其 它 人 员 共 同 参 加n 资 产 报 废 的 审 批 人 不 能 同 时 是 资 产 报 废 通 知 单 的 编 制 人员 工激励n 把 握 普 通 员 工 的 真 实 需 要n 激 励 普 通 员 工 的 基 本 原 则 激 励 要 渐 增 情 景 要 适 当 激 励 要 公 平n 对 普 通 员 工 的 激 励 方 式 金钱 认可和赞赏 带薪休假 员工持股 提供个人发展和晋升机会管 理 者 和 工人 自 己 对 工 人 需 要 的 排 序 对 比 需 要 的 内 容 管 理 者 认 为 工 人 认 为 高 薪15 工 作 稳 定 性24 升 迁 及企 业 的 成 长37 好 的 工 作 环 境49 有 趣 的 工 作56 管 理 当 局 对 工 作 的 关 心68 技 巧 的 训 练710 工 作 所 受 的 赞 赏81 对 个 人 问 题 的 同 情 与 了 解93 对 事 情 的 投 入 感1023企业集团内部控制n3.1企业集团的特征及类型n3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同n3.3集团公司对成员企业的控制和协调n3.4母公司对子公司的控制和协调模式3.1企业集团的特征及类型nA从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征。nB企业集团的具体特征nC企业集团的类型nD与企业集团相关的其他中间组织A从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征n利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊n利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊n企业与市场的相互参透-企业集团n利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊利:分享外部独立企业的规模经济和范围经济 利用外部独立企业的核心生产能力 保留市场固有的灵活性和高强度激励弊:交易费用n利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊n利: 节约市场的交易费用,实现快速协调 将企业的外部性内部化n弊: 丧失市场交易所固有的高强度激励和灵活性n今井贤一：n1代表决策准则，即交易的参与者按什么目标来作出决定；n2代表关系准则，既参与交易的方式和相互之间的关系。市场与组织的参透与中间组织的形成：M2M2+O2O2M1纯市场有组织准则参与的市场-M1+O1有组织准则参与的市场中间组织有市场准则参与的组织O1-有市场准则参与的组织纯组织制度安排形式市场中间组织组织配置资源的方式价格机制 价格机制和科层组织混合调节科层组织调节 调节参考点价格契约和隐含契约权威调节力量来源供求谈判、博弈计划组要的相对成本交易成本 交易成本和组织成本内部组织成本交易成本比较大适中小组织成本比较小适中大稳定性比较小较强强业务关联性无较强强合作性差较强强竞争性强较强弱B企业集团的具体特征：n多法人n多种联系纽带n多样化经营n多功能n多国化C企业集团的类型：n财团型企业集团n母子公司型企业集团 母公司子公司工厂 集团本部事业部工厂采用“母公司子公司工厂”方式的集团公司组织体制采用“集团本部事业部工厂”方式的集团公司组织体D与企业集团相关的其他中间组织n渐变一体化n战略联盟n机会性联盟n分包网络n隐含契约的伙伴关系n企业集群3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同n同: 企业集团内部的企业,特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题.n异: 在股权结构,股东大会,董事会和监事会的构成,经营者的激励方式,以及市场治理的强度等方面企业集团也可能与一般公司存在较大差别,从而使同一治理机制在一般公司和企业集团的作用力度和方式上出现差异. 一般的公司治理着重解决代理问题,企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用.3.3集团公司对成员企业的控制和协调nA股权控制nB人事控制nC财务控制(财务部长下管一级,财务总监制度,成立集团财务公司)nD审计控制财务总监的主要职责:n审核企业重要财务报表和报告,并和经理共同确认其准确性后上报董事会.n经董事会授权,在董事会规定的额度范围内与经理联签批准资金的支出事项.n参与拟定企业的年度财务预算方案,决算方案.n参与拟定企业的年度利润分配方案,弥补亏损方案n参与拟订企业发行企业债券的方案n审核企业投资项目的财务可行性n企业集团财务公司在经营范围和经营方式上的特点：封闭经营稳健经营服务与效益相结合，服务优先中石化财务公司结算中心模式及运行机制n中国石化集团在其财务公司建立结算中心有5年多的历史，通过开展结算中心业务，企业的应收账款大幅下降，1997年末为225.18亿元，1998年末为224.44亿元，1999年末降为177.1亿元；内部结算天数缩短为412天，较以往通过银行结算快10天左右；2000年全年结算油品9554.63万吨，资金总流量9362亿元，节约利息上百亿元。同时，内部结算推动了省市公司资金集中管理体制的建立，促进了集团内部经营体制的改善，他们逐步摸索出一整套内部结算模式，为集团重组上市后深化结算工作、加强资金集中控制打下了基础。 n 限定结算范围及对象 1）结算范围：内部结算对象只限于集团公司所属成员单位，包括集团公司的全资企业、控股企业和参股企业(包括上市公司和非上市公司)，各类企业主体的下属单位只能通过主体企业办理结算业务。 2）确定结算品种：内部结算的结算品种主要限于集团公司内部的主营产品和业务，如：原油购销、成品油购销、原料互供、关联交易等等。 n 资金结算和集中控制体现为四个统一、三项协议、二级财务控制 1）四个统一： 该模式达到了票据流、资金流和信息流的有序统一，使集团总部对各分子公司资金流转现状的掌握和统一配置成为现实。 (1)统一结算软件。 (2)统一凭证格式。 (3)统一票据传递。 (4)统一结算报表。 n 2）三项协议： 该模式使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。 (1)转账结算协议。 (2)周转贷款协议书。 (3)票据贴现、转贴现协议书。n3）二级财务控制 n第一层，将整个集团财务公司划分为七块，即中国石化财务有限责任公司和六个财务分支机构(业务点或办事处)，每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制度，做到各施其职各负其责。各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部，管理所属辖区内各分子公司的资金转账结算(包括票据的流动、资金的流动和信息的传递)、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对各分(子)公司头寸进行控制与集中、内部稽核以及会计核算等业务。 n 第二层，作为石化财务有限责任总公司又是整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督；统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可以概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流和信息流的终端，业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。 财务公司总部办公室经营管理处信贷处财务会计处结算处资金营运处稽核处财务总部管辖的地区广州办事处武汉办事处南京办事处上海办事处河南办事处兰州办事处办事处主任综合部信贷部财会部n在中国石化的模式中，集团对各分子公司的控制是通过各财务分支机构来实现的，从而体现出资者对资金运用的最终决策和控制权。财务总部对各分支机构的监督与控制，一方面使财务的分层控制成为现实，另一方面更多地体现了总部的战略意图、全局思想、金融风险防范和对出资者利益的保护D审计控制n欧洲大陆审计控制模式n日本审计控制模式n英美审计控制模式欧洲大陆审计控制模式日本审计控制模式英美审计控制模式3.4母公司对子公司的控制和协调模式A企业集团的资本控制型模式n模式描述:母,子公司均为独立法人,母公司通过资本投入获得对子公司的控制权,具体来说,母公司依法参与子公司的股东大会, 董事会及监事会,对子公司的人事任免,财务状况及经营活动等进行监控.母公司从子公司中获取利益的方式只能是按股分红.,该模式适用于大型综合性多元化经营得到企业集团.如赛格集团优点:n母公司对子公司经营风险只承担以出资额为限的有限责任.n有利于减少集团的管理成本缺点:n对子公司控制的及时性和力度相对较弱.n母公司与子公司信息不对称n子公司经理层掌握较大的自主权B企业集团的行政控制型模式n模式描述:母公司通过全资投入子公司,或通过兼并等方式,获得对子公司的绝对控制权,从而实现对子公司的直接而全面的控制.虽然从法律意义上子公司是与母公司地位平等的法人机构,但实际上子公司没有独立的决策权.母公司对子公司的所有职能部门实施直接控制,包括对子公司的人事任免,财务,投资及经营活动的各方面进行控制,子公司的收益全部归母公司所有.该模式适用于规模较大的集中化经营的产业集团.如日本丰田汽车公司.优点:n母公司对子公司控制力度大n信息对称n便于母公司集中调配集团内各种资源缺点:n母公司的资产风险大n子公司经理层积极性难以调动n纵向指令线路多,横向协调工作量大.C企业集团的参与控制型模式n模式描述:子公司的经理层必须是子公司的股东,与母公司共同参股,经理人与母公司之间的关系既不是任命关系也不是纯粹意义上的委托代理关系,子公司的董事会十分关键,母公司和子公司对重大经营问题进行决策时只能在子公司的董事会上协商解决.该模式适用于高新技术集团如中国华诚集团的奥尼斯特(HONEST)电子有限公司.优点:n对子公司经理层 的激励作用大n母公司的风险较小n子公司管理层关注企业的发展潜力n对环境变化的适应性较强缺点:n容易造成子公司经理人员的本位主义倾向n母公司对子公司经理人员的控制约束力较弱.D企业集团平台控制型模式n模式描述:母公司全资或以可以控股的资金投入,在销售本集团产品的地区设立销售子公司,并全面控制这些子公司的人事,财务,市场策划等经营活动,即子公司只能按母公司的统一安排销售母公司的属下的产品事业部生产的产品.子公司为整个企业集团提供销售平台.该模式适用于需要跨地区,跨国销售多种专业化产品的小型企业集团如北大方正.优点:n集团生产的产品可以直接面向市场n产品事业部能通过销售平台直接得到市场对产品的反馈信息n管理层级少,管理跨度小,便于母公司统一指挥运作缺点:n子公司的营销能动性不足n母公司承担的风险大n子公司与母公司的利益目标容易产生冲突.