赣锋锂业：首次公开发行股票上市公告书.PDF

江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 （GANFENG LITHIUM CO.,LTD.） （江西省新余市经济开发区龙腾路） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路 268 号） 1第一节 重要声明与提示 江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、 “公司”、 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 本次发行前， 公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东及实际控制人李良彬及其家族成员李良学、李华彪、熊剑浪、罗顺香、黄闻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 公司董事王晓申、沈海博、胡耐根，监事曹志昂，高级管理人员黄学武、袁中强、邵瑾、雷刚、周志承，核心技术人员邓招男、王大炳、巴雅尔承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后 2的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的百分之五十。 本公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本上市公告书已披露 2010 年中期财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1-6 月和对比表中 2009 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2009 年年度财务数据已经审计。上市后不再披露本公司2010 年半年度报告，敬请投资者注意。 3第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等国家有关法律、法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可2010870 号”文核准，本公司首次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,500 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式发行，其中：网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格为 20.70 元/股。 经深圳证券交易所深证上（2010）253 号关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2010 年 8 月 10 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 8 月 10 日 3、股票简称：赣锋锂业 4、股票代码：002460 5、首次公开发行后总股本：100,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000 股 7、发行前流通股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规 4定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中网下向配售对象配售的 500 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份： 本次发行中网上定价发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司可上市流通股份时间表： 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）占首次公开发行后占首次公开发行后总股本比例（总股本比例（%）可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延）李良彬 29,438,250 29.44% 罗顺香 1,547,775 1.55% 黄 闻 1,547,775 1.55% 熊剑浪 926,400 0.93% 李良学 146,850 0.15% 李华彪 90,375 0.09% 2013 年 8 月 10 日王晓申 11,891,250 11.89% 中国比利时直接股权投资基金 7,500,000 7.50% 五矿投资发展有限责任公司 5,659,950 5.66% 张建如 2,609,775 2.61% 沈海博 2,496,825 2.50% 南昌创业投资有限公司 2,437,500 2.44% 曹志昂 1,626,900 1.63% 黄学武 1,062,000 1.06% 张 平 712,500 0.71% 胡耐根 643,950 0.64% 纪惠珍 600,000 0.60% 雷 刚 409,725 0.41% 周裕秋 385,725 0.39% 邓招男 372,825 0.37% 王大炳 300,000 0.30% 邵 瑾 277,800 0.28% 首次公开发行前已发行的股份首次公开发行前已发行的股份 袁中强 277,800 0.28% 2011 年 8 月 10 日 5欧阳明 248,550 0.25% 杨满英 248,550 0.25% 周志承 222,225 0.22% 巴雅尔 222,225 0.22% 肖 玥 187,500 0.19% 彭 昕 187,500 0.19% 黄丽萍 187,500 0.19% 傅 忠 187,500 0.19% 刘江来 166,650 0.17% 章保秀 124,275 0.12% 林 礼 55,575 0.06% 小计小计 75,000,000 75.00% - 网下配售股份 5,000,000 5% 2010 年 11 月 10 日网上定价发行股份 20,000,000 20% 2010 年 8 月 10 日首次公开发行的股份首次公开发行的股份 小计小计 25,000,000 25% - 合计合计 100,000,000 100% - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：兴业证券股份有限公司 6第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司 英文名称：GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 2、注册资本：7,500 万元（本次发行前） ；10,000 万元（本次发行后） 3、法定代表人：李良彬 4、成立日期：2000 年 3 月 2 日 5、住所及邮政编码：江西省新余市经济开发区龙腾路；338000 6、经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需的原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易(凭许可证经营)/经营进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定除外)。 7、主营业务：深加工锂产品的研究、开发、生产与销售。 8、所属行业：C67，有色金属冶炼及压延加工业 9、电话号码：0790-6415606 传真号码：0790-6860528 10、互联网网址：http:/ 11、电子信箱： 12、董事会秘书：周志承先生 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 姓名 姓名 职务 职务 任期 任期 持有公司股票数量持有公司股票数量（股） （股） 李良彬 董事长 2007.12.6-2010.12.5 29,438,250 王晓申 董事、总经理 2007.12.6-2010.12.5 11,891,250 顾弘 董事 2008.7.8-2010.12.5 - 赵立功 董事 2007.12.6-2010.12.5 - 沈海博 董事 2007.12.6-2010.12.5 2,496,825 胡耐根 董事 2007.12.6-2010.12.5 643,950 7张玲君 独立董事 2007.12.6-2010.12.5 邓辉 独立董事 2007.12.6-2010.12.5 余新培 独立董事 2009.12.30-2010.12.5 陈利 监事 2007.12.6-2010.12.5 曹志昂 监事 2007.12.6-2010.12.5 1,626,900 熊剑浪 监事 2007.12.6-2010.12.5 926,400 雷刚 财务总监 2007.12.6-2010.12.5 409,725 黄学武 副总经理 2007.12.6-2010.12.5 1,062,000 袁中强 副总经理 2007.12.6-2010.12.5 277,800 邵瑾 副总经理 2007.12.6-2010.12.5 277,800 周志承 董事会秘书 2007.12.6-2010.12.5 222,225 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 （一）控股股东 股份公司之主要发起人、控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有发行人股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。李良彬先生为公司董事长。 发行后，李良彬持有公司 29.44%的股权，李良学持有公司 0.15%的股权,李华彪持有公司 0.09%的股权,熊剑浪持有公司 0.93%的股权,罗顺香持有公司1.55%的股权,黄闻持有公司 1.55%的股权， 李良彬家族合计持有公司 33.71%的股权。 实际控制人李良彬先生，身份证号码：36052119670914*；其家族成员身份证号分别为： 罗顺香：36052119481004*；黄闻：36052119700726*；熊剑浪：36220219750202* ； 李 良 学 ： 36220219621010* ； 李 华 彪 ： 836220219691108*。 除在股份公司拥有股权外，李良彬家族未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：40,165 户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 序号 股东 股东 股数（股） 股数（股） 持股比例（%） 持股比例（%） 1 李良彬 29,438,250 29.44 2 王晓申 11,891,250 11.89 3 中国-比利时直接股权投资基金 7,500,000 7.5 4 五矿投资发展有限责任公司 5,659,950 5.66 5 张建如 2,609,775 2.61 6 沈海博 2,496,825 2.5 7 南昌创业投资有限公司 2,437,500 2.44 8 曹志昂 1,626,900 1.63 9 黄闻 1,547,775 1.55 10 罗顺香 1,547,775 1.55 合计 合计 66,756,000 66.77 9第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：2,500 万股 2、发行价格：20.70 元/股 本次发行价格对应的市盈率： （1）69.42 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）52.06 倍（每股收益按照 2009 度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次网下配售 500 万股，有效申购股数为 58,530 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.8542627712%，认购倍数为 117.06 倍。本次发行网上定价发行2,000 万股，中签率为 0.3493950836%，超额认购倍数为 286 倍。本次网上网下发行部分均不存在余股。 4、募集资金总额：51,750 万元 5、发行费用总额：38,753,504.70 元，其中： 项项 目目 金额（人民币元）金额（人民币元） 承销及保荐费用 30,859,620.55 审计验资及评估费 2,788,687.30 律师费用 1,750,567.00 信息披露费用 2,316,160.32 路演推介费用 647,719.53 印花税 258,750.00 登记费及上市费用 132,000.00 合合 计计 38,753,504.70 每股发行费用为 1.55 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额 478,746,495.30 元 立信会计师事务所有限公司已于 2010 年 8 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2010）第 11818 号”验资报告。 107、发行后每股净资产：6.69 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄） 8、发行后每股收益：0.30 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 11 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年中期财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1-6 月和对比表中 2009 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2009 年年度财务数据已经审计。上市后不再披露本公司2010 年半年度报告，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项目项目 2010 年年 6 月月 30 日日2009 年年 12 月月 31 日日 本报告期末比上年期末增减（本报告期末比上年期末增减（%） 流动资产（元） 215,050,035.02175,471,157.73 22.56%流动负债（元） 121,854,626.27103,927,886.74 17.25%总资产（元） 364,141,095.99300,073,675.57 21.35%归属于发行人股东的所有者权益（元） 212,536,469.72190,145,788.83 11.78%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.832.54 11.78%项目项目 2010 年年 16 月月 2009 年年 1-6 月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 162,441,092.2390,670,744.00 79.15%利润总额（元） 27,040,369.9615,766,668.33 71.50%归属于发行人股东的净利润（元） 20,856,080.2911,855,511.25 75.92%扣除非经常性损益后的净利润（元） 19,780,967.528,845,600.38 123.62%基本每股收益 0.280.16 75.00%净资产收益率（全面摊薄） 9.81%6.23% 3.58%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 9.31%4.65% 4.66%经营活动产生的现金流量净额（元） -12,176,759.5915,948,898.21 -176.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.160.21 -176.35% 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 （一）经营业绩 （一）经营业绩的简要说明 2010 年上半年，公司实现营业总收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润分别为 16,244.11 万元、2,584.28 万元、2,085.61 万元，分别比上年同期增长 79.15%、118.73%、75.92%。 122010 年上半年归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长 75.92%， 主要是因为营业收入的大幅增长。 （二）经营业绩和财务状况的简要说明 2010年1-6月公司实现营业总收入 16,244.11万元， 较上年同期增长79.15%，公司五大主要产品中，销售额最大的是金属锂，上半年收入为 6557.75 万元，同比增幅为 41%， 主要原因为金属锂的销售量保持良好增长； 增幅最大的产品是碳酸锂，实现收入 5313.41 万元，同比增幅为 554%，主要原因为电池级碳酸锂生产线是 2009 年 9 月后实现稳定量产，去年同期的销售量较小；氯化锂的销售收入为 765.13 万元，同比下降 20%，主要原因为公司所产氯化锂主要用于生产金属锂，2010 年上半年对外销售的数量和价格均有所下降；丁基锂的销售额则基本保持稳定。 2010 年上半年，公司三项费用中销售费用的增幅接近于收入的增幅，管理费用基本持平，财务费用增幅不大。2010 年 1-6 月，公司实现净利润 2085.61 万元，同比增长 75.92%，扣除非经常性损益后的净利润为 1978.10 万元，同比增长123.62%，净利润与收入均保持良好的增长态势。 2010 年 6 月末，随着公司业务收入的增长，公司资产总额、流动资产、非流动资产保持稳定增长，同比增幅约为 20%。其中在建工程的增幅较大，同比增长 139.14%，主要用于金属锂改扩建项目和丁基锂项目；存货的增幅也较大，同比增长 71.42%，主要系收入增长所致，其增幅接近于同期收入的增幅。 2010 年 6 月末， 公司负债总额同比增长 37.91%， 其中长期负债余额为 2975万元，同比增幅为 395.83%，增加的长期负债主要是：电池级金属锂及锂材项目贷款和丁基锂项目贷款。但公司 2010 年 6 月末的资产负债率为 41.63%，保持在合理水平且增幅较小，流动比、速动比、应收账款周转率、存货周转率等主要指标均与去年相比无重大变化， 公司的抗风险能力和资产运营效率保持在较高水平。 13第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自二、本公司自 2010 年年 7 月月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所未发生变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 14第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人： 兰荣 电话： 021-38565702 传真： 021-38565707 保荐代表人： 王廷富、郑志强 项目协办人： 裘晗 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了江西赣锋锂业股份有限公司股票上市保荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下： 兴业证券股份有限公司认为， 江西赣锋锂业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，江西赣锋锂业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 兴业证券股份有限公司愿意推荐江西赣锋锂业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。 江西赣锋锂业股份有限公司 2010年8月9日 附件： 1、2010年6月30日资产负债表 2、2010年16月利润表 3、2010年16月现金流量表 4、2010年16月股东权益变动表 15（本业务正文，为江西赣锋锂业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签字盖章页） 发行人：江西赣锋锂业股份有限公司 2010年8月9日 1 2 3 4