特发信息：深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书.PDF

深圳市特发信息股份有限公司深圳市特发信息股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（第二期）募集说明书募集说明书发行人：发行人：深圳市特发信息股份有限公司本次债券发行金额本次债券发行金额： 15 亿元本期债券发行金额本期债券发行金额： 不超过 10 亿元（含 10 亿元）担保情况：担保情况：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保信用评级结果：信用评级结果：AA/AAA信用评级机构：信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司牵头主承销商牵头主承销商/债券债券受托管理人受托管理人/簿记管理人簿记管理人联席主承销商联席主承销商募集说明书签署日期：募集说明书签署日期：年年月月日日深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书1声声 明明本募集说明书及其摘要依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法、公司信用类债券信息披露管理办法及其他现行法律、法规的规定，以及经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，并结合发行人的实际情况编制。发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益， 不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价， 也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书2重大事项提示重大事项提示请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节等有关章节。一、本期债券获批情况深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2020 年 9月 1 日获得中国证券监督管理委员会证监许可（2020）2063 号注册批复，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元公司债券。本期债券发行规模不超过 10亿元（含 10 亿元），每张面值为人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元/张。二、发行人基本财务情况本期债券发行前，发行人最近一期末净资产 353,563.09 万元（截至 2021 年 6 月 30日未经审计的合并报表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为60.23%，母公司资产负债率为 57.88%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,342.41 万元 （2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券符合证券法规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。三、评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本期债券的主体评级为 AA，债项评级为 AAA，在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化、本期债券偿债保障情况等。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。四、本期债券分为 2 个品种，其中品种一期限为 3 年期，品种二期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人有权决定在存续期的深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书3第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第21 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记， 将持有本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。五、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化， 其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。六、2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-8,113.52 万元、-25,498.38 万元、6,475.20 万元和-87,450.51 万元，发行人经营活动现金流量净额呈下降趋势，并出现净额为负的情况，主要系公司受中美贸易战影响，市场环境较差， 回款速度较慢。 2021 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要是鹏城云脑项目产生的现金流出所致。若公司未来经营业务现金回流不及时，公司经营活动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。七、发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产规模为 9,047.40 万元，占最近一期末净资产比重 2.56%。此外，本期债券发行人向深担增信提供了账面价值 24,245.95 万元的房产进行抵押作为反担保措施。 若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产生一定的影响。八、截至 2021 年 6 月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况，但存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额 27,096.03 万元，占最近一期末净资产比重为 7.66%，其中发行人作为原告起诉金额为 25,346.48 万元，作为被告起诉深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书4金额为 1,749.45 万元，部分判决已执行完毕，部分未判决。由于未决诉讼的案件审判结果的执行具有不确定性，发行人存在一定的损失风险。九、遵照中华人民共和国公司法、公司债券发行与交易管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定， 为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。十、本期债券名称拟使用“深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券名称变化不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：深圳市特发信息股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议、深圳市特发信息股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则。十一、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。十二、本次发行结束后， 发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券能够在深圳证券交易所双边挂牌上市，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书5十三、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。十四、根据发行人于 2021 年 7 月 17 日发布的 关于董事会、 监事会完成换届选举、聘任总经理及证券事务代表、内审负责人的公告，发行人于 2021 年 7 月 16 日召开了2021 年第二次临时股东大会，同日召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了公司董事会、监事会换届、选举公司董事长、聘任公司总经理等相关议案。选举高天亮先生（董事长）、伍历文先生、李明俊女士、邓树娥女士、杨洪宇先生、李增民先生为非独立董事，选举唐国平先生、罗建钢先生、张昭宇先生为独立董事；选举罗伯均先生（监事会主席）、李松东先生为非职工代表监事，张虽女士经公司工会委员会选举通过，被获推举为公司第八届监事会职工代表监事；聘任伍历文先生担任公司总经理，聘任叶操女士为内审负责人，聘任杨文女士为证券事务代表。上述工商变更已于 2021 年 7 月 26 日完成。发行人董事会换届选举后，董事会成员为 9 人，4 名非独立董事未发生变更，2 名第七届董事会独立董事届满离任，罗建钢先生、张昭宇先生为第八届董事会独立董事。公司监事会换届选举后，监事会成员仍为 3 人，1 名第七届监事会非职工代表监事届满离任，李松东先生为第八届监事会非职工代表监事，其余监事未发生变更。原公司总经理杨洪宇先生任期届满不再担任公司总经理一职。本次董事会成员变更超过三分之一。上述董事会、监事会以及高级管理人员变更属于正常的换届，对发行人经营能力及偿债能力不构成重大不利影响。十五、2020 年发行人归属于母公司所有者净利润为 1,144.55 万元，同比减少31,173.08 万元，下降 96.46%，主要原因是一方面受新冠肺炎疫情影响，发行人及上下游企业复工复产延迟， 发行人产能及订单均受到影响， 导致发行人收入减少； 另一方面，发行人通信设备板块受市场环境、行业情况影响导致收入大幅减少。此外，上年同期发行人确认泰科大厦资产处置 2.1 亿元。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书6目录目录声声 明明.1重大事项提示重大事项提示.2释释 义义.9第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明.12一、与本期债券相关的投资风险.12二、发行人的相关风险.13第二节第二节 发行概况发行概况.19一、本次发行的基本情况.19二、认购人承诺.23第三节第三节 募集资金运用募集资金运用.24一、募集资金运用计划.24二、本期债券发行后公司债券资产负债结构的变化.26三、前次公司债券募集资金使用情况.27第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.28一、发行人概况.28二、发行人历史沿革.29三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况.33四、发行人的股权结构及权益投资情况.34五、发行人的治理结构及独立性.43六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况.49七、发行人主要业务情况.55八、媒体质疑事项.82九、发行人内部管理制度.83十、发行人违法违规及受处罚情况.84第五节第五节 财务会计信息财务会计信息.86一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响.86二、合并报表范围的变化.91深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书7三、公司报告期内合并及母公司财务报表.93四、报告期内主要财务指标.103五、管理层讨论与分析.104六、公司有息负债情况.134七、关联方及关联交易.135八、重大或有事项或承诺事项.141九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.146第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.147一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.147二、信用评级报告的主要事项.147三、其他重要事项.149四、发行人的资信情况.149第七节第七节 增信机制增信机制.153一、保证担保基本情况.153二、担保合同或担保函的主要内容.155第八节第八节 税项税项.159第九节第九节 信息披露安排信息披露安排.160一、未公开信息的传递、审核、披露流程.160二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障.161三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责161四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.162五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度.162第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制.164一、偿债计划.164二、偿债资金来源.164三、偿债应急保障方案.165四、偿债保障措施.165五、发行人违约情形及违约责任.168深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书8六、债券持有人会议.169七、债券受托管理人.181第十一节第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系本期债券发行的有关机构及利害关系.196一、本期债券发行的有关机构.196二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.200第十二节第十二节 发行人、中介机构及有关人员声明发行人、中介机构及有关人员声明.201第十三节第十三节 备查文件备查文件.227一、备查文件内容.227二、备查文件查阅地点及查询网站.227.深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书9释释 义义在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：一、常用名词释义一、常用名词释义发行人、本公司、公司、发行人、本公司、公司、特发信息特发信息指深圳市特发信息股份有限公司控股股东、特发集团控股股东、特发集团指深圳市特发集团有限公司实际控制人、深圳市国资委实际控制人、深圳市国资委、市国资委市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会本次债券本次债券指经证监会“证监许可20202063号”文注册的发行总额不超过15亿元人民币的公司债券本期债券本期债券指深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）本次发行本次发行指本期债券的发行募集说明书募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书募集说明书摘要募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要发行公告发行公告指发行人在发行前刊登的深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告牵头主承销商、簿记管理人牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、国信证券债券受托管理人、国信证券指国信证券股份有限公司联席主承销商、万和证券联席主承销商、万和证券指万和证券股份有限公司资信评级机构、中证鹏元资信评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司发行人律师发行人律师指广东万诺律师事务所会计师事务所会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担保人、深担增信担保人、深担增信指深圳市深担增信融资担保有限公司登记机构登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所深交所指深圳证券交易所中国证监会、证监会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会特发光网特发光网指深圳市特发信息光网科技股份有限公司特发光电特发光电指深圳市特发信息光电技术有限公司深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书10特发光缆特发光缆指广东特发信息光缆有限公司重庆特发重庆特发指重庆特发信息光缆有限公司特发光纤特发光纤指深圳特发信息光纤有限公司特发华银特发华银指常州特发华银电线电缆有限公司特发光源特发光源指山东特发光源光通信有限公司成都傅立叶成都傅立叶指成都傅立叶电子科技有限公司特发东智特发东智指深圳特发东智科技有限公司神州飞航神州飞航指北京神州飞航科技有限责任公司特发数据特发数据指深圳市特发信息数据科技有限公司SDGI INDIA指SDGI INDIA PRIVATE LIMITED四川华拓四川华拓指四川华拓光通信股份有限公司特发三奇特发三奇指深圳市特发三奇防务技术有限公司数据科技数据科技指深圳市特发信息数据科技有限公司技术服务技术服务指深圳市特发信息技术服务有限公司远致富海远致富海指深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）特发泰科特发泰科指深圳市特发泰科通信科技有限公司IPTV指交互式网络电视ODM指原始设计制造商ODN指光分配网络FTTx指光纤接入5G指第五代移动通讯技术承销团承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团债券受托管理协议债券受托管理协议指深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议债券持有人会议规则债券持有人会议规则指深圳市特发信息股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则法定节假日、休息日法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）工作日、交易日工作日、交易日指中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）公司法公司法指中华人民共和国公司法深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书11证券法证券法指中华人民共和国证券法（2019年修订）管理办法管理办法指公司债券发行与交易管理办法公司章程公司章程指发行人现行有效的深圳市特发信息股份有限公司章程报告期报告期/最近三年及一期最近三年及一期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月元、万元、亿元元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书12第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明一、与本期债券相关的投资风险一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险本期债券发行结束后拟在深交所上市交易， 但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。（三）偿付风险（三）偿付风险虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。（四）偿债保障风险（四）偿债保障风险尽管在本期债券发行时， 发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险（五）资信风险发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书13履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。（六）评级风险（六）评级风险经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。（七七）担保担保风险风险本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供连带责任保证担保。 在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力将受到不利影响， 从而可能使投资者承受一定的担保风险。二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险（一）财务风险（一）财务风险1、存货跌价风险截至 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人存货余额分别为 171,806.74 万元、155,539.95 万元、222,119.30 万元和 151,227.31 万元，占同期流动资产比重分别为30.43%、28.51%、26.79%和 23.88%。发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，总体维持在较高水平，如果未来发行人因市场价格等因素波动造成存货跌价损失，可能对公司的正常经营产生不利影响。2、应收账款坏账风险截至 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人应收账款余额分别为 248,502.63 万元、250,719.12 万元、218,968.29 万元和 264,028.79 万元，占同期流动资产比重分别为44.02%、45.96%、26.41%和 41.69%，发行人应收账款规模较大，占资产比重较高。截深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书14至 2021 年 6 月末，发行人一年以上账龄的应收账款余额为 104,555.88 万元。虽然公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账计提不足的风险。3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-8,113.52 万元、-25,498.38 万元、6,475.20 万元和-87,450.51 万元，发行人经营活动现金流量净额呈下降趋势，并出现净额为负的情况，主要系公司受中美贸易战影响，市场环境较差， 回款速度较慢。 2021 年 1-6 月发行人经营活动现金流量净额降幅较大主要是鹏城云脑项目产生的现金流出所致。若公司未来经营业务现金回流不及时，公司经营活动现金流量净额将可能出现持续为负的风险。4、毛利率较低风险2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人毛利率分别 16.30%、17.92%、18.68%和12.24%， 处于较低水平， 主要原因系目前市场上较大的几家通信及相关设备制造业生产厂商产能充沛，并具备继续扩张产能的能力，而电信建设带来的通信设备需求增长有可能导致厂商盲目扩大产能，未来价格竞争激烈可能会导致毛利率继续下降，继而对公司盈利能力产生一定影响。5、流动负债占比较高的风险截至 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人负债余额分别为 479,212.37 万元、420,180.80 万元、710,759.40 万元和 535,437.82 万元，从负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，报告期内，发行人流动负债余额分别为 427,450.88 万元、390,422.06 万元、594,794.02 万元和 417,430.25 万元，占总负债比例分别为 89.20%、92.92%、83.68%和 77.96%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的影响。6、商誉减值风险截至 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人商誉余额分别为 45,694.58 万元、50,168.48 万元、 50,193.38 万元和 50,193.38万元， 占同期非流动资产比重分别为 23.95%、23.13%、21.56%和 19.63%。发行人商誉主要由发行人并购项目产生。若未来发行人并深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书15购企业经营状况不及预期，可能导致相关资产组公允价值进一步下降，进而产生商誉减值风险。7、预付账款占比较高的风险截至 2018-2020 年末及 2021 年 6 月末， 发行人预付款项余额分别为 11,699.63 万元、19,536.29 万元、22,840.16 万元和 48,334.35 万元，占同期流动资产比重分别为 2.07%、3.58%、2.75%和 7.63%，呈逐年上升的趋势，主要系由于增加原材料备货所致。未来，如上游厂商经营不善，不能及时发货，可能对发行人的生产经营造成一定影响。8、受限资产比重较高的风险发行人因融资等事项，部分资产所有权或使用权受到限制。截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产规模为 9,047.40 万元，占最近一期末净资产比重 2.56%，存在一定规模受限资产。此外，本期债券发行人向深担增信提供了账面价值 24,245.95 万元的房产进行抵押作为反担保措施。若未来发行人因债务违约导致受限资产被强制执行等情况，则对发行人生产经营产生一定的影响。9、未决诉讼的风险截至 2021 年 6 月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况，但存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼，涉案金额 27,096.03 万元，占最近一期末净资产比重为 7.66%，其中发行人作为原告起诉金额为 25,346.48 万元，作为被告起诉金额为 1,749.45 万元，部分判决已执行完毕，部分未判决。由于未决诉讼的案件审判结果的执行具有不确定性，发行人存在一定的损失风险。10、利润波动的风险2018-2020 年及 2021 年 1-6 月， 公司净利润分别为 31,318.24 万元、 34,623.94 万元、5,831.01 万元和 1,569.11 万元；扣除非经常性损益后净利润分别为 28,182.95 万元、9,918.60 万元、238.25 万元和-2,431.49 万元。报告期内，公司净利润及扣除非经常性损益后净利润存在一定波动， 未来可能因公司经营业绩和非经常性损益波动对公司盈利能力产生一定影响。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书16（二）经营风险（二）经营风险1、科技行业经营风险我国宏观经济还正在经历产业结构调整、消费升级等过程，目前外部环境不平衡、不确定性比较多，特别是世界经济增长、国际贸易增长都出现放缓趋势，国内长期积累的结构性矛盾还是比较突出，中国经济仍旧面临一些下行压力，未来不排除 GDP 增速大幅降低、产业结构调整结果不如预期等不利事件的可能性，宏观经济波动将直接影响整个发行人经营环境，进而对发行人偿债能力造成一定影响。2、业务市场竞争的风险发行人所从事的光纤光缆行业发展前景取决于其在光纤光缆行业中所处的行业地位。目前，国内外光纤光缆市场竞争日益激烈，发行人面临来自技术、市场、品牌、服务和客户信任等多方面的竞争。发行人如果未能在市场竞争中持续保持领先地位，则发行人的经营业绩可能面临不利影响。3、产品替代风险随着国内外光纤光缆市场的进一步发展和光纤光缆产品的升级换代， 若发行人的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和竞争力。此外，随着各项技术的发展，如其他竞争者成功开发出有效替代现有技术的新技术，并快速适用于光纤光缆产品的生产制造，也将对发行人经营业绩带来较大不利影响。4、人才流失风险研发能力是发行人长期保持技术优势的保证，对发行人的发展起着举足轻重的作用。随着光纤光缆行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是发行人能否在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，发行人存在着技术人员流失的风险。（三）管理风险（三）管理风险1、发行人内部管理风险深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书17尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制，但随着发行人业务规模进一步扩张， 资产、 员工规模进一步增长， 组织结构日益复杂， 发行人内部管理将面临一定挑战。2、子公司管理风险截至 2021 年 6 月末，纳入发行人合并报表范围的一级子公司共 15 家，包括 6 家全资子公司，子公司业务涉及光通信产品、通信设备、电子设备、计算机设备等领域，虽然发行人已经建立起子公司财务管理制度， 但是如果未来发行人对子公司的管理出现问题， 将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。3、安全生产的风险根据国务院颁布的关于进一步加强安全生产工作的决定（国发20042 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施。 发行人从事的生产制造行业对于安全生产要求较高，截至募集说明书签署日未发生重大安全生产事故。若发行人及子公司未来在生产安全方面管理不力，造成安全事故，有可能产生不可预测的经济损失和负面社会影响，将对发行人业务的正常开展产生冲击。5、制度风险随着公司业务规模、 经营范围的不断扩大， 这对公司的管理水平也提出了更高要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度， 将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使得公司的财务状况和经营业绩受到影响。6、董事会成员暂时缺位风险根据公司章程，发行人董事会应由 11 名董事组成，设董事长 1 人。目前公司董事会成员 9 人，虽然发行人仍符合公司法关于股份有限公司董事会的法定人数要求，但是， 公司董事暂时缺位可能对公司董事会有效运作并履行职责等公司治理方面产生风险。（四）政策风险（四）政策风险1、产业政策调整的风险深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书18发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域，服务对象包括通信运营商、设备商等产业链各主要环节的重要客户，成都傅立叶、神州飞航作为军事通信产品的供应商，主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长，服务的客户较为广泛，产业政策监管较为严格，如通信设备产品应满足国家质量监督检验检疫总局制定的中国强制性产品认证制度（即 3C 认证制度）的相关要求，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格， 取得相关证书并加施认证标志后， 方能出厂销售。 对军用通信产品， 根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得武器装备科研生产许可证及装备承制单位资格证书等资质证书。如果相关行业政策发生改变， 发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质， 将影响发行人的经营业绩， 对发行人的持续发展产生不利影响。2、税收优惠政策变动的风险发行人及下属多家子公司属于高新技术企业，根据国家对高新技术企业的有关政策，企业所得税适用税率为 15%。此外，根据财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策的问题通知（财税201158 号），对发行人设在西部地区鼓励类产业企业按 15%税率征收企业所得税。未来，若国家税收优惠政策有变动，将影响发行人盈利水平。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书19第二节第二节 发行概况发行概况一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况（一）本次债券发行内部批准情况及注册情况（一）本次债券发行内部批准情况及注册情况2020 年 5 月 28 日，本公司董事会第七届二十五次会议审议并通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、 关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案以及关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。2020 年 6 月 16 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、 关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）。本公司于 2020 年 9 月 1 日获得中国证券监督管理委员会关于同意深圳市特发信息股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复（证监许可20202063号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）15 亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（二）本期债券的主要条款（二）本期债券的主要条款发行主体：发行主体：深圳市特发信息股份有限公司。债券名称债券名称： 本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），品种二债券全称为深圳市特发信息股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）。发行规模发行规模： 本期债券分为两个品种， 其中品种一发行规模不超过 3 亿元 （含 3 亿元） ，品种二发行规模不超过 7 亿元（含 7 亿元），本期债券品种间不设回拨选择权。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。深圳市特发信息股份有限公司公司债券募集说明书20债券期限债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一发行期限为 3 年期，品种二发行期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券票面金额：债券票面金额：100 元。发行价格：发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施增信措施： 本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经中证鹏元综合评定，深担增信的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。债券形式债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式债券利率及其确定方式： 本期债券初始票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债