长城证券：长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书.PDF

长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 （住所： 广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）2021 年面向专业投资者年面向专业投资者 公开发行公司债券公开发行公司债券（第（第三三期）期）募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 注册金额：注册金额： 100 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 10 亿元亿元 担保担保情况情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 发行人主体信用等级发行人主体信用等级 AAA、 本期债券信用等级、 本期债券信用等级 AAA 主承销商主承销商、簿记管理人、簿记管理人、受托管理人、受托管理人： 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 签署日期：签署日期：2021 年年 6 月月长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 2 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（2019 年修订）、公司债券发行与交易管理办法、公司信用类债券信息披露管理办法及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 本公司将及时、公平地履行信息披露义务。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 3 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 4 本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 5 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、长城证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于 2021 年 4 月14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211276 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 100 亿元公司债券的注册。经联合资信综合评定，本期债券评级为 AAA；公司主体长期信用评级为 AAA。截至 2020 年末，公司股东权益合计为 185.27 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 180.76 亿元，合并口径资产负债率为 65.33%，母公司口径资产负债率为 65.92%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.27 亿元 （2018 年度、 2019 年度和 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润 5.86 亿元、 9.92 亿元和 15.02 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 五、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 6 法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进， 证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。 七、经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、 外部经营环境及等情况。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级， 本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 八、根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 7 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长城证券股份有限公司、监管部门等。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况， 投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定， 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议依据 债券持有人会议规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。 债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者债券持有人会议规则另有约定的，从其规定或约定。债券持有人会议规则的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以债券持有人会议规则的约定为准。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十二、 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司， 公司简称：长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 8 长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-41.84 亿元、-26.90 亿元和-47.66 亿元。2018 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额大幅提高所致。2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系融出资金净增加额增加所致。报告期内，发行人扣除融出资金后的经营活动产生的现金流量净额分别为-55.60 亿元、14.50 亿元和 22.28 亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款的波动及融资融券业务增长，使得对应的流出资金增加所致，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 9 十八、公司于 2021 年 4 月 29 日披露 2021 年第一季度报告全文，截至 2021年 3 月 31 日，公司股东权益合计为 188.48 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 183.91 亿元，合并口径资产负债率为 68.76%，母公司口径资产负债率为69.28%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；2021年 1-3 月，公司合并口径营业收入 14.17 亿元，净利润 3.11 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.04 亿元， 经营活动产生的现金流量净额-12.23 亿元， 投资活动产生的现金流量净额 0.76 亿元， 筹资活动产生的现金流量净额 28.34 亿元，现金及现金等价物净增加额 16.87 亿元。2021 年第一季度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站（http:/）及巨潮资讯网（http:/）。本募集说明书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合证券法 规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 十九、本公司于 2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了关于聘任公司副总裁的议案，同意聘任崔学峰先生为公司副总裁，任期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 10 目目 录录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 5 目目 录录 . 10 释义释义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 16 一、本期债券的发行授权及注册情况 . 16 二、本期债券的基本情况和主要条款 . 16 三、本期债券发行及上市安排 . 19 四、本期债券发行的有关机构 . 19 五、认购人承诺 . 21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 22 第二节第二节 风险因素风险因素 . 23 一、本期债券的投资风险 . 23 二、发行人的相关风险 . 24 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 31 一、本期债券信用评级情况 . 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 31 三、发行人资信情况 . 32 第四节第四节 增信机制、偿增信机制、偿债债计划及其他保障措施计划及其他保障措施 . 36 一、本期债券担保情况 . 36 二、偿债计划 . 36 三、偿债资金来源 . 36 四、偿债应急保障方案 . 37 五、偿债保障措施 . 38 六、违约责任及争议解决机制 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、公司基本情况 . 42 二、公司历史沿革情况 . 43 三、发行人最近三年的重大资产重组情况 . 45 四、发行人股东情况 . 45 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 . 48 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 59 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 11 七、发行人主营业务情况 . 71 八、发展战略目标 . 83 九、发行人最近三年违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 84 十、公司独立性情况 . 86 十一、关联交易情况 . 86 十二、资金占用情况 . 102 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 102 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 104 一、最近三年合并及母公司财务报表 . 107 二、合并报表范围的变化情况 . 117 三、报告期内的财务指标 . 118 四、管理层讨论与分析 . 119 五、有息债务情况 . 149 六、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 . 150 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 八、资产权利限制情况 . 153 九、发行人 2021 年 1-3 月财务情况 . 153 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 . 163 一、募集资金用途及运用计划 . 163 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 . 163 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 . 163 第八节第八节 债券持有人会债券持有人会议议 . 165 一、债券持有人行使权利的形式 . 165 二、债券持有人会议规则主要条款 . 165 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 183 一、债券受托管理人 . 183 二、债券受托管理协议主要条款 . 183 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 200 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 233 一、备查文件 . 233 二、查阅时间 . 233 三、查阅地点 . 233 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 12 释义释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、股份公司、长城证券 指 长城证券股份有限公司 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 100 亿元（含 100亿元）的公司债券 本期债券 指 长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 长城有限 指 长城证券有限责任公司，长城证券前身 华能资本、控股股东 指 华能资本服务有限公司，本公司控股股东 华能集团 指 中国华能集团有限公司，本公司实际控制人 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司， 前身为深圳能源投资股份有限公司 深圳新江南 指 深圳新江南投资有限公司 中核财务 指 中核财务有限责任公司 宝新能源 指 广东宝丽华新能源股份有限公司 湄洲湾控股 指 福建湄洲湾控股有限公司， 前身为福建湄洲湾控股股份有限公司 恒利通 指 宁夏恒利通经贸有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 华凯投资 指 华凯投资集团有限公司 长城长富 指 深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司 长城投资 指 深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司 宝城期货 指 宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司，前身为浙江金达期货经纪有限公司 长城基金 指 长城基金管理有限公司，本公司参股公司 景顺长城 指 景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司 长城弘瑞 指 北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司 长城富浩 指 长城富浩基金管理有限公司，长城长富控股子公司 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 13 长城源和 指 北京长城源和投资管理有限公司，长城长富控股子公司（已注销） 长城高创 指 青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子公司 国投长城 指 太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司 长茂宏懿 指 南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司 宁波兴富 指 宁波兴富投资管理有限公司，长城长富控股子公司，前身为宁波长城瑞旗投资管理有限公司（已注销） 长城长融 指 宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司， 长城长富控股子公司（已注销） 长富庄隆 指 长富庄隆（深圳）投资管理企业（有限合伙），长城弘瑞控制且担任执行事务合伙人的企业 宝城物华 指 华能宝城物华有限公司，原名宝城物华有限公司、宝城资产管理有限公司，宝城期货全资子公司 长城南广 指 宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司， 长城长富控股子公司（已注销） 华能财务 指 中国华能财务有限责任公司 华能贵诚 指 华能贵诚信托有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 财政部 指 中华人民共和国财政部 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、债券登记机构、中证登深圳 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团 上市规则 指 深圳证券交易所公司债券上市规则 主承销商、簿记管理指 国信证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 14 人、受托管理人、国信证券 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森（北京） 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位 公司章程 指 长城证券股份有限公司章程 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的 长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的 长城证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议 及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则及其变更和补充 董事会 指 长城证券股份有限公司董事会 报告期、近三年、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 最近一年 指 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 直接持有、间接持有或间接控制 指 本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例的表述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或“间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下但该公司或自然人可以实际支配表决权的股份。 例如： A 股东直接持有 C 发行人 20%的股份，并通过 B 公司拥有 C 发行人的权益，A 股东持有 B 公司 60%的股份， B 公司持有 C 发行人 10%的股份，则 A 股东在 C 发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的20%与间接控制的 10%之和即 30%，而不是 26%。 银行间市场 指 全国银行间债券市场 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 15 OTC 指 场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期 （不包括中国的法定公休日和节假日） 交易日 指 深交所的营业日 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 16 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本一、本期期债券的发行授权及注册情况债券的发行授权及注册情况 公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议，并于 2019年 12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。在上述转授权下，发行人于 2021年 3 月 11 日经 2021 年第 3 次总裁办公会决定， 同意公开发行不超过 100 亿元的公司债券。 2021 年 4 月 14 日，公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册（证监许可20211276 号）。本次债券已于 2021 年 5 月 25 日完成首期发行，发行金额 20 亿元，本期债券为本次债券的第二期发行。 二、本二、本期期债券的基本情况和主要条款债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：长城证券股份有限公司。 2、本期债券名称：长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），债券简称“21 长城 04”。 3、本期债券发行规模：本次债券的发行总规模不超过 100 亿元（含 100 亿元），采用分期发行方式。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。 4、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。配售规则及网下配售原则与发行公告一致。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 17 5、票面金额和发行价格：本期债券发行票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。 6、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者，不向公司股东优先配售。 7、债券期限：本期债券期限为 3 年。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 6 月 23 日。 13、付息债权登记日：按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 14、计息期限：本期债券计息期限自 2021 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22日。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 18 15、付息日：本期债券付息日为 2022 年至 2024 年每年的 6 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、到期日：本期债券的到期日为 2024 年 6 月 23 日。 17、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。 18、兑付日：本期债券兑付日为 2024 年 6 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 19、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司。 22、受托管理人：国信证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 24、募集资金专户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 25、募集资金用途：本期债券募集资金净额用于补充公司营运资金。 26、 质押式回购： 发行人主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、公司债券上市或转让安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 19 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本三、本期期债券发债券发行及上行及上市安排市安排 （一）本（一）本期期债券发行时间安排债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2021 年 6 月 17 日。 发行首日：2021 年 6 月 21 日。 发行期限：2021 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 23 日。 （二）本（二）本期期债券上市安排债券上市安排 本期债券发行结束后， 公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、四、本本期期债券发行的有关机构债券发行的有关机构 （一）发行人：长城证券股份有限公司（一）发行人：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19层 联系人：宁伟刚 联系电话：0755-83462784 传真：0755-83516244 （二）主承销商、簿记管理人、受托（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：国信证券股管理人：国信证券股份份有限公司有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：王忠、李梦迪、郭睿、柯方钰、彭索醒、刘昌龙、周磊 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 20 联系电话：0755-81981467 传真：0755-82133436 （三三）律师事务所：北京大成律师事务所）律师事务所：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 7 层 联系人：魏星、周华 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 （四四）会计师事）会计师事务所：大信务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 联系人：李阔朋 联系电话：010-82800890 传真：010-82800107 （五五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：付建超 住所：上海市延安东路 222 号 30 楼 联系人：陈晓莹 联系电话：020-28311606 传真：021-63350003 （六六）资信评级机构：）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 21 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系人：贾一晗、姚雷 联系电话：010-85172818-8065 传真：010-85679228 （七七）募集资金专项账户开户银行：）募集资金专项账户开户银行：招商银行深圳分行营业部招商银行深圳分行营业部 户名：长城证券股份有限公司 账号：010900076610185 经办人员：古雅路 办公地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 13 楼 联系电话：18818526627 传真：0755-88023807 （八八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺五、认购人承诺 长城证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 22 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议项下的相关规定，并受之约束； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的债券持有人会议规则并受之约束；债券持有人会议按照