《湖北长江牛至新媒体股份有限公司公司章程（增资扩股后）》.doc

湖北长江牛至新媒体股份有限公司章 程（增资扩股后）第一章第一章 总则总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，湖北省演艺集团有限责任公司、湖北长江人民艺术剧院有限责任公司、湖北中天亿信科技股份有限公司共同出资设立湖北长江牛至新媒体股份有限公司（以下简称“公司” ） ，并制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三条 本章程由发起人制定，在公司注册后生效。第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所第四条 公司名称：湖北长江牛至新媒体股份有限公司第五条 公司住所：湖北省武汉市武昌区小东门中山路376号第三章第三章 公司经营范围公司经营范围第六条 公司经营范围：影视创作、发行、信息网络传播试听节目；电子商务；文化艺术交流活动的组织策划实施；大型演出活动策划及实施；文化旅游业；艺术品交易；营销策划；公关策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；物流管理。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、在线数据处理与交易处理业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第四章第四章 公司的发起方式、注册资本和股权结构公司的发起方式、注册资本和股权结构第七条 公司为股份有限公司，以发起方式设立。股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 公司注册资本为 万元人民币。股份总数为 万股，每股金额为1元人民币。第九条 公司增加和减少注册资本，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告三十日。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章第五章 发起人的名称及出资情况发起人的名称及出资情况第十条 公司由3名发起人组成，因建设和发展需要，湖北长江人民艺术剧院有限责任公司于2016年 6 月 30 日转让部分股权至境内永久居住权自然人 张平 ，身份证号： 420803198309052771、境内永久居住权自然人 陈政森 ，身份号： 422825198005230014，转让后，公司的股权结构按以下方式构成：湖北省演艺集团有限责任公司以货币方式认缴277.7775万股，占股本总额的25.23%，于2020年5月15日之前足额缴清；湖北长江人民艺术剧院有限责任公司以货币方式认715.9903 万股，占股本总额的 65.032 %，于2020年5月15日之前足额缴清；自然人 张平 以货币方式认缴 3.6161 万股，占股本总额的 0.329 %，于2020年5月15日之前足额缴清；自然人 陈政森以货币方式认缴 3.6161 万股，占股本总额的 0.329 %，于2020年5月15日之前足额缴清；新股东持有100万股，占股本总额9.08%；（原股东及新股东持股比例以增资扩股挂牌后的实际结果为准）第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴出资的，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十二条 公司成立后，应当向股东签发股票。股票应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；(四)股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第六章第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则规则第十三条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.对其他应由股东大会确定的事项作出决议。第十四条 股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第十六条 股东大会会议分为定期会议和临时会议。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知全体股东。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时会议，并应于会议召开15日前通知各股东：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。定期会议定时召开。第十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十八条 股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十九条 公司设立董事会，董事会由 名董事组成，其中湖北省演艺集团有限责任公司股东代表2名、湖北长江人民艺术剧院有限责任公司股东代表2名，自然人股东1名，新股东 名。股东代表出任的董事由股东大会按公司章程规定的程序和要求选举产生，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长1名，副董事长 名，由董事会过半数选举产生。董事及董事长任期3年，期满连选可连任。第二十条 董事会行使下列职权：1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司首席执行官及其报酬事项，并根据首席执行官的提名决定聘任或者解聘公司其他高管及报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定的其他职权。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 董事会的议事方式和表决程序：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于第二十条第6、7、9项决议时，须经三分之二以上董事同意方可作出；董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票。第二十三条 公司设首席执行官（CEO） ，由董事会决定聘任或者解聘。首席执行官对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司首席技术官、首席财务官、首席运营官等其他高级管理人员；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8.董事会授予的其他职权。第二十四条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事的任期每届为三年，期满连选可连任。第二十五条 监事会或者监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出处理建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东大会，在董事会不能履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；5.向股东大会提出提案；6.依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第二十七条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议应当经半数以上监事通过；监事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的监事应当在会议记录上签名；监事会决议的表决，实行一人一票。第七章第七章 公司的法定代表人公司的法定代表人第二十八条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，期满连选可连任。第八章第八章 公司财务、会计公司财务、会计第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。公司应当在每一会计年度终了30日内将财务会计报告送交各股东。第三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实际缴纳出资的比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第三十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章第九章 公司解散事由与清算办法公司解散事由与清算办法第三十二条 公司的解散事由与清算办法按公司法第十章规定执行。第十章第十章 公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法第三十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第三十五条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件或传真方式进行。 第三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章第十一章 股东大会会议认为需要规定的其他事项股东大会会议认为需要规定的其他事项第三十八条 股东持有的股份可依法转让。但发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十九条 公司的营业期限永久存续。第四十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销：1.公司被依法宣告破产；2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；3.股东大会决议解散；4.公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依法予以解散；6.法律、行政法规规定的其他解散情形。第十二章第十二章 附则附则第四十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十二条 本章程正本一式八份，发起人各执一份，二份保存于公司，其余供报送各有关部门使用，具有同等法律效力。( (本页无正文，为股东签章页本页无正文，为股东签章页) )全体发起人股东签章：全体发起人股东签章：2017 年 月 日