中外合资章程样本.doc

中外合资章程样本中外合资章程样本章章 程程、 总总 则则、 根据根据 中中华华人民共和国中外合人民共和国中外合资经营资经营企企业业法法 、 、 公司法公司法 ，中国宁波，中国宁波 （以下（以下简简称甲方）与称甲方）与 （以下（以下简简称乙方）于称乙方）于 200 年年 月月 日在中国宁波日在中国宁波签签定的合定的合资资经营经营宁波宁波 有限公司合同（以下有限公司合同（以下简简称合称合营营公司），公司），特制定本公司章程。特制定本公司章程。第二条第二条 合合营营公司名称公司名称为为：宁波：宁波 有限公司有限公司法定地址法定地址为为：宁波：宁波经济经济技技术术开开发发区区 区区第三条第三条 投投资资各方的名称、法定地址各方的名称、法定地址为为： ：甲方：中国甲方：中国 法定地址：法定地址： 法定代表人：法定代表人： 职务职务： ： 国籍：国籍：乙方：乙方： 法定地址：法定地址： 法定代表人：法定代表人： 职务职务： ： 国籍：国籍：第四条第四条 合合营营公司公司为为有限有限责责任公司。任公司。第五条第五条 合合营营公司公司为为中国法人，受中国法律管中国法人，受中国法律管辖辖和保和保护护。其一切活。其一切活动动必必须须遵守中国的法律、法令和有关条遵守中国的法律、法令和有关条例例规规定。定。、 宗旨、宗旨、经营经营范范围围第六条第六条 合合营营公司宗旨公司宗旨为为：使用：使用 生生产产技技术术，生，生产产和和销销售售产产品，达到品，达到 水平，使水平，使投投资资各方各方获获得得满满意的意的经济经济效益。效益。第七条第七条 合合营营公司的公司的经营经营范范围为围为： ： 。 。第八条第八条 合合营营公司的生公司的生产规产规模模为为：年：年产产 。 。 第九条第九条 合合营营公司公司产产品外品外销约销约 %，内，内销销 %。 。、 投投资总额资总额和注册和注册资资本本第十条第十条 合合营营公司的投公司的投资总额为资总额为 万美元。万美元。合合营营公司的注册公司的注册资资本本为为 万美元。万美元。第十一条第十一条 投投资资各方的出各方的出资资如下：如下：甲方：甲方：认缴认缴出出资资 万美元，占注册万美元，占注册资资本的本的 %。 。以以 出出资资。 。乙方：乙方：认缴认缴出出资资 万美元，占注册万美元，占注册资资本的本的 %， ，以以 出出资资。 。第十二条第十二条 投投资资各方各方应应按合同按合同规规定的出定的出资资期限期限缴缴清各清各自自认缴认缴出出资额资额。 。第十三条第十三条 投投资资各方各方缴缴付出付出资额资额后，由合后，由合营营公司聘公司聘请请在中国注册的会在中国注册的会计师验资计师验资，出具，出具验资报验资报告后，由合告后，由合营营公司公司发给发给出出资证资证明明书书。出。出资证资证明明书书的内容是：合的内容是：合营营公公司名称、成立日期、合司名称、成立日期、合营营者名称及出者名称及出资额资额、出、出资资日期、日期、发给发给出出资证资证明明书书日期等。日期等。第十四条第十四条 合合营营期内，合期内，合营营公司不得减少注册公司不得减少注册资资本数本数额额。 。第十五条第十五条 任何一方任何一方转让转让其出其出资额资额，不，不论论全部或部分，全部或部分，都都须经须经其他方同意。一方其他方同意。一方转让时转让时，其他方有，其他方有优优先先购买购买权权。 。第十六条第十六条 合合营营公司注册公司注册资资本的增加、本的增加、转让转让， ，应应由董事由董事会一致通会一致通过过后，并后，并报报原原审审批机构批准，并向原登批机构批准，并向原登记记机机构构办办理理变变更登更登记记手手续续。 。、 董事会董事会第十七条第十七条 合合营营公司公司设设董事会，董事会是合董事会，董事会是合营营公司的公司的最高最高权权力机构。力机构。第十八条第十八条 董事会决定合董事会决定合营营公司的一切重大事宜，其公司的一切重大事宜，其职权职权主要如下：主要如下： 、决定和批准决定和批准总经总经理提出的重要理提出的重要报报告告（如生（如生产计产计划、度划、度营业报营业报告、告、资资金、借款金、借款等）；等）；、 批准年度批准年度财务报财务报表、收支表、收支预预算、年度利算、年度利润润分配方案；分配方案；、通通过过公司的重要公司的重要规规章制度；章制度；、决定决定设设立分支机构；立分支机构；、修改公司修改公司规规章；章；、讨论讨论决定合决定合营营公司停公司停产产、 、终终止或与另止或与另一个一个经济组织经济组织合并；合并； 7、 、 决定聘用决定聘用总经总经理、理、总总工程工程师师、 、总总会会计师计师、 、审计师审计师等高等高级职员级职员； ；、 负责负责合合营营公司公司终终止和期止和期满时满时的清算工的清算工作；作；、 其他其他应应由董事会决定的重大事宜。由董事会决定的重大事宜。第十九条第十九条 董事会由董事会由 名董事名董事组组成，其中甲方委派成，其中甲方委派 名，乙方委派名，乙方委派 名，董事任期名，董事任期为为四年，可以四年，可以连连任。任。第二十条第二十条 董事会董事会设设董事董事长长一名、副董事一名、副董事长长 名。董事名。董事长长由由 方委派，副董事方委派，副董事长长由由 方委派。董事方委派。董事长为长为公司的法定代表人。公司的法定代表人。第二十一条第二十一条 投投资资各方在委派和更各方在委派和更换换董事人董事人选时选时， ，应应书书面通知董事会。面通知董事会。第二十二条第二十二条 董事会例会每年召开二次。董事会例会每年召开二次。经经三分之一三分之一以上的董事提以上的董事提议议，可以召开董事会，可以召开董事会临时临时会会议议。 。第二十三条第二十三条 董事会原董事会原则则上在公司所在地上在公司所在地举举行。行。第二十四条第二十四条 董事会会董事会会议议由董事由董事长长召集并主持，董事召集并主持，董事长长缺席缺席时时由，副董事由，副董事长长召集并主持。召集并主持。第二十五条第二十五条 董事董事长应长应在董事会开会前三十天在董事会开会前三十天书书面通面通知各董事，写明会知各董事，写明会议议内容、内容、时间时间、地点。、地点。第二十六条第二十六条 董事因故不能出席董事会会董事因故不能出席董事会会议议，可以，可以书书面委托代理人出席董事会。如届面委托代理人出席董事会。如届时时未出席也未委托他未出席也未委托他人出席，人出席，则则作作为为弃弃权权。 。第二十七条第二十七条 出席董事会出席董事会议议的法定人数的法定人数为为全体董事的全体董事的三分之二，不三分之二，不够够三分之二人数三分之二人数时时，其通，其通过过的决的决议议无效。无效。第二十八条第二十八条 董事会每次会董事会每次会议议， ，须组须组作作详细详细的的书书面面记记录录，并由全体出席的董事，并由全体出席的董事签签字，代理人出席字，代理人出席时时，由代，由代理人理人签签字。字。记录记录文字使用中文和英文。文字使用中文和英文。该记录该记录由公司由公司存档。存档。第二十九条第二十九条 下列事下列事项须项须董事会一致通董事会一致通过过： ：1、合、合营营公司章程的修改；公司章程的修改；2、合、合营营公司的公司的终终止、解散；止、解散；3、合、合营营公司注册公司注册资资本的增加、本的增加、转让转让； ；4、合、合营营公司与其他公司与其他经济组织经济组织的合并。的合并。、 经营经营管理机构管理机构第三十条第三十条 合合营营公司公司设经营设经营管理机构，下管理机构，下设设生生产产、技、技术术、 、销销售、售、财务财务、行政等部、行政等部门门。 。第三十一条第三十一条 合合营营公司公司设总经设总经理一人，理一人，总经总经理由董事理由董事会聘会聘请请。 。第三十二条第三十二条 总经总经理直接理直接对对董事会董事会负责负责， ，执执行董事会行董事会的各的各项项决定，决定，组织领导组织领导合合营营公司的日常生公司的日常生产产、技、技术术和和经营经营管理工作。管理工作。第三十三条第三十三条 合合营营公司日常工作中重要公司日常工作中重要问题问题的决定，的决定，应应由由总经总经理理签签署方能生效。署方能生效。第三十四条第三十四条 总经总经理的任期理的任期为为 4 年，年，经经董事会聘董事会聘请请，可，可以以连连任。任。 第三十五条第三十五条 董事董事长长或副董事或副董事长长、董事、董事经经董事会聘董事会聘请请， ，可以兼任合可以兼任合营营公司公司总经总经理及其他高理及其他高级职员级职员。 。第三十六条第三十六条 董事董事长长或副董事或副董事长长不得参与其他不得参与其他经济组经济组织对织对本合本合营营公司的商公司的商业竞业竞争行争行为为。 。第三十七条第三十七条 合合营营公司公司设总设总会会计师计师和和审计师审计师各一人，各一人，由董事会聘由董事会聘请请。 。第三十八条第三十八条 总总会会计师计师、 、审计师审计师由由总经总经理理领导领导。 。总总会会计计师负责领导师负责领导合合营营公司的公司的财务财务会会计计工作，工作，组织组织合合营营公司公司开展全面开展全面经济经济核算，核算，实实施施经济责经济责任制。任制。审计师负责审计师负责合合营营公司的公司的财务审计财务审计工作，工作，审查审查稽核合稽核合营营公司的公司的财务财务收收支和会支和会计帐计帐目，向目，向总经总经理并向董事会提出理并向董事会提出报报告。告。第三十九条第三十九条 总经总经理、副理、副总经总经理、理、总总工程工程师师、 、审计师审计师和和其他高其他高级职员请级职员请求辞求辞职时职时， ，应应提前向董事会提出提前向董事会提出书书面面报报告。以上人告。以上人员员有有营营私舞弊或私舞弊或严严重失重失职职行行为为的，的，经经董董事会决事会决议议，可随，可随时时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事事责责任。任。、 财务财务会会计计第四十条第四十条 合合营营公司的公司的财务财务会会计计按照中按照中华华人民共和国人民共和国财财政部制定的中外合政部制定的中外合资经营资经营企企业财务业财务会会计计制度制度规规定定办办理。理。第四十一条第四十一条 合合营营公司会公司会计计年度采用日年度采用日历历年制，自一年制，自一月一日起至十二月三十一日止月一日起至十二月三十一日止为为一个会一个会计计年度。年度。第四十二条第四十二条 合合营营公司的一切凭公司的一切凭证证、 、帐帐簿、簿、报报表，用中表，用中文文书书写。写。第四十三条第四十三条 合合营营公司采用人民公司采用人民币为记帐币为记帐本位本位币币。人。人民民币币和其他和其他货币货币折算，按折算，按实际发实际发生之日中生之日中华华人民共和人民共和国国家外国国家外汇汇局公布的局公布的汇汇价价计计算。算。第四十四条第四十四条 合合营营公司在中国公司在中国银银行或中国行或中国银银行同意的行同意的其他其他银银行开立人民行开立人民币币及外及外币帐户币帐户。 。第四十五条第四十五条 合合营营公司采用国公司采用国际际通用的通用的权责发权责发生制借生制借贷记帐贷记帐法法记帐记帐。 。第四十六条第四十六条 合合营营公司公司财务财务会会计帐计帐册上册上应记载应记载如下内如下内容：容：1、合、合营营公司的所有公司的所有现现金收入、支出数量；金收入、支出数量；2、合、合营营公司的所有物公司的所有物资资支出及支出及购购入情况；入情况；3、合、合营营公司注册公司注册资资本及本及负债负债情况；情况；4、合、合营营公司注册公司注册资资本的本的缴纳时间缴纳时间、增加及、增加及转转让让情况。情况。第四十七条第四十七条 合合营营公司公司财务财务部部门应门应在每一个会在每一个会计计年度年度头头三个月三个月编编制上一年度的制上一年度的资产负债资产负债表和表和损损益益计计算算书书， ，经审计师审经审计师审核核签签字后，提交董事会会字后，提交董事会会议议通通过过。 。第四十八条第四十八条 合合营营各方有各方有权权自自费费聘聘请审计师查阅请审计师查阅合合营营公司公司帐帐簿。簿。查阅时查阅时，合，合营营公司公司应应提供方便。提供方便。第四十九条第四十九条 合合营营公司按公司按 中中华华人民共和国中外合人民共和国中外合资经资经营营企企业业所得税法施行所得税法施行细则细则 的的规规定，由董事会决定其定，由董事会决定其固定固定资产资产的折旧年限。的折旧年限。第五十条第五十条 合合营营公司的一切外公司的一切外汇汇事宜，按照事宜，按照 中中华华人民人民共和国外共和国外汇汇管理管理暂暂行条例行条例 和有关和有关规规定以及合定以及合营营合同合同的的规规定定办办理。理。、 利利润润分配分配第五十一条第五十一条 合合营营公司从公司从缴纳缴纳所得税后的利所得税后的利润润中提取中提取储备储备基金、企基金、企业发业发展基金和展基金和职职工工奖奖励及福利基金。提励及福利基金。提取的比例由董事会决定。取的比例由董事会决定。第五十二条第五十二条 合合营营公司依法公司依法缴纳缴纳所得税和提取各所得税和提取各项项基基金后的利金后的利润润，按照甲、乙方在注册，按照甲、乙方在注册资资本中的比例本中的比例进进行行分配。分配。第五十三条第五十三条 合合营营公司每年分配利公司每年分配利润润一次，每个会一次，每个会计计年度后三个月内公布利年度后三个月内公布利润润分配方案及各方分配方案及各方应应分的利分的利润润额额。 。第五十四条第五十四条 合合营营公司上一会公司上一会计计年度年度亏损亏损未弥未弥补补前不前不得分配利得分配利润润。上一会。上一会计计年度未分配的利年度未分配的利润润，可并入本，可并入本会会计计年度的利年度的利润润分配。分配。、 职职 工工第五十五条第五十五条 合合营营公司公司职职工的招收、招聘、辞退、辞工的招收、招聘、辞退、辞职职、 、工工资资、福利、福利、劳动劳动保保险险、 、劳动劳动保保护护、 、劳动纪劳动纪律等事宜，律等事宜，按照中按照中华华人民共和国人民共和国 外商投外商投资资企企业劳动业劳动管理管理规规定定 及及其其实实施施办办法法办办理。理。第五十六条第五十六条 合合营营公司所需的公司所需的职职工，可以由当地工，可以由当地劳动劳动部部门门推荐，或者推荐，或者经劳动经劳动部部门门同意后，由合同意后，由合营营公司公开公司公开招收，但一律通招收，但一律通过过考考试试， ，择优录择优录用。用。第五十七条第五十七条 合合营营公司有公司有权对违权对违反合反合营营公司的公司的规规章制章制度和度和劳动纪劳动纪律的律的职职工，工，给给予警告、予警告、记过记过、降薪的、降薪的处处分，分，情情节严节严重的可予以开除。开除重的可予以开除。开除职职工工须报须报当地当地劳动劳动人事人事部部门备门备案。案。第五十八条第五十八条 职职工的工工的工资资待遇，参照中国的有关待遇，参照中国的有关规规定，定，根据合根据合营营公司具体情况，由董事会确定，并在公司具体情况，由董事会确定，并在劳动劳动合合同中具体同中具体规规定。合定。合营营公司随着生公司随着生产产的的发发展，展，职职工工业务业务能力和技能力和技术术水平的提高，适当提高水平的提高，适当提高职职工的工工的工资资。 。第五十九条第五十九条 职职工的福利、工的福利、奖奖金、金、劳动劳动保保护护和和劳动劳动保保险险等事宜，合等事宜，合营营公司将分公司将分别别在各在各项项制度中加以制度中加以规规定，确定，确保保职职工在正常条件下从事生工在正常条件下从事生产产和工作。和工作。、 工会工会组织组织第六十条第六十条 合合营营公司公司职职工有工有权权按照按照 中中华华人民共和国工人民共和国工会法会法 的有关的有关规规定，建立工会定，建立工会组织组织，开展工会活，开展工会活动动。 。第六十一条第六十一条 合合营营公司工会是公司工会是职职工利益的代表，它的工利益的代表，它的任任务务有：依法有：依法维护职维护职工的民主工的民主权权利和物利和物资资利益；利益；协协助合助合营营公司安排和合理使用福利、公司安排和合理使用福利、奖奖励基金；励基金；组织职组织职工学工学习习政治、政治、业务业务、科学、技、科学、技术术知知识识、开展文、开展文艺艺、体育活、体育活动动； ；教育教育职职工遵守工遵守劳动纪劳动纪律，努力完成合律，努力完成合营营公司的各公司的各项经项经济济任任务务。 。第六十二条第六十二条 合合营营公司工会代表公司工会代表职职工和合工和合营营公司公司签签定定劳动劳动合同，并合同，并监监督合同的督合同的执执行。行。第六十三条第六十三条 合合营营公司工会公司工会负责负责人有人有权权列席有关列席有关讨论讨论合合营营公司的公司的发发展展规规划、生划、生产经营产经营活活动动等等问题问题的董事会的董事会会会议议，反映，反映职职工的意工的意见见和要求。和要求。第六十四条第六十四条 合合营营公司工会参加公司工会参加调调解解职职工和合工和合营营公司公司之之间发间发生的争生的争议议。 。第六十五条第六十五条 合合营营公司每月按合公司每月按合营营公司公司职职工工实际实际工工资资总额总额的的 2%拨拨交工会交工会经费经费。合。合营营公司按照中公司按照中华华全国全国总总工会制定的工会制定的 工会工会经费经费管理管理办办法法 使用工会使用工会经费经费。 。、 期限、期限、终终止、清算止、清算第六十六条第六十六条 合合营营期限期限为为 年，自中外合年，自中外合资资企企业营业业营业执执照照签发签发之日起之日起计计算。算。第六十七条第六十七条 合合营营各方如一致同意延各方如一致同意延长长合合营营期限，期限，经经董事会会董事会会议议作出决作出决议议， ，应应在合在合营营期期满满前六个月向原前六个月向原审审批机构提交批机构提交书书面申面申请请， ，经经批准后方能延批准后方能延长长，并向原登，并向原登记记机构机构办办理理变变更登更登记记手手续续。 。第六十八条第六十八条 合合营营各方如一致各方如一致认为终认为终止合止合营营符合各方符合各方最大利益最大利益时时，可提前，可提前终终止合止合营营。合。合营营公司提前公司提前终终止合止合营营，需董事会召开全体会，需董事会召开全体会议议作出决定，并作出决定，并报报原原审审批机批机构批准。构批准。第六十九条第六十九条 发发生下列情况之一生下列情况之一时时，合，合营营各方中任何各方中任何一方有一方有权终权终止合止合营营。 。1、其他方、其他方恶恶意意违约违约，不履行合同之，不履行合同之规规定。定。2、因不可抗力而无法履行合、因不可抗力而无法履行合约约。 。3、合、合营营公司公司严严重重亏损亏损，无法，无法继续经营继续经营。 。第七十条第七十条 合合营营期期满满或提前或提前终终止合止合营时营时，董事会，董事会应应提提出清算程序、原出清算程序、原则则和清算委和清算委员员会人会人选选， ，组组成清算委成清算委员员会，会，对对合合营营公司公司财产进财产进行清算。行清算。第七十一条第七十一条 清算委清算委员员会的任会的任务务是是对对合合营营公司的公司的财产财产、 、债务进债务进行全面清算，行全面清算，编编制制资产负债资产负债表和表和财产财产目目录录，制，制定清算方案，提定清算方案，提请请董事会通董事会通过过后后执执行。行。第七十二条第七十二条 清算期清算期间间，清算委，清算委员员会代表公司起会代表公司起诉诉或或应诉应诉。 。第七十三条第七十三条 清算清算费费用和清算委用和清算委员员会成会成员员的酬的酬劳应劳应从从合合营营公司公司现现存存财产财产中中优优先交付。先交付。第七十四条第七十四条 清算委清算委员员会会对对合合营营公司的公司的债务债务全部清全部清偿偿后，其剩余的后，其剩余的财产财产按合按合营营各方在注册各方在注册资资本中的出本中的出资资比比例例进进行分配。行分配。第七十五条第七十五条 清算清算结结束后，合束后，合营营公司公司应应向向审审批机构提批机构提出出报报告，并向原登告，并向原登记记机构机构办办理注理注销销手手续续， ，缴缴回回营业执营业执照，同照，同时对时对外公告。外公告。第七十六条第七十六条 合合营营公司公司结业结业后，其各种后，其各种帐帐册由甲方保册由甲方保存。存。、 规规章制度章制度第七十七条第七十七条 合合营营公司董事会制定的公司董事会制定的规规章制度有：章制度有：、经营经营管理制度，包括所属各个管理部管理制度，包括所属各个管理部门门的的职权职权与工作程序；与工作程序；、职职工守工守则则； ；3、 、劳动劳动工工资资制度；制度；4、 、职职工考勤、升工考勤、升级级与与奖惩奖惩制度；制度；5、 、职职工福利制度；工福利制度；6、 、财务财务制度；制度；7、公司解散、公司解散时时的清算程序；的清算程序；8、其他必要的、其他必要的规规章制度。章制度。、 附附 则则第七十八条第七十八条 本章程的修改，必本章程的修改，必须经须经董事会会董事会会议议一致一致通通过过决决议议，并，并报报原原审审批机构批准。批机构批准。第七十九条第七十九条 本章程用中文和英文本章程用中文和英文书书写，两种文本具写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文文本有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文文本为为准。准。第八十条第八十条 本章程本章程须经须经宁波宁波经济经济技技术术开开发发区管理委区管理委员员会批准才能生效。修改会批准才能生效。修改时时同。同。第八十一条第八十一条 本章程于本章程于 2003 年年 月月 日由合日由合营营各方的各方的代表在宁波代表在宁波签签字生效。字生效。甲方：甲方： 乙方：乙方： 代表代表签签字：字： 代表代表签签字：字： 200 年年 月月 日日中外合资企业合同样本中外合资企业合同样本合合 同同第一章第一章 总总 则则中国中国 和和 ，根，根据据中华人民共和国中外合资经营企业法中华人民共和国中外合资经营企业法 、 公司法公司法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省宁波经济技友好协商，同意在中华人民共和国浙江省宁波经济技术开发区，共同投资举办中外合资经营企业，特订立术开发区，共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同。本合同。第二章第二章 合营各方合营各方第一条第一条本合同的各方为：本合同的各方为：中国中国 （以下简称甲方）（以下简称甲方）法定地址：中国法定地址：中国 （以下简称乙方）（以下简称乙方）法定地址：法定地址： 法定代表人：法定代表人： 职务：职务： 国籍：国籍： 第三章第三章 成立合资经营公司成立合资经营公司第二条第二条合营公司的名称为：宁波合营公司的名称为：宁波 有限公司有限公司法定地址：宁波经济技术开发区法定地址：宁波经济技术开发区 区区 第三条第三条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。国的法律、法令和有关条例规定。第四条第四条合营公司的组织形式为有限责任公司。投资各合营公司的组织形式为有限责任公司。投资各方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务方以各自认缴的出资额为限对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。例分享利润和分担风险及亏损。第四章第四章 生产经营目的、范围和规模生产经营目的、范围和规模第五条第五条投资各方合资经营的目的是：本着加强经济合投资各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量价格等方面具有国际市场上新产品，并在质量价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，使投资方获得满意的竞争力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。的经济利益。第六条第六条合营公司的经营范围为：合营公司的经营范围为： 生产。生产。第七条第七条合营公司的生产规模如下：合营公司的生产规模如下：年产年产 。第五章第五章 投资总额与注册资本投资总额与注册资本第八条第八条合营公司的投资总额为合营公司的投资总额为 万美元。万美元。第九条第九条合营公司的注册资本为万美元。其中甲方认缴合营公司的注册资本为万美元。其中甲方认缴出资出资 万美元，占万美元，占 %；乙方认缴出资；乙方认缴出资 万万美元，占美元，占 %股权。股权。第十条第十条 投资各方将以下作为出资：投资各方将以下作为出资：甲方以甲方以 出资；乙方以出资；乙方以 出资。出资。第十一条第十一条 合营双方出资期限如下：合营双方出资期限如下：第十二条第十二条 投资各方中任何一方向第三者转让其全部投资各方中任何一方向第三者转让其全部或部分出资额，须经其他方同意，并报审批或部分出资额，须经其他方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，其他方有优先购买权。其他方有优先购买权。第六章第六章合营各方的责任合营各方的责任第十三条第十三条 投资各方应各自负责完成以下各项事宜：投资各方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关部门申请批准、注册登记等事宜；有关部门申请批准、注册登记等事宜；按合同、章程有关规定缴付出资；按合同、章程有关规定缴付出资；负责合营公司委托的其他事宜。负责合营公司委托的其他事宜。乙方责任：按合同、章程有关规定缴付出乙方责任：按合同、章程有关规定缴付出资；资；负责合营公司委托的其他事宜。负责合营公司委托的其他事宜。第七章第七章 产品销售及外汇收支安排产品销售及外汇收支安排第十四条第十四条 合营公司的产品合营公司的产品 %外销，内销外销，内销 %。第十五条第十五条 合营公司的外汇收支由企业自行安排解合营公司的外汇收支由企业自行安排解决。决。第八章第八章董事会董事会第十六条第十六条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。会成立之日。第十七条第十七条 董事会由董事会由 名董事组成，设董事长一名，名董事组成，设董事长一名，副董事长副董事长 名，其中甲方委派名，其中甲方委派 名，乙方委名，乙方委派派 名。董事长由名。董事长由 方委派，副董事长由方委派，副董事长由 方委派。董事长、副董事长和董事任期四年，方委派。董事长、副董事长和董事任期四年，经委派方委派，可以连任。经委派方委派，可以连任。第十八条第十八条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题，合营公司的一切重大事宜。对于重大问题，按章程第四章规定应一致通过后方可作出决按章程第四章规定应一致通过后方可作出决定。其职权如下：定。其职权如下：1、决定和批准总经理提出的主要报告。决定和批准总经理提出的主要报告。2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案。分配方案。3、通过公司的主要规章制度。通过公司的主要规章制度。4、修改公司的章程。修改公司的章程。5、讨论决定公司停产、终止或与另一经济组讨论决定公司停产、终止或与另一经济组织合并。织合并。6、决定聘用总经理、副总经理、工程师、会决定聘用总经理、副总经理、工程师、会计师等高级职员。计师等高级职员。7、负责公司终止和期满时的清算工作。负责公司终止和期满时的清算工作。8、其它应由董事会决定的重大事宜。其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条第十九条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事作为代表行使职权。事作为代表行使职权。第二十条第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一董事提议，董事长召集并主持。经三分之一董事提议，董事长可召开董事会临时会议。出席董事会议的法可召开董事会临时会议。出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。董事会每次二人数时，其通过的决议无效。董事会每次会议，须作详细的书面记录。会议记录应由会议，须作详细的书面记录。会议记录应由合营公司归档保存。合营公司归档保存。第九章第九章 经营管理机构经营管理机构第二十一条第二十一条合营公司实行董事会领导下的总经理负合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设总经理一人。总经理责制。经营管理机构设总经理一人。总经理由董事会聘请，任期由董事会聘请，任期 4 年。年。第二十二条第二十二条总经理的职责是执行董事会的各项决议，总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的各项日常经营管理工作。组织领导合营公司的各项日常经营管理工作。第二十三条第二十三条总经理有营私舞弊或严重失职的，经董总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。事会决议可随时撤换。第十章第十章 劳动管理劳动管理第二十四条第二十四条合营公司职工的雇用、辞退、劳动保险、合营公司职工的雇用、辞退、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国国外商投资企业劳动管理规定外商投资企业劳动管理规定及其实施及其实施办法办理，合营公司所需员工，经董事会研办法办理，合营公司所需员工，经董事会研究并制定方案，由合营公司和当事人订立劳究并制定方案，由合营公司和当事人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。劳动管理部门备案。第二十五条第二十五条合营公司的高级管理人员的工资待遇、合营公司的高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准，由董事会会社会保险、福利、差旅费标准，由董事会会议讨论决定。议讨论决定。第十一章第十一章 税务、财务、审计税务、财务、审计第二十六条第二十六条合营公司应按照中国合营公司应按照中国中外合资企业法中外合资企业法的有关规定、法律和条例缴纳各项税金。的有关规定、法律和条例缴纳各项税金。第二十七条第二十七条合营公司职工应按照合营公司职工应按照中华人民共和国中华人民共和国中外合资经营企业法中外合资经营企业法缴纳个人所得税。缴纳个人所得税。第二十八条第二十八条合营公司的会计年度从每年一月一日起合营公司的会计年度从每年一月一日起至当年十二月三十一日止，一切记帐凭证、至当年十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。单据、报表、帐簿用中文书写。第二十九条第二十九条合营公司的财务审计聘请在中国注册的合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查稽核，并将结果报告总经理和董会计师审查稽核，并将结果报告总经理和董事会。事会。 第三十条第三十条 每一营业年的头三个月，由总经理组织编每一营业年的头三个月，由总经理组织编写上一年的资产负债表、损益计算书和利润写上一年的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，并提交董事会审查与通过。分配方案，并提交董事会审查与通过。 第三十一条第三十一条合营公司应按照合营公司应按照中华人民共和国中外中华人民共和国中外合资经营企业法合资经营企业法的规定提取储备资金、企的规定提取储备资金、企业发展资金和职工福利奖励基金。业发展资金和职工福利奖励基金。第十二章第十二章 保险保险第三十二条第三十二条合营公司的各项保险均应在中国境内的合营公司的各项保险均应在中国境内的保险公司投保。投保险别、投保价值、保期保险公司投保。投保险别、投保价值、保期等按照保险公司的规定，由合营公司董事会等按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。会议讨论决定。第十三章第十三章 合营期限合营期限第三十三条第三十三条合营公司的期限为合营公司的期限为 年，合营公司的成年，合营公司的成立日为中外合资企业营业执照签发之日。经立日为中外合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构申请延长合营营期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。期限。第十四章第十四章 合同的修改、变更和解除合同的修改、变更和解除第三十四条第三十四条对合营公司的修改，必须经合营各方签对合营公司的修改，必须经合营各方签署书面协议，经董事会讨论通过，并报原署书面协议，经董事会讨论通过，并报原审批机构批准才能生效。审批机构批准才能生效。第三十五条第三十五条由于不可抗力致使合同无法履行或是由由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合营公司连年亏损，无力继续进行经营，于合营公司连年亏损，无力继续进行经营，经董事会一致通过，并报原批准机构批准，经董事会一致通过，并报原批准机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。可以提前终止合营期限和解除合同。第三十六条第三十六条由于一方或双方不履行合同、章程规定由于一方或双方不履行合同、章程规定义务或严重违反合同、章程规定，造成合义务或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如果双规定报原审批机构批准终止合同。如果双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。的经济损失。第十五章第十五章 违约责任违约责任第三十七条第三十七条由于一方的过失造成本合同及章程不能由于一方的过失造成本合同及章程不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，完全履行时，由过失的一方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由违约如属双方的过失，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，具体赔方分别承担各自应负的违约责任，具体赔偿方式与赔偿金额由董事会决定。偿方式与赔偿金额由董事会决定。第三十八条第三十八条任何一方未按合同规定的期限缴付出资任何一方未按合同规定的期限缴付出资额时，从逾期的第一个月起每逾期一个月，额时，从逾期的第一个月起每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的违约一方应缴付出资额的 1%的违约金给的违约金给守约方外，守约方有权按本合同规定终止守约方外，守约方有权按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。合同，并要求违约方赔偿损失。第十六章第十六章 不可抗力不可抗力第三十九条第三十九