广州市番禺区石壁街石壁一、二、三、四村旧村改造项目合作.doc

- 1 -附件 5广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面 改造项目合作框架协议甲方：广州市番禺区石壁街石壁一村股份合作经济社地址： 联系电话： ;邮政编码： 法定代表人：姓名： ; 职务： 广州市番禺区石壁街石壁二村股份合作经济社地址： 联系电话： ;邮政编码： 法定代表人：姓名： ; 职务： 广州市番禺区石壁街石壁三村股份合作经济社地址： 联系电话： ;邮政编码： 法定代表人：姓名： ; 职务： 广州市番禺区石壁街石壁四村股份合作经济社地址： 联系电话： ;邮政编码： - 2 -法定代表人：姓名： ; 职务： 乙方（竞得合作企业）： 地址： 联系电话： ;邮政编码： 法定代表人：姓名： ; 职务： 为加快推进本项目改造建设，根据广州市番禺区旧村庄更新改造公开引入合作企业的指导意见等相关规定，甲方通过广州公共资源交易中心公开选择，经甲方各村集体经济组织成员大会授权各村成员代表召开联合会议表决，依法选择了乙方作为广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目公开招商的竞得合作企业。根据招商文件的规定以及乙方的竞选方案，甲、乙双方就石壁（一二三四村）全面改造项目（下称“本项目” ）合作开发建设的有关事项，订立如下协议，供双方共同恪守：第一条 本项目基本情况（一）本项目背景1.本协议所称之“村集体经济组织” ，在本协议中，是指“甲方中每一个/任一个村股份合作经济社” 。2. 本协议所称之“各村” 、 “石壁四条村”均是指广州市番禺区石壁街石壁一、二、三、四村。3. “本项目”是指“广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目” 。- 3 -4. “项目公司”包括“乙方签订广州市番禺区石壁街石壁（一二三四村）全面改造项目合作框架协议 （以下简称为“本协议” ）后注册设立以独立从事本项目开发建设的独立核算且具备独立法人资格的全资子公司或控股子公司（持股超过 60%） ”及乙方根据实际情况和政策要求设置 1 个或多个具有独立法人资格的其他项目公司。（二）基本情况1.本项目位于番禺区石壁街石壁（一二三四村） ，东至东新高速，南至南站核心区石洲路，西至武广客运专线，北至南大干线。石壁（一二三四村）在册总人口为 9337 人。改造范围的总用地面积约为 104.8 公顷，其中村民住宅用地约 33.8 公顷（拆除重建部分用地约 33.8 公顷，含未建宅基地空地） ，村集体经济物业用地约 18.7 公顷（拆除重建用地18.7 公顷，含未建村集体物业空地） ；国有用地约 6.9 公顷（其中拆除重建部分用地约 4.6 公顷，保留现状用地约 2.3公顷；另权属单位为村的国有用地已计入村集体物业用地约0.06 公顷） 。拟收储完善用地手续的农用地约 8.25 公顷。2.本项目的改造方式为全面改造；改造模式为合作改造。3.经广州市番禺区政府审核公布的基础数据，详见附件1：石壁（一二三四村）全面改造项目基础数据调查成果 。4.本项目前期费用包括但不限于片区策划方案编制费8,300,000.00 元（含控规方案编制费用、三评费用、城市设计- 4 -费用及模型费用） ；基础数据调查费 6,154,865.70 元；基础数据成果核查费 1,464,000.00 元；融资地块地价评估费490,000.00 元（含公证费） ，地质环境评价费 350,000.00 元，改造项目实施方案编制费 3,150,000.00 元。上述费用总额约为19,908,865.70 元，该部分费用将纳入本项目改造成本。其中，番禺区人民政府（含石壁街道办事处）通过财政支持先行垫付等方式为石壁（一二三四村）全面改造项目支付了部分前期费用，包括但不限于片区策划方案编制费 3,807,600.00 元（含控规方案编制费用、三评费用、城市设计费用及模型费用） ；基础数据调查费 5,115,379.13 元；基础数据成果核查费1,464,000.00 元；融资地块地价评估费 490,000.00 元（含公证费） ，地质环境评价费 350,000.00 元，上述已垫付费用总额约为 11,226,979.13 元，最终以结算确认的实际金额为准，须由乙方负责返还。剩余未支付费用约为 8,681,886.57 元，由乙方继续履行支付责任。番禺区人民政府（含石壁街道办事处）已垫付完善历史用地手续费 1,722,204.01 元（含勘测定界费用、违法处罚费用、建库费用） ；招商文件编制费用 180,000.00 元（含律师费用） ，最终以结算确认的实际金额为准。根据广州市旧村庄全面改造成本核算办法等政策规定，该部分费用不能纳入本项目改造成本，须由本次招商选定的乙方承担。上述已垫付费用均由本次招商确定的乙方在收到归还垫付款通知书之日起 5 日内分别支付给区、镇（街）两级人民政府、甲方或指定的政府相关部门。- 5 -5.本项目的基本情况，部分数据及信息为本协议制定前获得，可能与最终批复的本项目实施方案描述的数据及信息存在一定的差异，最终以批复的本项目实施方案描述的内容为准。第 2 条 关于本项目项目公司的组织形式及有关规则（1）乙方应在本协议签订之日起 30 日内，注册设立 1 家独立核算且具备独立法人资格的全资子公司或控股子公司（持股超过 60%） ，独立从事本项目的开发建设。该子公司设立后，本项目招商文件及本协议约定应由乙方享有、承担的所有权利、义务可由该子公司代为履行，但乙方仍对该子公司所有行为承担连带责任。乙方拟设立控股子公司（持股超过 60%）的，该子公司设立前，乙方应就子公司股权框架事项（包括股东成员、股东持股比例等）征得甲方全体书面同意，且未经甲方同意，该子公司不得变更股东、转让股权（包括股东间的股权亦不得擅自转让） 。如在本协议签订之日起 30 日内，乙方提出的上述控股子公司股权框架方案未能获得甲方全体书面同意的，应设立全资子公司。（二）本项目可根据实际情况和政策要求设置 1 个或多个具有独立法人资格的其他项目公司，由其他项目公司单独设立、或与甲方、或与甲方任一村集体经济组织设立一个或多个项目子公司，分别承担具体改造地块的开发、建设、运营等事宜，该等其他项目公司其组织形式为有限责任公司。未经甲方同意，上述公司不得变更股东、转让股权。甲方、乙方及其子公司可与该等其他项目公司另行签署补充协议，作为本协议的组成部- 6 -分。（三）上述项目公司均须在广州市番禺区石壁街行政区划范围内设立，并办理工商注册和税务登记等手续，组织形式均为有限责任公司。（四）本协议履行过程中，上述项目公司的行为视同为乙方的履约行为，乙方不因上述项目公司的设立而免除本协议及其他法律文件项下任何法律责任，并对上述项目公司违约时应承担的违约责任、以及权利方为实现权利支出的诉讼费、公证费等全部费用，提供连带责任担保。（五）乙方必须保证上述项目公司的经营符合法律法规及规范性文件、公司章程的要求，如因上述项目公司的行为导致甲方的权利受损的，由乙方与项目公司向甲方承担不可撤销的连带责任。（六）如按法律或政策规定甲方需要作为项目公司的股东持股，甲乙双方另行协商确定。第 3 条 关于履约担保的约定（1）乙方应提供见索即付方式的银行保函与现金担保的组合，作为乙方履行支付土地占用费及交付村民复建安置住宅和村集体复建物业等义务的履约担保，其中现金人民币 4 亿元（以下称为“履约保证金” ） ，银行保函人民币 16 亿元。（2）关于履约保证金的约定1.乙方在报名参与本项目招商活动时交纳的竞选保证 金 4 亿元，等额分成四笔，已分别交纳至四条村村集体经济组织分别设立的保证金监管账户，自本协议签订之日起转化为本- 7 -协议履约保证金；各村集体经济组织分别与乙方、广州市番禺区石壁街道办事处、银行同时共同签署石壁（一二三四村）全面改造项目保证金账户监管协议 ，并按该监管协议的要求实施监管。2.本协议签订后，每一保证金监管账户中的 1 亿元竞选保证金分别转为履约保证金。上述每笔履约保证金中的 5000 万元（合计 2 亿元）本息自全部村民复建安置住宅和全部村集体复建物业竣工验收且交付完毕之日起 60 日内退还给乙方；剩余四笔 5000 万元（合计 2 亿元）均转为工程质量保证金。如缺陷责任期内乙方认真履行合同约定的责任，期限届满后乙方可向甲方申请退回质量保证金及利息。3.如在本项目工程建设过程中发生事故或者其他应急事件，或者出现任何乙方（或项目公司）违约情况，在乙方及项目公司未能及时处理的情况下，经甲方通知限期处理仍未能纠正的，期限届满后甲方有权直接在 4 亿元履约保证金中进行提取支付，并书面通知要求乙方限时补足，保证每一保证金监管账户的 1亿元履约保证金。4.质保期内，因村民复建安置住宅或村集体复建物业存在质量问题的，乙方负责修复。因未及时修复导致所有权人自行或委托第三方修复的，由此产生的费用由乙方承担。缺陷责任期内各村集体经济组织有权直接从质量保证金中扣取，全部质量保证金提取后仍不足以支付的或任何非乙方原因导致质量保证金无法提取的，各村集体经济组织有权兑付保函。质量保证金经提取后，该村集体经济组织有权通知乙方补缴，乙方应在- 8 -收到通知后 3 日内缴足。乙方未及时补足质量保证金或因质量问题造成物业所有权人任何损失的，各村集体经济组织有权自行兑付银行保函，情况严重的可直接没收质量保证金，并就全部损失要求乙方予以赔偿。缺陷责任期内，因兑付导致本项目银行保函总额不足人民币 4 亿元的，有权要求乙方在收到甲方通知后 15 个工作日内重新申请办理同类型的银行保函，直至本项目全部银行保函总额不少于人民币 4 亿元。5.缺陷责任期为两年，自全部村民复建安置住宅和村集体复建物业竣工验收且交付之日后次日起算。如乙方不存在违约行为或者缺陷责任期不存在期限顺延的情况，自交付后次日起满 2 年时，视为缺陷责任期届满。（3）关于银行保函的约定1.自签订本协议后 45 个工作日内，乙方应向甲方提供 16亿元见索即付方式的银行保函，与上述履约保证金组合担保，作为乙方履行支付土地占用费及交付村民复建安置住宅和村集体复建物业等义务的履约担保。上述人民币 16 亿元应等额均分四份，以银行保函形式分别向石壁四条村各村集体经济组织开立，担保期限自本协议签订之日起至村民复建安置住宅和村集体复建物业全部交付之日止。履约担保期间，甲方按协议规定提取履约保证金，如提取全部履约保证金仍不足以支付的或任何履约保证金无法提取的，甲方有权兑付保函，且在兑付后导致本项目银行保函总额不足人民币 16 亿元的，甲方有权要求乙方在收到甲方书面通知后 15 个工作日内重新申请办理同类型的银行保函，直至本项目全部银行保函总额不少于人民币 16 亿元。- 9 -2.如乙方未能按合同要求如期、足额提供银行保函，视为根本性违约，甲方有权单方解除合同并没收全部履约保证金及相应利息。3.乙方或乙方通过项目公司交付全部村民复建安置住宅与村集体复建物业之日起 30 个工作日内，解除上述四份银行保函每 4 亿担保中的 3 亿元履约担保，剩余 1 亿元履约担保（合计4 亿元）自动转为缺陷责任期内的履约担保，该等 1 亿元履约担保的担保期限为本招商文件约定的缺陷责任期，作为乙方在期限内履行保修义务的履约担保。缺陷责任期内乙方认真履行保修责任，期限届满后 30 个工作内，解除四份银行保函中的剩余 1 亿元履约担保。（四）自有资金比例要求：除甲方可能需作为项目公司股东而持有股权的认缴注册资本外，本项目所有成本均由乙方承担。乙方通过项目公司实施本项目时，其自有资金不得低于本项目总投资的 30%。本项目核定总投资以经批准的本项目实施方案描述为准。第 4 条 关于本项目复建安置地块的合作规则（一）甲方协同乙方与改造范围内全体被补偿人签订拆迁补偿安置协议 ，由乙方承担费用。（二）具体补偿方案原则上按番禺区旧村庄全面改造项目住宅房屋补偿安置指引 （番府201856 号）等有关政策文件，与最终批复的项目实施方案有关规定执行。（三）本协议、有关政策未明确或未予包含部分，或各方- 10 -在实施阶段就拆迁补偿另行协商的内容，可书面补充约定。考虑到项目地块的历史遗留问题、地块规划情况、范围内房屋现状以及石壁四条村各村具体情况，拆迁补偿与复建安置方案应结合具体情况，基于平等自愿原则确定。第五条 关于本项目村集体经济物业复建地块的合作规则（一）本项目村集体经济物业复建地块开发建设事项，按照批复的本项目实施方案执行。乙方在建设村集体经济物业复建地块时，要充分考虑甲方的利益，有关村集体经济物业复建地块的规划建设方案应由甲方书面确认后方可施行。（二）关于村集体复建物业的权益分配与整体包租：1.村集体复建物业所有权均归各村集体经济组织。2.关于对村集体复建物业的权益分配方案，根据乙方的竞选文件，乙方对村集体经济物业复建地块乙方应分配村集体复建物业享有使用权，甲方对村集体复建物业的分成比例为 %，乙方对村集体复建物业的分成比例为 %。甲方对村集体复建物业享有优先选择权。3.乙方对乙方应分配村集体复建物业享有使用权的，乙方享有使用权的年限为 40 年，自村集体复建物业竣工验收之日或甲方应分配村集体复建物业约定的交付之日（如逾期交付的）起计算。乙方享有使用权的分得物业，在符合集体建设用地使用权流转相关政策且经对应村集体经济组织同意的情况下，乙方可依法自行办理该物业使用权的权属证书，并承担所需的一切税费。在约定的 40 年使用期限内，未经甲方书面同意，乙方不得对该物业设置任何形式的抵押担保，不得将该等物业使用- 11 -权整体转让给第三方。4.如乙方需办理使用权权利证明或证书，应取得物业所属的村集体经济组织的同意，且应自行遵循合法程序依法办理及承担由此产生的所有税、费。5.乙方享有分得村集体复建物业使用权期间，如遇国家征收，该部分物业占地范围内的土地补偿款归甲方所有；建筑物及附着物的补偿款，按剩余使用年限占全部使用年限的比例予以分配，属于剩余使用年限部分的补偿款归乙方所有，已使用年限部分的补偿款归甲方所有；停产停业损失及搬迁费用由乙方享有。6.乙方应负责甲方分得的村集体复建物业的整体包租。具体的租金标准、租期等由甲方与乙方在村集体复建物业取得竣工验收前另行签署补充协议约定，该补充协议作为本协议的组成部分。如双方未能就租金标准协商一致的，可委托具有法定资格的第三方评估机构，评估当时市场租金标准与近五年市场租金年均递增率，以当年市场租金标准作为首年月租金标准，并以评估的市场租金年均递增率作为租金每年递增率。如村集体复建物业需要提前介入或使用的，提前介入期间或使用期间的租金可另行协商确定。（三）乙方在建设村集体经济物业复建地块时，要充分考虑甲方的利益，有关村集体经济物业复建地块的规划建设方案应由甲方书面确认后方可施行。 （四）甲方与乙方签署本协议后，由乙方分别向各村集体经济组织支付土地占用费，其中首年土地占用费应在签署本协- 12 -议后 5 日内支付，后每年土地占用费应在每一周期年的前 5 日内支付下一周期年的土地占用费，直至乙方交付所有村民复建安置住宅与村集体复建物业（交付完毕当年的土地占用费仍以整年计算） 。第一年、第二年的土地占用费标准为：石壁一村为3,389.80 万元/年，石壁二村为 2,051.32 万元/年，石壁三村为 1929.40 万元/年，石壁四村为 1495.00 万元/年。后续土地占用费计费标准按每两年递增 10%的比例递增；即第三年、第四年的土地占用费标准为：石壁一村为 3,728.78 万元/年，石壁二村为 2,256.45 万元/年，石壁三村为 2,122.34 万元/年，石壁四村为 1,644.50 万元/年；以此类推。签署本协议后第四年起，甲方未全部交付改造范围内地块的，乙方可根据村集体经济组织或村民未交付土地面积占本项目改造范围地块总面积（以上一周期年届满时的交付情况为准）比例扣减当年土地占用费金额；乙方已向村集体经济组织交付村民复建安置住宅或村集体复建物业的，可根据上述已交付物业建筑面积（包括村民复建安置住宅和村集体复建物业的交付面积，以上一周期年届满时的交付情况为准）与旧改复建建筑（包括复建安置物业与村集体复建物业）总面积的比例对应扣减当年土地占用费金额。本项目地块均按现状交付，无需平整土地。乙方、各村集体经济组织与被拆迁人三方签订拆迁补偿安置协议即视为该拆迁地块已交付，其余地块由甲方自签订本协议后根据具体情况随时进行交付，乙方在收到甲方或各村集体经济组织出具的交付通知后，应在五个工作日内配合办理交接手续，交接手- 13 -续办理完毕即视为完成交付。如上述期限内未配合办理的，甲方发出交付通知后第六个工作日视为地块已交付。上述土地占用费为实得金额，如产生税、费，由乙方承担。（五）为规范本项目各村集体经济物业复建地块在建成之后的招商工作，引进高质量高效益的投资项目，本项目地块建成后引入招商项目应符合以下两点要求：1.引进的招商项目应符合番禺区的产业发展导向政策，以及经政府部门批准的本项目的片区策划方案、实施方案中关于产业发展的要求，优先引进符合本项目发展目标和产业功能定位的投资项目。引进的企业必须在番禺区石壁街注册，具有独立法人资格。2.村集体经济物业复建地块上建成物业的产业及纳税强度要求应符合番禺区旧村改造项目产业引进工作指导意见要求。其中，对于地铁口 500 米半径范围的区域，重点引进总部经济、IAB、NEM、会展经济、现代金融、现代商贸、现代服务、高端装备制造、 “互联网+” 、文化创意等产业。日后新开设地铁站口将自动列入此片区，有关产业导入参考开通地铁站前所在片区的产业类型。纳税强度要求如下：改造后物业自取得竣工验收合格证明文件满 2 年之日起，商业物业按建筑面积核算，纳税强度不低于 1000 元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算，纳税强度不低于 1000 元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用- 14 -地面积核算纳税强度不低于 50 万元/亩。改造后物业自取得竣工验收合格证明文件满 4 年之日起，商业物业按建筑面积核算，纳税强度不低于 1200 元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算，纳税强度不低于 1200 元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用地面积核算纳税强度不低于 60 万元/亩。地铁口 500 米半径范围以外的其余区域均属广州南站万博中心城区西北片区，重点引进高端服务业、IAB、NEM、医疗健康、现代服务业、高端装备制造、 “智能+” 、 “文化+” 、灯光音响等产业，以及总部经济等。纳税强度要求如下：改造后物业自取得竣工验收合格证明文件满 2 年之日起，商业物业按建筑面积核算，纳税强度不低于 800 元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算，纳税强度不低于 800 元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用地面积核算，纳税强度不低于 50 万元/亩。改造后物业自取得竣工验收合格证明文件满 4 年之日起，商业物业按建筑面积核算，纳税强度不低于 1000 元/平方米；工业物业用于工业类非制造业业态的按建筑面积核算，纳税强度不低于 1000 元/平方米；工业物业用于工业制造用途的按用地面积核算，纳税强度不低于 60 万元/亩。3.如乙方引进的招商项目达不到上述年度纳税强度要求，由乙方负责按纳税差额向甲方交纳违约金，并由番禺区石壁街道办事处监督甲方用于村集体的公共事务管理。（六）甲方不得将村集体经济物业复建地块上正在开发建- 15 -设的物业以及建成物业进行抵押融资。第六条 安置住宅复建地块与村集体经济物业复建地块的建设工期、竣工验收、交付与确权（一）建设工期乙方应当在本协议约定的期限内，按规划的条件以及双方确定的项目改造方案，建设复建安置地块与村集体经济物业复建地块，自合作改造通知书发出之日起 8 年内全部完成该地块上村民复建安置住宅（含相应公建配套设施、地下停车位，下同）与各村集体复建物业的建设，并交付给相应的村集体经济组织或村民使用。且非经特别约定，交付时间不得超过该复建安置地块核发施工许可证之日起 36 个月。如因客观原因导致上述地块分期建设的，各期村民复建安置住宅或村集体复建物业的交付周期分别自该期的施工许可证核发之日起计算，分别确定为 36 个月，但总期限仍应保证在 8 年内不予顺延。 施工许可证核发之日起 36 个月后的届满日迟于总期限的届满日的，最终届满日以总期限届满日为准。（二）逾期交付的违约责任如乙方未能按约定时间及交付条件交付上述村民复建安置住宅，则除了按番禺区旧村庄全面改造项目住宅房屋补偿安置指引有关规定继续支付临时安置费外，还需自迟延之日起至满足交付条件之日止，在原规定的临时安置费的基础上加倍支付临时安置费。如乙方未能按约定时间及交付条件交付村集体复建地块物业，- 16 -则除了按约定支付土地占用费以外，还应按未能交付的村集体复建物业建筑面积，按月向各村集体经济组织另支付逾期租金。甲方有权委任具有法定资格的第三方评估机构评估当时市场租金标准与近五年市场租金年均递增率，首年月租金标准应以具有法定资格的第三方评估机构评估得当时市场租金标准为准；每迟延一年，在上一年月租金标准的基础上，每平方米每月租金按市场租金年均递增率（以第三方评估机构评估为准）予以递增，直至村集体复建地块物业满足交付条件并交付之日止。（三）竣工验收及物业交付村民复建安置住宅、村集体复建物业的各项政府验收手续由乙方负责办理，包括但不限于取得各个环节的验收合格证明文件，确保村民复建安置住宅、村集体复建物业的质量、消防、规划等各项要素符合政府规范的要求。村民复建安置住宅或村集体复建物业交付时，均应按已办理竣工验收、达到政府主管部门规定的交付条件以及约定的交付标准（交付标准按双方另行确认的样板房标准）执行。如村民复建安置住宅或村集体复建物业具备交付条件且乙方向村集体或村民发出交付通知后，村集体或村民无故拒不收楼或未在期限内收楼的，视为已交付，交付时间以通知收楼期限届满之日为准，其后的加倍临时安置费或土地占用费、逾期租金（如有）不再继续计付。（四）产权归属与确权各村集体经济组织或村民享有村集体复建物业、村民复建安置住宅相应的所有权。乙方应自交付村民复建安置住宅或村- 17 -集体复建物业之日起 2 年内办理相应物业（含相应配套的地下停车场）的不动产权证书 ，至村民或各村集体经济组织名下，办证所需的一切税费（不含土地出让金）由乙方承担。第七条 关于本项目融资地块的合作规则（一）本项目融资地块由乙方自行按照规划条件要求进行建设，由此所产生的一切费用由乙方自行承担。乙方对该融资地块依法办理用地性质变更及土地出让手续，甲方予以协助，由此所产生的税费由乙方承担。（二）若融资地块中涉及产业用地，其开发运营的产业及纳税强度要求应参照前述第五条第（五）款执行。（三）融资地块建成物业的销售，须符合政府主管部门的要求。第八条 甲乙双方权利义务（一）甲方主要权利和义务1. 乙方为甲方通过公开方式引入的合作单位，甲方不得在未经乙方书面许可的情况，与其他单位签订与本项目相关的任何协议。2. 获得村民复建安置住宅（含公建配套等）及全部村集体复建物业的所有权及应分配村集体复建物业的使用权。3. 对于乙方包租村集体经济组织应分配使用权部分村集体复建物业，村集体经济组织享有收取租金的权利。4. 对于村集体经济物业复建地块，村集体经济组织拥有根据本协议及补充协议获取权益分配的权利，有权优先选择该村集体经济组织应分配村集体复建物业所占地块位置；村集体- 18 -复建物业的规划及建筑设计图纸须征得该村集体经济组织同意后方可报建。5. 项目实施方案批复生效后，甲方负责确认建筑方案（含安置住宅户型、村集体复建物业规划及建筑设计） ，监督本项目开发过程，对于乙方或项目公司不符合国家法律法规或规范的行为且损害甲方权益的，甲方有权以书面形式要求乙方或项目公司纠正该违法或违规行为。6. 各村集体经济组织应当负责按相关政策规定组织该村村民对本项目片区策划方案、项目实施方案、拆迁补偿方案等进行表决，并向乙方或项目公司提供本项目建设所需的各村集体经济组织成员大会、各村集体经济组织成员代表会议的表决决议及其他相关文件。7. 甲方应根据政府部门对本项目实施的批复情况及村民表决情况共同开展拆迁工作，由各村集体经济组织、被拆迁人与乙方三方签订拆迁补偿安置协议 。8.甲方应协助乙方或项目公司按协议出让方式取得融资地块的国有土地使用权。在融资地块具备融资条件后，配合乙方或项目公司办理相关融资手续，但该手续的办理不得损害甲方的权益。9.甲方对于村集体物业复建地块，各村集体经济组织拥有根据本协议相关条款获取权益分配的权利，包括享有获取土地占用费的权利，应积极协助乙方完成以该村名义实施的改造方案、规划、土地转性、建设等各种审批手续、以及拆迁等工作，负责复建安置住宅的分配及拆迁补偿款、房屋搬迁费、临迁费、- 19 -签约奖励和搬迁奖励等费用的分发工作。10.各村集体经济组织分别负责解除该村集体经济物业与各承租人签订的租赁合同等法律文件。根据甲方全面披露，本项目旧村庄全面改造成本中已作规定，但可能不足以完全覆盖的因提前解除租赁合同所产生的相关赔偿款、补偿款或违约金等，在符合甲乙双方认可的补偿方案或双方另行协商确认的前提下，由乙方承担。（二）乙方的主要权利和义务1.乙方依据约定享有本项目融资地块的土地使用权及上盖物业所有权、应分配村集体复建物业的使用权，以及因此给乙方带来的收益。2.乙方保证优先建设回迁安置住宅，妥善安置村民。保证在约定的期限内按照规划要求及约定的工程质量、交付标准及交付条件完成复建安置地块上的住宅、全部复建合作物业以及相应配套建、构筑物及其附属设施（含地下空间部分）的竣工验收备案工作，并向甲方交付。3.在约定的期限内，按照规划要求及约定的质量和交付标准及交付条件向市、区两级政府交付应返还的物业（如有） ，以及有关公共服务设施及市政基础设施。4.乙方应承担的费用包括但不限于：（1）项目改造涉及的拆迁安置、建设开发、经营管理等成本和费用，包括但不限于前期费、临迁费、补偿费、拆运费、建安费、融资地块土地出让金、报批办证费和相关税费等。（2）按照相关部门出具的缴费通知规定的时间及金额缴纳- 20 -本项目需缴纳的相应行政规费、税金等。（3）本项目基础数据调查、策划方案、实施方案编制、完善历史用地手续、融资地块出让等与本项目相关的费用、成本。其中：各政府部门前期已垫支的包括但不限于基础数据调查、方案编制、部分完善历史用地手续等费用，由乙方负责向各政府部门归还；尚有待发生、结算或支付的费用、成本，直接由乙方承担。（4）在符合甲乙双方认可的补偿方案或双方另行协商确认的其他费用，包括但不限于本项目旧村庄全面改造成本中已作规定，但可能不足以完全覆盖的因提前解除租赁合同所产生的相关赔偿款、补偿款或违约金等。（5）办理本项目的改造方案、规划、建设等各种审批手续所需全部费用。（6）其他纳入改造成本的费用及按政府要求配合财政支出。5.乙方应于本项目实施方案批复且生效后，按照广州市旧村庄全面改造项目复建安置资金监管办法的有关规定缴存复建安置资金。6.在乙方取得融资地块的国有建设用地使用权之前，乙方不得转让本项目。7.乙方和乙方通过项目公司应承担在向甲方交付物业前，作为复建安置地块、村集体经济物业复建地块、融资地块占有人应当承担的包括但不限于安全事故责任等在内的全部义务和法律责任。- 21 -8.乙方受甲方委托具体实施本项目改造范围内的拆迁工作，承担由此所产生一切法律责任。在符合甲乙双方认可的补偿方案或双方另行协商确认的前提下，由乙方承担从石壁四条村现状到完成拆迁的工作及所有拆迁成本；乙方保证在合法、合规的前提下完成拆迁工作，尽量避免因此所产生的对抗性矛盾和纠纷。9.乙方应当遵循经批复的本项目实施方案及规划文件完成复建安置地块、村集体经济物业复建地块及融资地块及纳入改造成本的公共服务设施、市政基础设施的建设，并遵守有关建设时序。10.乙方负责办理本项目的改造方案、规划、建设等各种审批手续；并保证本项目开发建设过程中，拆迁、土建工程和专业工程必须发包予有合法资质的的单位，同时保证按约定支付工程款及其他相关款项，接受甲方及石壁街道办事处等政府部门在项目开发建设过程中的合法监督。11.乙方负责委托具有合法资质的机构按照国家现行建筑设计规范、广州市及番禺区的城市规划管理有关规定、目标项目地块的设计要点和指标制订规划设计方案，并承担相关费用。12.乙方应按照规划及国土部门的要求，办理规划设计变更的相关手续；按照国家法律法规的要求办理本项目开发所需的行政审批手续，领取相关许可及证明文件。13.本项目开发建设过程中，拆迁、土建工程和专业工程必须发包予有合法资质的的单位，同时保证按约定支付工程款及其他相关款项。- 22 -14.乙方应按时支付本项目开发建设过程所聘请的人员的工资或劳务费用，依法处理好有关劳动或劳务关系。15.本项目有关地块移交后，乙方采取购买保险及其他足够的安全措施和方法对本项目地块范围内的人员和财物安全进行保障。本项目地块范围内财物的损毁或灭失与甲方无关；如因此导致甲方承担了相关法律责任的，甲方有权向乙方追偿。本项目地块范围内如有相关人员因遭受人身损害，因此所产生的人身损害赔偿均由乙方负责解决并承担所有费用；如因此导致甲方承担了相关法律责任的，甲方有权向乙方追偿。16.本项目开发建设过程中因供水、供电、供气、通讯中断而造成的任何经济损失或项目延误等不良后果均由乙方自行解决并承担相关后果，与甲方无关。17.乙方承诺保障甲方在改造期间改造范围内村集体物业经济收入不减少。18.乙方不得转让本项目，不得在融资地块或本项目工程设置权利负担，亦不得协议出让融资地块使用权以获取项目资金，包括但不限于与其他主体合作或抵押融资等，该上述资金不得挪作他用。第九条 违约责任（一）甲方若违反本协议有关条款约定，经催告仍不能纠正其违约行为，造成本协议不能履行或履行成为不必要，或单方无故解除本协议的，视为甲方根本性违约，应按照合同法的规定依法承担法律责任。（二）甲方未按本协议约定履行各项配合义务，造成本- 23 -项目迟延的，乙方交付物业的期限作相应顺延。（三）乙方未能按本协议约定的期限向甲方或甲方村民交付村民复建安置住宅的，除了继续支付临时安置费外，还应按本协议约定加倍支付临时安置费；逾期交付村集体复建物业的，除应继续支付土地占用费，还应按本协议约定的租金标准另行支付相应租金。甲方有权直接从本协议约定的由乙方提供的履约担保中提取租金等乙方欠付款项。如仍不足以弥补甲方因此所造成的损失，甲方有权就不足部分继续向乙方追偿。（四）乙方未能按本协议约定的质量或标准向甲方或甲方村民交付物业的，由乙方予以返工修复直至达到约定的质量或标准，物业交付期限不予顺延。（五）本协议签订后，如因乙方原因导致本项目地块或上盖建筑物或项目公司的帐户、资产被司法机关查封、冻结、扣押的，乙方应自被查封、冻结、扣押之日起 1 个月内负责解决并承担一切费用，以消除对本项目的影响。逾期未能解决，导致本协议无法继续履行，甲方有权单方解除本协议，没收乙方全部履约担保及相应利息，收回复建安置地块及上盖建筑物；乙方还应按甲方、甲方村民应分得物业市场价值总额的 30%向甲方支付违约金。甲方有权由乙方提供的 4 亿元履约保证金提取或自 16 亿元银行保函中兑付。如仍不足以弥补甲方因此所造成的损失，甲方有权就不足部分继续向乙方追偿。甲方如因上述情形承担了垫付责任的，乙方应赔偿因此- 24 -给甲方造成的一切经济损失。（六）甲方按照本协议规定提取履约保证金后，有权要求乙方 3 日内予以补足，如逾期未补足的，甲方有权按每日万分之一的标准收取滞纳金。（七）若乙方违约行为经甲方催告仍不能在限期内得到纠正，视为乙方根本性违约，若因此达到法定的或合同约定的解除条件，且甲方行使合同解除权解除本协议的，没收乙方全部履约保证金及相应利息的同时，兑付 16 亿元银行保函，并收回复建安置地块、村集体经济物业复建地块及上述地块上盖建筑物，不作任何补偿。（八）乙方将项目资金挪作他用，视为乙方根本性违约。一经发现，甲方有权没收乙方全部履约保证金及相应利息的同时，兑付 16 亿元银行保函，并收回复建安置地块、村集体经济物业复建地块、融资地块、及上述地块上盖建筑物，不作任何补偿。（九）如果由于国家政策或不可抗力造成本项目不能实施，双方均不构成违约，互不追究违约责任，乙方因本项目已支付的一切费用由双方协商处理。（10）守约方基于违约方的违约行为要求违约方继续履行的，违约方在履行义务后，守约方仍有经济损失的，违约方仍须赔偿守约方的经济损失。（11）项目改造过程中由于甲方对改造实施方案（含拆补方案）表决不通过导致合同无法继续履行，双方可协商解除本协议，且双方均不构成违约，互不追究违约责任，乙方- 25 -因本项目已支付的一切费用由双方协商处理。（12）如因乙方资金问题造成项目安置住宅建设停工时间超过两年，本协议自行解除，由甲方按照政府规定程序重新公开选择合作企业参与改造，因此产生的一切责任和费用由乙方承担。第十条 协议的生效及其他（一）本协议所称“元” ，是基于人民币为本位币。（二）本项目招商文件及乙方的竞选文件，应视为本协议的组成部分，与本协议不一致的，以本协议为准。（三）本协议未尽事宜，甲、乙双方根据政府部门批复的本项目实施方案、本项目的具体进展情况和双方确定的进度计划及本协议约定签署补充协议，补充协议自动成为本协议的组成部分。除非甲方已发经集体经济组织成员代表会议表决后与乙方一致同意对有关规则进行调整，补充协议的原则性内容不得与本协议确定的基本规则相抵触。补充协议需要按序号予以排列，序号在后的补充协议效力优先。（四）本协议履行过程中，如双方发生争议，应技术协商解决，协商不成的，任何一方均可向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方应承担守约方因处理协议纠纷所产生的诉讼费、律师费、差旅费等一切损失。（五）本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立、生效。（六）本协议签订于中华人民共和国广东省广州市番禺区。- 26 -（七）本协议一式拾贰份，甲方各村股份合作经济社分别各执贰份，乙方执贰份，报送番禺区城市更新局、石壁街道办事处各一份存档，每份均具有同等法律效力。第十一条 其他约定其他约定： （以下无正文）甲方：甲方：广州市番禺区石壁街石壁一村股份合作经广州市番禺区石壁街石壁一村股份合作经济社（盖章）济社（盖章）负责人：日 期：广州市番禺区石壁街石壁二村股份合作经广州市番禺区石壁街石壁二村股份合作经济社（盖章）济社（盖章）负责人：日 期：- 27 -广州市番禺区石壁街石壁三村股份合作经广州市番禺区石壁街石壁三村股份合作经济社（盖章）济社（盖章）负责人：日 期：广州市番禺区石壁街石壁四村股份合作经广州市番禺区石壁街石壁四村股份合作经济社（盖章）济社（盖章）负责人：日 期：乙方：乙方：（盖章）负责人：日 期：