中兴通讯股权分置改革说明书（0813）.doc

股票代码：股票代码：600188600188 股票简称：兖州煤业股票简称：兖州煤业 兖州煤业股份有限公司兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书股权分置改革说明书（修订稿）保荐机构保荐机构二二六年二月十三日六年二月十三日兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书- i -目目 录录董事会声明.1特别提示.2重要内容提示.3全文.6释义.6一、公司基本情况简介.8（一）基本情况.8（二） 主要财务指标和会计数据.9（三）公司设立以来利润分配情况.10（四）公司设立以来历次融资情况.11（五）公司目前的股本结构.11二、公司股本结构的形成及历次变动情况.12（一）公司设立时股本结构的形成.12（二）公司设立后历次股本变动情况.12三、非流通股股东及其持股情况.14（一）控股股东情况介绍.14（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明.15（三）非流通股股东买卖兖州煤业 A 股流通股股份的情况.16四、股权分置改革方案.16（一）改革方案概述.16（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.17（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.20五、股权分置改革对公司治理结构的影响.21（一）公司董事会的意见.21（二）独立董事的意见.21兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书ii六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.22（一）无法及时获得国资委批准的风险.22（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险.22（三）无法及时获得商务部批准的风险.23（四）无法得到 A 股市场相关股东会议批准的风险.23（五）股价波动的风险.23七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.24（一）公司聘请的保荐机构.24（二）公司聘请的律师事务所.24（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司 A 股流通股股份及前六个月内买卖公司 A 股流通股股份情况的说明.24（四）保荐机构保荐意见结论.25（五）律师法律意见结论.25八、备查文件目录.27兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书- 1 -董事会声明董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司非流通股股东与 A 股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书2特别提示特别提示1、本公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。3、股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商决定。4、公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书3重要内容提示重要内容提示一、改革方案要点股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付2.5 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项1、承诺事项公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司承诺如下：（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。（3）2006 年兖矿集团有限公司将符合兖州煤业股份有限公司发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业股份有限公司的经营业绩、减少兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团有限公司正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业股份有限公司参与投资，共同开发。（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书4（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因 此而遭受的损失。2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团有限公司将按有关规定开立股票资金帐户，由相关机构监督兖矿集团有限公司履行承诺。三、本次A股市场相关股东会议的日程安排1、本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日为 2006 年 2 月 24 日。2、本次 A 股市场相关股东会议现场会议召开日为 2006 年 3 月 6 日下午 14时。3、本次 A 股市场相关股东会议网络投票时间为 2006 年 3 月 2 日至 3 月 6日（期间的交易日）每日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00。四、本次股权分置改革A股股票停复牌安排1、本公司董事会已申请兖州煤业 A 股股票自 2006 年 1 月 23 日起停牌；于2006 年 1 月 25 日公布股改说明书，公司 A 股股票最晚于 2006 年 2 月 15 日复牌，此段时期为 A 股市场相关股东沟通时期。2、本公司董事会将在 2006 年 2 月 15 日之前公告非流通股股东与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请 A 股股票于公告后下一交易日复牌。3、本公司董事会将申请自本次 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006 年 2 月 27 日）起至改革规定程序结束之日公司 A 股股票停牌。五、查询和沟通渠道兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书5热线电话：0537-5382319传 真：0537-5383311电子信箱：yzcyanzhoucoal.com.cn公司网站：http:/www.yanzhoucoal.com.cn上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书6全文全文释义释义在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下意义：公司/本公司/兖州煤业：指兖州煤业股份有限公司非流通股股东/兖矿集团：指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州 煤业股份有限公司 54.33%的股份非流通股：A 股市场非流通股，指公司唯一非流通股股东兖矿集团有限 公司持有的股份A 股流通股：A 股市场流通股A 股市场相关股东：指非流通股股东和 A 股流通股股东改革方案/本方案：指兖州煤业股份有限公司本次股权分置改革方案改革说明书：指兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书流通权：指 A 股市场的流通权对价安排：指为消除非流通股和 A 股流通股的股份转让制度性差异， 由非流通股股东与 A 股流通股股东通过协商形成的利益平 衡安排董事会/公司董事会：指兖州煤业股份有限公司董事会A 股市场相关股东会议：指为审议股权分置改革方案而召开的 A 股市场相关股东会议股权登记日：指本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的兖州煤业非流通股股东和 A 股流通股股东，将有权参加 公司 A 股市场相关股东会议中国证监会：指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书7山东省国资委：指山东省人民政府国有资产监督管理委员会上交所：指上海证券交易所联交所：指香港联交所,即香港联合交易所有限公司登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/国泰君安证券：指国泰君安证券股份有限公司律师：指北京金杜律师事务所元：指人民币元兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书8一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）基本情况1、法定中文名称：兖州煤业股份有限公司2、法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited3、首次注册日期：1997 年 9 月 25 日 4、变更注册登记日期：2005 年 6 月 14 日5、法定代表人：王信6、公司注册及办公地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号7、邮政编码：2735008、电话：（86 537）53823199、传真：（86 537）538331110、互联网址：http:/www.yanzhoucoal.com.cn11、电子信箱：yzcyanzhoucoal.com.cn12、股票上市地：上海证券交易所/香港联交所/纽约证券交易所13、股票简称：兖州煤业(上海证券交易所、香港联交所)/YZC（纽约证券交易所）14、股票代码：600188（上海证券交易所）/1171（香港联交所）/YZC（纽约证券交易所）15、企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003929 号16、税务登记证号：国税鲁外字 370800166122374兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书9（二） 主要财务指标和会计数据公司 2002 年、2003 年、2004 年年度及 2005 年前三季度按中国会计准则编制的简要财务信息如下（以下数据均已在公司的年度报告和 2005 年第三季度报告中披露）：1、主要财务指标公司近三年主要财务指标如下表所示：项目项目20042004 年度年度20032003 年度年度20022002 年度年度每股收益（全面摊薄）（元/股）注0.880.390.35每股净资产（元/股）注4.963.843.47调整后的每股净资产（元/股）注4.943.813.43每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.440.960.83净资产收益率（全面摊薄）（%）17.7510.0310.07资产负债率（%）21.26 10.4910.50注：截至 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 30.74 亿股；截至 2003 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日，公司总股本为 28.70 亿股。 公司 2005 年前三季度主要财务指标为：每股收益 0.42 元；每股净资产 3.38 元；净资产收益率 12.26%（截至 2005 年 9 月 30 日，公司总股本为 49.184 亿股） 。2、合并资产负债表主要数据单位：万元项目项目2 20 00 05 5年年9 9月月3 30 0日日2 20 00 04 4年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 00 03 3年年1 12 2月月3 31 1日日2 20 00 02 2年年1 12 2月月3 31 1日日资产总计2,017,902.801,821,391.901,393,859.821,298,354.84其中:流动资产1,061,297.33840,215.15449,052.61389,727.37负债合计350,804.59293,377.52 291,124.76 302,155.89其中：流动负 债321,610.47257,086.70243,176.03172,882.37股东权益合计 （不含少数股东 权益）1,664,310.30 1,525,247.061,102,361.14 995,705.30兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书103、合并利润表主要数据单位：万元项目项目20052005年前三季度年前三季度20042004年度年度20032003年度年度20022002年度年度主营业务收入933,658.571,220,916.35866,523.22805,525.89主营业务利润497,700.11689,135.06452,651.78432,127.46营业利润305,035.52420,338.29168,047.97152,013.99利润总额305,464.30411,482.32169,366.23153,071.45净利润204,123.68270,778.48110,536.46100,311.554、合并现金流量表主要数据单位：万元项目项目20052005年前三季度年前三季度20042004 年度年度20032003 年度年度20022002 年度年度经营活动产生的 现金流量净额271,501.19442,624.58274,806.04238,335.96投资活动产生的 现金流量净额(62,825.03)(227,451.74)(130,128.61)(216,402.94)筹资活动产生的 现金流量净额(58,293.47)104,123.70(96,717.53)20,003.66现金及现金等价物 净增加额150,528.22319,296.5447,959.8941,936.68（三）公司设立以来利润分配情况公告日期公告日期每每 1010 股分红股分红 ( (含税含税)()(元元) )分红前股本分红前股本 ( (万股万股) )股权登记日股权登记日除权除息日除权除息日2005-07-212.60307,4002005-07-262005-07-272004-07-051.64287,0002004-07-082004-07-092003-07-071.04287,0002003-07-112003-07-142002-06-171.00287,0002002-06-212002-06-242001-06-180.82287,0002001-06-222001-06-252000-06-230.89260,0002000-06-282000-06-291999-06-100.57260,0001999-06-151999-06-161998-10-210.29260,0001998-10-231998-10-26兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书111998-06-220.41167,000不适用不适用（四）公司设立以来历次融资情况兖州煤业股份有限公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司，系由兖矿集团于 1997 年 9 月 25 日独家发起设立，并于 1997 年 10月 1 日正式开始运作。1、公司于 1998 年 3 月 16 日通过综合售股方式，向香港及国际投资者发行 82,000 万股 H 股。为满足综合售股需要，承销商行使了超额配股权，超额配售 3,000 万股 H 股。发行价格分别为 2.42 港元/股(予香港售股投资者)、2.44港元/股(予国际及国际售股中选择 H 股替代美国存托证券投资者)和 15.75 美元/美国存托证券。本次发行募集资金净额约为人民币 20.37 亿元。上述股份分别于 1998 年 3 月 31 日在纽约证券交易所和 1998 年 4 月 1 日在香港联交所上市流通。2、公司于 1998 年 6 月 8 日，发行 8,000 万股 A 股，发行价格为 3.37 元/股，募集资金净额约为人民币 2.57 亿元。上述股份于 1998 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市流通。3、公司于 2001 年 1 月 3 日增发 10,000 万股 A 股，增发价格为 10.00 元/股，募集资金净额约为 9.61 亿元。其中：向公众投资者配售 24,360,720 股，2001 年 2 月 20 日上市流通；向证券投资基金配售 14,949,880 股，2001 年 3月 20 日上市流通；向一般法人投资者配售 60,689,400 股，2001 年 5 月 21 日上市流通。 4、公司于 2001 年 5 月 11 日增发 17,000 万股 H 股，增发价格为 2.925 港元/股，募集资金净额约为人民币 4.94 亿元，上述股份于 2001 年 5 月 15 日在香港联交所上市。 5、公司于 2004 年 7 月 7 日增发 20,400 万股 H 股，增发价格为 8.30 港元/股，募集资金净额约为人民币 17.57 亿元，上述股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所上市流通。兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书12（五）公司目前的股本结构公司目前的股本结构情况如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股267,20054.33%A股流通股28,8005.85%H股195,84039.82%总股本491,840100.00%二、公司股本结构的形成及历次变动情况二、公司股本结构的形成及历次变动情况（一）公司设立时股本结构的形成兖州煤业股份有限公司于 1997 年 9 月 25 日由兖矿集团独家发起设立，主要从事地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。首次公开发行前股本结构情况如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,000100.00%总股本167,000100.00%（二）公司设立后历次股本变动情况1、1998 年公开发行 H 股情况公司于 1998 年 3 月 16 日通过综合售股方式发行 82,000 万股 H 股；根据美国承销商在综合售股中行使的超额配股权，公司随后另加发行 3,000 万股 H 股。该次发行后公司的股本结构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,00066.27%H股85,00033.73%总股本252,000100.00%兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书132、1998 年公开发行 A 股情况1998 年 6 月 8 日，公司在国内发行 8,000 万股 A 股。该次发行后公司的股本结构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,00064.23%A股流通股8,0003.08%H股85,00032.69%总股本260,000100.00%3、2001 年公开发行 A 股情况2001 年 1 月 3 日，公司增发 10,000 万股 A 股。该次发行后公司的股本结构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,00061.85%A股流通股18,0006.67%H股85,00031.48%总股本270,000100.00%4、2001 年公开发行 H 股情况2001 年 5 月 11 日，公司增发 17,000 万股 H 股。该次发行后公司的股本结构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,00058.19%A股流通股18,0006.27%H股102,00035.54%总股本287,000100.00%5、2004 年公开发行 H 股情况2004 年 7 月 7 日，公司增发 20,400 万股 H 股。该次发行后公司的股本结兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书14构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股167,00054.33%A股流通股18,0005.85%H股122,40039.82%总股本307,400100.00%6、2005 年以资本公积金转增股本情况2005 年 7 月 27 日，公司以截至 2004 年底总股本 307,400 万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。该次转增后公司的股本结构如下：持股数量持股数量( (万股万股) )占总股本比例占总股本比例国有法人股267,20054.33%A股流通股28,8005.85%H股195,84039.82%总股本491,840100.00%三、非流通股股东及其持股情况三、非流通股股东及其持股情况（一）控股股东情况介绍1、兖矿集团基本情况（1）法定代表人：耿加怀（2）成立日期：1996 年 3 月 12 日（3）注册资本：3,090,336 千元人民币（4）经营范围： 煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书15截至 2004 年末，兖矿集团总资产为 372.84 亿元；2004 年兖矿集团实现销售收入 231.90 亿元，实现利税总额 51.12 亿元。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，为国有独资公司。公司与兖矿集团之间的产权及控制关系的方框图如下：2、控股公司的持股情况截至本股权分置改革说明书公告日，兖矿集团共持有兖州煤业 26.72 亿股，占兖州煤业总股本比例为 54.33%，该等股份没有任何质押、担保或涉及争议、诉讼等情形。3、截至本股权分置改革说明书公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况兖矿集团与兖州煤业之间没有互相担保及互相资金占用情况。（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明兖矿集团是公司的唯一非流通股股东，本公司股权分置改革动议由兖矿集团提出。截至本股权分置改革说明书公告日，兖矿集团持有公司 26.72 亿股股份，占公司总股本的 54.33%。根据兖矿集团的声明，兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份不存在权属山东省人民政府国有资产监督管理委员会山东省人民政府国有资产监督管理委员会兖矿集团有限公司兖矿集团有限公司兖州煤业股份有限公司兖州煤业股份有限公司持股比例 100%持股比例 54.33%兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书16争议、质押、冻结情况。（三）非流通股股东买卖兖州煤业 A 股流通股股份的情况根据兖矿集团的声明，兖矿集团在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司 A 股流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，未买卖公司 A 股流通股股份。四、股权分置改革方案四、股权分置改革方案（一）改革方案概述股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由 A 股市场相关股东协商解决。公司唯一非流通股股东兖矿集团将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。1、对价安排股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获付2.5 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份即获得上市流通权。2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得兖州煤业 A 股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A 股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的兖州煤业 A 股流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。3、对价安排执行情况表股改前股改前股改后股改后执行对价安排的执行对价安排的 股东名称股东名称持股数量持股数量 ( (万股万股) )占总股占总股 本比例本比例本次执行本次执行 数量数量 ( (万股万股) )持股数量持股数量 ( (万股万股) )占总股占总股 本比例本比例兖矿集团267,20054.33%7,200260,00052.86%4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书17股东名称股东名称所持有限售条件所持有限售条件 的股份数量的股份数量可上市流通时间可上市流通时间承诺的限售条件承诺的限售条件兖矿集团260,000 万股G+48 个月注G 为兖州煤业股权分置改革方案的实施日注：公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。5、改革方案实施后股份结构变动表改革前改革前改革后改革后股份数量股份数量 （万股）（万股）占总股本占总股本 比例比例股份数量股份数量 （万股）（万股）占总股本占总股本 比例比例一、未上市流通 股份合计267,20054.33%一、有限售条件 的流通股合计260,00052.86%国有法人持股267,20054.33%国有法人持股260,00052.86%二、已上市流通 股份合计224,64045.67%二、无限售条件 的流通股合计231,84047.14%A 股28,8005.85%A 股36,0007.32%H 股195,84039.82%H 股195,84039.82%三、股份总数491,840100.00%三、股份总数491,840100.00%（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见兖州煤业非流通股股东为获得其持有股份的 A 股流通权而安排的对价为：于 A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每持有 10 股 A股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份。于对价被划入 A 股流通股股东账户之日，非流通股份即获得上市流通权。1、对价标准的制定依据非流通股获得在国内 A 股市场的流通权，影响了 A 股的供求关系，可能影响到 A 股流通股股东的利益。兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书18为避免因非流通股上市流通导致 A 股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向 A 股流通股股东做出一定的对价安排。对价水平须保障 A 股流通股股东所持股票市值不因兖州煤业本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前 A 股流通股股东持股市值与股权分置改革后 A 股流通股股东理论持股市值之差。 以股权分置改革前后 A 股流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东支付的理论送股比例的对价水平 X 计算公式如下：X (P1-P2)/ P2 其中： P1：股权分置改革前的股票价格 P2：股权分置改革后的预计股票价格 香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的。兖州煤业 H 股的股价落在全球资本市场对煤炭行业估值水平的区间内。因此：（1）H 股股价是股权分置改革后 A 股股价的重要参照；（2）A 股与 H 股的价差（P1-P2）反映了兖州煤业 A 股流通股在股权分置前后的价差。 A 股较 H 股溢价水平（A 股股价-H 股股价）/H 股股价为：以 2006 年 1月 19 日前 60 个交易日计算，A 股相对 H 股溢价率最高为 16.22%，最低为-3.22%，平均为 6.38%。A 股较 H 股溢价水平图兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书19-5.0%0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%10-2611-211-911-1611-2311-3012-712-1412-2112-281-41-111-18通过上述测算，最高理论对价水平等于 A 股相对于 H 股的高值溢价水平，为16.22%，即以 A 股流通股为基数，每 10 股送 1.622 股。 从上述分析可以得出，本次股权分置改革方案实施后，A 股流通股股东实际获得的对价高于理论对价。A 股流通股股东的利益得到了保护。2、保荐机构对对价安排的分析意见（1）于方案实施股权登记日在册的 A 股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的 A 股流通股股数 25%的股份，其拥有兖州煤业的权益将相应增加 25%。（2）香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的；兖州煤业 H 股的股价落在全球资本市场对煤炭行业公司估值水平的区间内。因此：H 股股价是股权分置改革后 A 股股价的重要参照；A 股与 H 股的价差反映了兖州煤业 A 股流通股在股权分置改革前后的价差。若股权分置改革方案实施后兖州煤业股票 A 股市场价格与 H 股市场价格趋向一致，而 A 股相对于 H 股的高值溢价水平为 16.22%，即最大理论对价水平为以 A 股流通股为基数，每 10 股送 1.622 股。本次股权分置改革方案取高于最大理论对价水平作为对价安排，即于 A 股市场相关股东会议股权登记日登记在册的 A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股份。（3）参照成熟资本市场即香港市场兖州煤业 H 股的股价水平，保荐机构认为，本次股权分置改革方案实施后，A 股流通股股东实际获得的对价高于理论兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书20对价，兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向 A 股流通股股东安排的对价是合理的。在本方案中，A 股流通股股东每 10 股获付 2.5 股，该对价安排高于前述测算的理论对价安排。本对价方案能够保护 A 股流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向 A 股流通股股东作出的对价安排是合理的。（三）非流通股股东做出的承诺事项以