上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组.doc

1上市公司业务办理指南第上市公司业务办理指南第 10 号号重大资产重组重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部（深圳证券交易所公司管理部 2013 年年 12 月月 4 日颁布，日颁布，2014 年年 2月月 20 日第一次修订，日第一次修订，2015 年年 1 月月 9 日第二次修订，日第二次修订，2015 年年 5 月月 25日第三次修订）日第三次修订）为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据上市公司重大资产重组管理办法 （中国证监会令第 109 号） （以下简称“重组办法 ” ） 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订） （以下简称“26 号准则 ” ） 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号） （以下简称“规定 ” ）等相关法规的规定，特制定本业务指南。第一节第一节 重组停牌及材料报送重组停牌及材料报送一、一、停牌及停牌及报送材料的一般规定报送材料的一般规定1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。2上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券” ）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后 15 时 30 分至 17 时 00 分之间受理。4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。 二、应当及时申请公司证券停牌的情形二、应当及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 33、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、三、停牌停牌及材料报送具体办理方法及材料报送具体办理方法1、上市公司应在交易日 15 时 00 分至 17 时 00 分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101） ”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件 1 格式填写的停牌申请表扫描件、按附件 2 格式起草的停牌公告。附件 1 的 “其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分” ；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。45、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项要求的内幕信息知情人员登记表 （格式见附件 3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件 4） ，同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理在线填报内幕信息知情人”填报。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。四、证券停牌后的工作四、证券停牌后的工作1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101） ”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过 30 个自然日。确有必要延期的，上市5公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过 3 个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105） ”类别并按附件 5 的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后 30 个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过 30 个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并参照附件 6 格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重6大资产重组，并予以披露。4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103） ”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。5、重大资产重组方案实行直通披露方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过 10 个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停止交易。6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终止重大资产重组（213101） ”公告类别并按统一的格式及内容发布提示公告（附件 6） ，说明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组原因，同时按照证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定和本所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 （深证上2012375 号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任董事、高级管理人员存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，如不满足重组办法第四十三条第（三）项的规定，本所将不接受公司证券重组停牌的申请。72、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：（1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的。（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。（3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。第二节第二节 重组方案披露重组方案披露一、一、总体原则总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范围，本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（三）上市公司应高度关注本所业务系统重组披露审核要点的相关要求，确保重组材料符合审核要点的披露要求。本所根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。8二、二、重组重组预案预案或重组报告书或重组报告书的的材料报送材料报送（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司首次披露重组方案如直接披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（行政许可类） （211501） ”或“重大资产重组报告书（行政许可类） （211501） ” ；如不需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（非行政许可类） （210503） ”或“重大资产重组报告书（非行政许可类） （211503） ” 。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按重组办法和26 号准则等相关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上继续停牌不超过 10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停牌。（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料；上市公司报送重大重组相关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露申请。（四）上市公司向本所提交重大重组相关材料直通披露后，应根据本所重组问询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。相关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组问询后修订说明公告9（211701） ”公告类别，披露本所问询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。三、重组三、重组预案的披露预案的披露（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括：1、重组预案，重组预案应符合26 号准则第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。4、关于重组预案的独立董事意见。5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。8、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地10使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。9、重组情况表（见附件 7） 。10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件 4） ，进程备忘录应当符合重组办法第四十二条、 信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知第四条的相关要求。11、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体。12、重组预案独立财务顾问核查意见表（见附件 8） 。13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据重组办法第四十三条第（二）款提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备内幕信息知情人员登记表 ，同时提交符合26 号准则第五章要求的二级市场自查报告。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲11属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。15、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合重组办法 、 26 号准则和股票上市规则11.11.2 条的规定。16、本所要求的其他材料。（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括：1、重组预案内容。重组预案应当符合26 号准则第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照26 号准则第三章第十三节的要求） 。 2、重组协议或合同主要内容。3、关于重组预案的董事会决议公告。4、关于重组预案的独立董事意见。5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况。7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。128、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。9、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合财务顾问指引第七条的要求，核查意见表应当符合附件8 的要求。10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在 128 号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露26 号准则第十五节要求的内容。12、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中说明重组方案是否符合重组办法第四十三的规定；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的 100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会关于上市公司发行13股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 （2015 年 4 月24 日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 （2015 年 4 月 24 日发布）的相关规定和披露要求发表意见。14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案） ，应当同时披露一般风险提示公告（见附件 10） ，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件 11） ；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件 12） 。如果公司同时还需披露特别风险提示公告（见附件 11 或附件1412） ，则可免于披露一般风险提示公告。16、本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。17、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照重组办法 、26 号准则和股票上市规则11.11.2 条等相关规定出具的承诺内容。18、本所要求的其他内容。四四、重组报告书、重组报告书的披露的披露（一）上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接披露重组报告书，而不需披露重组预案。（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：1、重组报告书。 2、资产出售或购买协议、业绩补偿协议（如有） 、募集配套资金股份认购协议（如有） 、其他重组相关重要协议。3、批准重组报告书及其是否构成关联交易的董事会决议；独立董事关于重组报告书的独立董事意见；独立董事关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。154、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。8、独立财务顾问报告。9、法律意见书。10、本次交易报告期涉及的财务报告和审计报告（报告期指最近两年又一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年又一期） ，以及最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告（借壳重组要求提供审计报告） 。11、资产评估报告或估值报告。1612、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时提交并公告，盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。13、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据重组办法第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应同时提交符合26 号准则第五章要求的二级市场自查报告。存在关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。15、重组情况表（见附件 7） 。16、重大重组事项进程备忘录（见附件 4） ，进程备忘录应当符合重组办法第四十二条和信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求。17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（见附件 9） 。18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变17动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书等相关权益变动披露文件。20、上市公司在提交重大资产重组报告书的同时，应当通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。21、独立财务顾问应对以下事项发表意见，并在上市公司提交重大资产重组报告书的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产重组报告书”公告后续业务中填报：（1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。（2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。（3）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产。（4）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案。22、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补18每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合重组办法 、 26 号准则和股票上市规则11.11.2 条的规定。23、本所要求的其他材料。（三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括：1、重组报告书内容。重组报告书内容应当符合26 号准则第三章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照26 号准则第三章第十三节的要求） 。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。2、批准重组报告书及判断是否构成关联交易的董事会决议公告。3、独立董事关于重组报告书的意见；独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见。5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应当在重组报告书中披露相关行19业主管部门批准程序的情况说明或文件。6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况。7、上市公司拟购买资产的，应当在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。8、独立财务顾问报告，独立财务顾问报告应当符合财务顾问指引第八条的要求。9、重组报告书独立财务顾问核查意见表，相关格式应当符合附件 9 的规定。10、法律意见书。11、重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告。12、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在 128 号文第五条情形的，上市公司应当在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险。2014、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组报告书中披露重组方案是否符合首次公开发行股票并上市管理办法 、 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号 、发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合重组办法第四十三条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的 100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；另外，上市公司应按照证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 （2015 年 4月 24 日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会关于上市公司发行股份购买资产21同时募集配套资金用途等问题与解答 （2015 年 4 月 24 日发布）的相关规定和披露要求发表意见。17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。18、上市公司本次披露重组报告书如果为首次披露重组方案，应当同时披露一般风险提示公告（见附件 10） ，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。对于交易存在明显异常且上市公司决定继续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显异常，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的特别风险提示（见附件 11） ；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件 12） ，公司股票同时复牌。如果公司同时还需披露特别风险提示公告，则可免于披露一般风险提示公告。19、本次重组相关主体是否存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与22任何上市公司重大资产重组情形的说明。20、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员按照重组办法 、26 号准则和股票上市规则11.11.2 条等相关规定出具的承诺内容。21、其他本所要求的内容。（四）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、盈利预测报告（如有）齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。（五）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应当至少包括下列内容：1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2、交易价格或者价格区间； 3、定价方式或者定价依据； 4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； 6、决议的有效期； 7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； 8、预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事23会和股东大会进行表决（如适用） ；9、其他需要明确的事项。第三节第三节 重组进展披露重组进展披露一、持续信息披露要求一、持续信息披露要求（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。上市公司自作出前述公告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔 30日应当选择“预案后股东大会通知前的进展公告（211101） ”公告类别就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。公告内容应当包括，但不限于相关审计、评估和盈利预测审核的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。（二）上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露并提示相关风险：1、交易对方、重组标的资产范围出现变化或调整；2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；243、重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大差异；4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；5、交易各方无法在预定时间内完成重组方案中做出的相关承诺；6、交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况；7、本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；8、经核查发现公司股票交易存在明显异常；9、知悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；10、其他可能影响本次重组的事项。（三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。（四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当在公告终止重大资产重组后的 3 个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明终止重组的具体原因。重组终止公告与召开投资者说明会的提示性公告应当同时发出。二、重组方案涉嫌内幕交易的披露二、重组方案涉嫌内幕交易的披露（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开25相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501） ”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件 11） 。上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501） ”及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（见附件 11） 。在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组。（二）根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。（三）对于涉及行政许可的重大资产重组，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依26法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定的相关规定执行。三、重组方案涉及行政许可审核三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌的披露和停复牌（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件 13） 。（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。（三）在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一交易日选择“收到证监会重组审核反馈意见公告（212101） ”公告类别披露收到反馈27建议的情况及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起 30 日内，上市公司应积极准备对反馈意见的回复材料，并在履行完毕反馈意见回复涉及的决策程序后，选择“回复证监会重组审核反馈意见公告（212102） ”公告类别披露反馈意见的回复内容，相关证券服务机构应同时对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。上市公司在公告反馈意见的回复内容后应及时向证监会报送，自收到反馈意见之日起 30 日内未向证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜，并选择“证监会重组委审核期间停牌公告（212103） ”予