金隅股份：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书摘要.PDF

北京金隅股份有限公司北京金隅股份有限公司 BBMG CORPORATION （北京市东城区北三环东路 36 号） 首次公开发行首次公开发行 A 股招股说明书暨股招股说明书暨 换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司 报告书摘要报告书摘要 保荐机构（合并方财务顾问）保荐机构（合并方财务顾问） 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 1发行人声明概况发行人声明概况 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 2第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示： (一)合并及换股可能导致的投资损失的风险 1、本次换股吸收合并与本公司 A 股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。 3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、 牵涉面广， 换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期， 则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。 (二)强制换股的风险 股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 3或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的 A 股股份。 (三)行使现金选择权的相关风险 为充分保护太行水泥流通股股东的利益， 本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。 在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格， 股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 (四)行使追加选择权的相关风险 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。 追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。 若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A 股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。 (五)房地产调控政策导致的风险 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 4本公司的主营业务包括房地产开发， 所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化， 刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009 年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009 年 12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。 国家通常在土地供应、 房地产信贷、 税收等方面对房地产行业进行宏观调控。如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整， 将可能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。 (六)2010 年和 2011 年盈利预测的风险 本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于： （1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性； （2） 国家宏观经济、 行业形势和市场行情具有不确定性； （3）国家相关行业及产业政策具有不确定性； （4）其他不可抗力的因素，因此本公司 2010 年度和 2011 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 二、重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示：本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示： （一）本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现本公司 A 股股票在上交所上市。 （二）在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行 A 股，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 5以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续公司，申请在上交所上市。 （三）本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥 9.999%的股份，同时托管金隅集团所持有的太行水泥 20.001%的股份。 本公司已于 2009 年度将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。 （四）本次换股吸收合并中，本公司换股价格为 9.00 元/股，太行水泥换股价格为 10.80 元/股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为 1.2:1，即太行水泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取 1.2 股本公司本次发行的 A 股股票。 本公司为本次换股吸收合并公开发行 A 股股票 410,404,560 股。除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以 1.2 即为其获得本公司本次发行的 A 股数。 不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。 （五）为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。 在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东 （除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行A股的数量。 金隅集团将在不超过150,058,400股范围内， 以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照 10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。 （六）为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A 股上市首日的金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 6交易均价低于本公司换股价格 9.00 元/股， 至本公司 A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司 A 股，上述股东可以行使追加选择权， 将所持有的本公司 A 股按照换股价格 9.00 元/股部分或全部转让给追加选择权的提供方。 上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司 A 股上市前所持有的登记在册的本公司 A 股股数减去上市后所卖出的本公司 A 股股数之余额。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。 （七） 本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除本公司以外的股东以及现金选择权提供方，本公司所持的太行水泥股票将不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。 （八）本次换股吸收合并与本公司 A 股股票发行同时进行，本公司 A 股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行， 本次换股吸收合并的实施取决于本公司 A 股发行的完成。 （九）本公司本次发行的 A 股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。 （十）本次换股吸收合并与金隅股份首次公开发行 A 股股票同时进行，本次换股吸收合并的实施须待金隅股份首次公开发行 A 股股票获得所有相关的批准或核准之后才能进行。 （十一）根据合并协议 ，本公司与太行水泥同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。除合并协议签署之日前已公告的利润分配方案和根据本公司与太行水泥各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等） 。 （十二）本公司于 2009 年 7 月 29 日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。 由于境内外会计准则金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 7和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在部分差异。 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 410,404,560 股，占发行后总股本比例为 9.58% 4、每股发行价格： 人民币 9.00 元 14.37 倍 （发行市盈率按每股发行价格除以 2010 年度预测发行后每股收益计算） 5、发行市盈率： 20.43 倍 （发行市盈率按每股发行价格除以 2009 年度发行后每股收益计算） 268,235.56 万元（本公司经审核的 2010 年归属母公司股东净利润预测数） 6、预测净利润： 349,411.46 万元（本公司经审核的 2011 年归属母公司股东净利润预测数） 0.63 元（每股收益按照本公司在中国企业会计准则下经审核的 2010 年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算） 7、发行后每股收益： 0.44 元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的2009 年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）8、发行前每股净资产： 3.97 元 （根据本公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益除以发行前总股本计算） 9、发行后每股净资产： 3.59 元 （根据本公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东权益除以发行后总股本计算） 10、发行市净率： 2.51 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 11、发行方式： 换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并太行水泥（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并太行水泥互为条件，同时进行 12、发行对象： 未申报或者部分未申报行使现金选择权的太行水泥除本公司外的股东以及现金选择权提供方 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 813、本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东和实际控制人金隅集团承诺，自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 14、预计募集资金总额： 换股发行，无募集资金 15、发行费用概算： 本次发行费用总额为 万元，包括：保荐费用 万元、审计费用 万元、资产评估费用 万元、验资费用 万元、律师费用 万元、发行手续费用 万元、印花税 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 ： （中文）北京金隅股份有限公司 （英文）BBMG Corporation 注册资本 ： 3,873,332,500 元 法定代表人 ： 蒋卫平 成立日期 ： 2005 年 12 月 22 日 境外上市地 及股票代码 ： 香港联交所（02009.HK） H 股上市时间 ： 2009 年 7 月 29 日 注册地址 ： 北京市东城区北三环东路 36 号 办公地址 ： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 邮政编码 ： 100013 电话 ： 010-6641 1587 传真 ： 010-6641 2086 互联网网址 ： http:/ 电子信箱 ： 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 9二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2005 年 3 月 30 日，北京市人民政府以第 22 期北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要 ，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立本公司进行核准。 根据北京市国资委于 2005 年 12 月 7 日印发的关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复 （京国资规划字200548 号）和北京市发改委于 2005 年 12 月 22 日印发的关于同意设立北京金隅股份有限公司的函 （京发改20052682 号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份） 、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了本公司。 2005 年 12 月 19 日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份） 、合生集团、北方房地产及天津建材签署了北京金隅股份有限公司发起人协议 。2005 年 12 月 21 日，本公司召开了创立大会，通过了北京金隅股份有限公司章程 ，前述发起人于同日签署了北京金隅股份有限公司章程 。2005 年 12月 22 日，北京市工商行政管理局向本公司核发企业法人营业执照 （注册号1100001922263） 。2007 年 12 月 12 日，北京市工商行政管理局向本公司核发记载实收资本已缴足的企业法人营业执照 （注册号 110000410285245） 。 2006 年 2 月 7 日，商务部印发了商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复 （商资批2006437号） ， 同意发起设立本公司，并同意本公司发起人于 2005 年 12 月 21 日签署的公司章程。 2006 年 2 月 9 日，商务部向本公司核发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （商外资资审 A 字20060066 号） 。 （二）发起人及其投入的资产内容 根据北京中证评估有限公司于 2005 年 10 月 31 日出具的 北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书 （中证评报字2005第 023 号） ，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，金隅集团投入本公司金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 10的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计 472,998.50 万元，负债总计 185,038.30 万元，净资产总计 287,960.20 万元，较评估前净资产202,585.53 万元增值 85,374.67 万元，净资产增值率为 42.14%，具体评估汇总情况如下表所示： 单位：万元 项项 目目 账面价值账面价值 调整后账面价值调整后账面价值 评估价值评估价值 增值率增值率 流动资产 153,244.20153,244.20153,244.20 0.00%长期投资 171,958.44171,958.44256,978.27 49.44%固定资产 20,009.4620,009.4620,364.30 1.77%其中：在建工程 16205.8416205.8416,657.98 2.79%建筑物 2,974.862,974.862,867.03 -3.62%设备 828.76828.76839.30 1.27%无形资产 42,411.7342,411.7342,411.73 0.00%其中：土地使用权 42,389.2742,389.2742,389.27 0.00%其他资产 - -资产总计 387,623.82387,623.82472,998.50 22.03流动负债 166,318.96166,318.96166,318.96 0.00%长期负债 18,719.3418,719.3418,719.34 0.00%负债总计 185,038.30185,038.30185,038.30 0.00%净资产 202,585.53202,585.53287,960.20 42.14北京市国资委于 2005 年 12 月 7 日印发了关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复 （京国资产权字2005123 号）对上述资产评估结果予以核准。 2005 年 12 月 7 日，北京市国资委印发了关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （京国资产权字2005128 号） ，批准了本公司国有股权管理方案，批准本公司总股本 180,000 万股，折股比例为 1:0.6843，溢价部分计入资本公积。 本公司发起人出资及认购股份的情况如下： 发起人名称发起人名称 出资额出资额 （万元）（万元） 出资方式认购股份（万股）持股比例出资方式认购股份（万股）持股比例 （%） 股权性质股权性质 金隅集团 160,034.20净资产 109,51260.84 国有法人股中国非金属材料总公司 （现中材股份） 35,000.00现金 23,95813.31 国有法人股北方房地产 20,000.00现金 13,6807.60 国有法人股天津建材 18,000.00现金 12,3126.84 国有法人股合生集团 30,000.00现金 20,53811.41 外资股 合计合计 263,034.20- 180,000100.00 - 注：金隅集团投入本公司的实物资产，以评估后国有净资产扣减相关预留费用，确定为160,034.20 万元。 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 11三、发行人股本情况三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次换股吸收合并前，本公司总股本为 3,873,332,500 股；本次发行股份410,404,560 股，本次换股吸收合并后总股本为 4,283,737,060 股；本次发行股份占本公司发行后总股本的 9.58%。 假设太行水泥的股东中无行使现金选择权的情形，则本次换股吸收合并前后本公司模拟的股本结构如下表所示： 换股吸收合并前换股吸收合并前 换股吸收合并后换股吸收合并后 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 金隅集团（SS） 1,753,647,86645.27%1,844,852,426 43.07%中材股份（SS） 239,580,0006.18%239,580,000 5.59%天津建材（SS） 117,321,5123.03%117,321,512 2.74%中国信达（SS） 72,420,6871.87%72,420,687 1.69%华熙昕宇 68,400,0001.77%68,400,000 1.60%润丰投资 60,000,0001.55%60,000,000 1.40%其 他 内 资股东 北京泰鸿 54,100,0001.40%54,100,000 1.26%合生集团 205,380,0005.30%205,380,000 4.79%非 上 市 外资股东 泰安平和 133,100,0003.44%133,100,000 3.11%H 股公众投资者 1,169,382,43530.19%1,169,382,435 27.30%A 股公众投资者 -319,200,000 7.45%股份总数 3,873,332,500100.00%4,283,737,060 100.00%注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。 （二）持股数量和比例 1、发起人持股数量和比例 发起人名称发起人名称 出资额出资额 （万元）（万元） 出资方式认购股份（万股）持股比例出资方式认购股份（万股）持股比例 （%） 股权性质股权性质 金隅集团 160,034.20净资产 109,51260.84 国有法人股中国非金属材料总公司 （现中材股份） 35,000.00现金 23,95813.31 国有法人股北方房地产 20,000.00现金 13,6807.60 国有法人股天津建材 18,000.00现金 12,3126.84 国有法人股合生集团 30,000.00现金 20,53811.41 外资股 合计合计 263,034.20- 180,000100.00 - 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 12 本公司发起人为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份） 、北方房地产、天津建材、合生集团，其持股数量和比例可参见“ （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。 2、前十名股东 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 金隅集团 1,753,647,866 45.27HKSCC NOMINEES LIMITED 1,159,663,434 29.93中材股份 239,580,000 6.18合生集团 205,380,000 5.30泰安平和 133,100,000 3.44天津建材 117,321,512 3.03中国信达 72,420,687 1.87华熙昕宇 68,400,000 1.77润丰投资 60,000,000 1.55北京泰鸿 54,100,000 1.403、前十名自然人股东 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司前十大自然人股东情况如下： 股东姓名股东姓名 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） LAM YIN LING 600,000 0.0154CHAN PANG CHING 155,000 0.0040TAM MATHEW CHAM 113,000 0.0029KO MAN 100,000 0.0025CHOW HANG YI 70,000 0.0018DY HAU CHUNG 60,000 0.0015KO CHI MING 50,000 0.0012MOK YUEN NGAN 45,000 0.0011MAK WUNG HIN 40,000 0.0010KO HAU HING 30,000 0.0007LUK WING HUNG 30,000 0.0007SO YUET LING+LEE CHIN CHUNG 30,000 0.0007SUEN KUEN KUEN 30,000 0.0007注：上述自然人股东均不在本公司内任职。 4、国家股、国有法人股股东 本公司国有股东为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份） 、天津建材和中国信达，其持股数量和比例可参见“ （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。 5、外资股股东 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 13本公司外资股股东为合生集团和泰安平和，其持股数量和比例可参见“ （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 除本公司股东中国信达及金隅集团分别持有本公司股东中材股份 8.96%和1.75%的股份外，本次发行前，本公司其他各股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 本公司的主营业务包括水泥、 新型建筑材料、 房地产开发和物业投资及管理。本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一， 是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。 本公司主营业务构成如下图所示： 主营业务水泥房地产开发新型建筑材料物业投资及管理装饰装修材料节能墙体保温材料耐火材料商贸物流 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 14（二）主要产品及其用途 1、水泥 水泥产品水泥产品 性能性能 用途用途 普通硅酸盐水泥 PO52.5 普通硅酸盐水泥 PO42.5 由 硅 酸 盐 水 泥 熟 料 、6%15%混合材料，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料， 称为普通硅酸盐水泥 （简称普通水泥） ，代号：P.O. 用于盖房、 修路等需要高强度等级水泥的地方使用 矿渣硅酸盐水泥 PS32.5 由硅酸盐水泥熟料、 粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料， 称为矿渣硅酸盐水泥，代号：P.S. 用于农村建设等小型建筑使用 复合硅酸盐水泥 PC32.5 由硅酸盐水泥熟料、 两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料， 称为复合硅酸盐水泥（简称复合水泥） ，代号 P.C.用于家庭装修， 平房建设等使用 2、新型建筑材料 （1）装饰装修材料 本公司的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板，其中，家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司生产的各类家具应用于办公室、酒店、餐馆、家用、会议等各种场合。 （2）节能墙体保温材料 本公司生产的新型墙体材料主要包括加气混凝土、轻质板材、复合板材等，用途主要为建筑生产等。 （3）耐火材料 本公司生产的耐火材料是指使用温度在 1,580 摄氏度以上的无机非金属材料，广泛的应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁行业。 （4）商贸物流 本公司通过本公司生产和代理的众多家居建材产品，例如“天坛牌”家具、“星牌”矿棉吸声板、日本 TOTO 卫浴、德国森德散热器、芬兰爱乐屋木窗、德国柯诺木地板等，以及代理经营的美国科勒卫浴、德国杜拉维特卫浴和西班牙金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 15乐家卫浴等，已经具有相当的市场知名度。 3、房地产开发 本公司的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、 销售和管理；其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。 4、物业投资及管理 本公司主要经营并持有自主开发写字楼、住宅物业及商业物业，所投资的物业一般遍布北京各黄金地段，同时本公司计划投资并持有中国其他城市的物业。 （三）产品销售方式和渠道 1、水泥 本公司主要通过北京金隅水泥经贸有限公司主要负责下属各企业生产的水泥、 混凝土及相关产品的销售工作。 北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、 保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北七大销售区域，采取“公司统一调配，七大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。 2、新型建筑材料 （1）装饰装修材料 家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司的家具销售主要面向民用、工程订货、出口三项业务。民品业务：北京市内以自营店，合作店直销的方式， 郊区县为经销商进货销售方式； 外埠销售方式为依托经销商。 工程订货业务：本公司成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。出口业务：国外家具商直接下订单，购买本公司产品。 （2）节能墙体保温材料 采用直销和代理相结合的方式：以公司业务人员直接销售为主，同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。 （3）耐火材料 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 16通过北京通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理。 （4）商贸物流 按照商品流通企业的批发和零售兼有的方式进行销售。 3、房地产开发 本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由本公司制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。 4、物业投资及管理 本公司主要管理自有型物业，营销手段较为简单。 （四）所需主要原材料 业务板块业务板块 所需主要原材料所需主要原材料 1、水泥 石灰石、粘土质材料、铁质校正材料、铝质校正材料和石膏等 装饰装修材料 节能墙体保温材料 耐火材料 2、 新型建筑材料 商贸物流 木材、白灰、水泥、石灰粉、蒸汽、粉煤灰、硅灰、矾石、刚玉等 3、房地产开发 各类建筑开发材料 4、物业投资及管理 非生产业务（不适用） （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 业务板块业务板块 竞争地位竞争地位 1、水泥 国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力 装饰装修材料 节能墙体保温材料 耐火材料 2、 新型建筑材料 商贸物流 中国环渤海地区最大的建材企业之一 3、房地产开发 北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 174、物业投资及管理 管理公司，在差异化和区域化竞争中有自己的独特优势 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司拥有生产经营所需的机器设备、电子设备、大部分房屋建筑物等资产的产权。 截至本招股说明书摘要出具日， 本公司及子公司拥有土地使用权的土地共计210 宗， 总面积共计 10,629,959.72 平方米； 本公司及子公司自有的房屋共计 404处，建筑面积共计 4,758,854.58 平方米；本公司及子公司拥有的境内注册的商标共计 155 项、境外注册商标 3 项，该等商标均已取得商标注册证书，本公司及子公司已经向国家工商局商标局提出了 6 项商标注册申请， 并均已获得了国家工商局商标局核发的注册申请受理通知书 ；本公司及子公司拥有的专利共计77 项，该等专利均已取得专利注册证书，其中 7 项为与本公司及下属企业之外的第三方共有；本公司子公司拥有 14 宗采矿权和 2 宗探矿权，并均已取得采矿许可证和探矿权证，其中涿鹿金隅水泥有限公司持有的 1 份采矿许可证有效期已届满，正在办理续期手续；涿鹿金隅水泥有限公司持有的 2 份探矿权证和 2 份采矿许可证、鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司持有的 3 份采矿许可证正在办理权利人名称变更手续。 根据本公司与金隅集团于 2009 年 7 月 8 日签署的 商标许可使用总协议 ，金隅集团将其在中国境内注册并拥有的“金隅（文字） ” 、 “BBMG（字母） ”的注册商标专用权及在香港特别行政区注册并拥有的“BBMG 金隅（图形文字） ”的1 项注册商标专用权， “金隅（文字） ” 、 “BBMG（字母） ”的商标申请权，以排他、非独占许可的方式许可给本公司及下属企业使用。许可期限自 2009 年 7 月8 日至 2011 年 12 月 31 日。截至本招股说明书摘要出具日，金隅集团根据商标许可使用总协议许可给本公司及子公司使用的境内注册商标为 47 项，境外注册商标为 1 项。 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要 18六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东金隅集团针对与本公司主营业务相同或相似的权益和资产，已采取产品代销、股权托管、股权转让和资产转让等措施解决和避免同业竞争。 本公司与金隅集团于 2009 年 7 月 8 日签署避免同业竞争协议 ，根据该协议，除金隅集团发起设立本公司以及本公司发行境外上市外资股（H 股）前进行的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非本公司放弃业务机会的优先权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人 （本公司及其下属企业除外） 亦不会，在本公司主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市公司股票或其他方式）直接或间接地进行或参与任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。 金隅集团已向本公司出具避免同业竞争承诺函 ，做出如下声明及承诺：（1）2010 年 5 月 31 日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控股企业签订 18 份协议，以总计 265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产。上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。 （2）金隅集团将严格遵守 2009 年 7 月 8 日与金隅股份签署的避免同业竞争协议的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业