阿科力：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 无锡阿科力科技股份有限公司无锡阿科力科技股份有限公司 （Wuxi Acryl Technology Co.,Ltd.） （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声明声明及承诺及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 目目 录录 目目 录录 . 3 释释 义义 . 6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 10 一、本次发行相关主体承诺一、本次发行相关主体承诺 . 10 （一）发行人承诺 . 10 （二）发行人控股股东朱学军及实际控制人朱学军、崔小丽承诺 . 10 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 . 11 （四）实际控制人亲属股东的承诺 . 12 （五）发行人其他股东承诺 . 13 （六）中介机构承诺 . 13 二、公司上市后三年内稳定二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案公司股价的预案 . 14 （一）启动股价稳定措施的条件 . 14 （二）股价稳定措施的措施及顺序 . 14 （三）实施公司回购股票的程序 . 14 （四）实施控股股东及一致行动人增持公司股票的程序 . 15 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 . 15 （六）稳定股价的其他方式 . 16 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 . 16 （一）公司利润分配原则 . 16 （二）利润分配形式 . 16 （三）利润分配条件 . 16 （四）利润分配的时间间隔 . 17 （五）利润分配计划 . 17 （六）利润分配的决策和监督程序 . 18 （七）公司利润分配政策调整的程序 . 19 （八）利润分配的披露 . 20 四、发行前公司滚存未分配利润的安排四、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 20 五、本公司特别提醒投资者关注五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 . 20 （一）行业竞争风险 . 20 （二）盈利依赖于单一产品的风险 . 21 （三）环保风险 . 21 （四）安全生产风险 . 21 （五）技术研发与创新风险 . 22 （六）产能扩张风险 . 22 （七）高透光材料项目产业化风险 . 23 （八）经营业绩下滑风险 . 23 六、财务报告审计截止日后的经营状况六、财务报告审计截止日后的经营状况 . 24 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 25 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 . 27 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 27 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 （一）设立方式 . 27 （二）发起人及其投入的资产内容 . 28 三、有关股本的情况三、有关股本的情况 . 28 （一）总股本、本次发行的股份 . 28 （二）股份流通限制和锁定安排 . 28 （三）主要股东的持股情况 . 28 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 . 29 四、发行人业务情况四、发行人业务情况 . 30 （一）发行人主营业务 . 30 （二）发行人主要产品及其用途 . 30 （三）产品销售方式和渠道 . 34 （四）主要原材料 . 34 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 . 34 （六）发行人的竞争优势 . 35 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 37 （一）主要固定资产 . 37 （二）主要无形资产 . 39 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 . 43 （一）同业竞争 . 43 （二）关联交易 . 44 （三）独立董事对报告期重大关联交易的意见 . 47 七、董事、监事及高级管理人员七、董事、监事及高级管理人员 . 48 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 51 九、简要财务会计信息九、简要财务会计信息 . 51 （一）简要财务数据 . 51 （二）非经常性损益情况 . 55 （三）主要财务指标 . 55 （四）净资产收益率及每股收益 . 56 （五）管理层讨论和分析 . 56 （六）股利分配政策 . 62 （七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 . 64 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 65 一、募集资金项一、募集资金项目投资计划和使用安排目投资计划和使用安排 . 65 二、募集资金投资项目市场前景分析二、募集资金投资项目市场前景分析 . 66 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 69 一、风险因素一、风险因素 . 69 （一）产品价格波动风险 . 69 （二）原材料价格波动风险 . 69 （三）产品结构调整风险 . 69 （四）产品质量风险 . 70 （五）核心技术人员流失风险 . 70 （六）技术泄露风险 . 70 （七）募集资金投资项目实施风险 . 71 （八）募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险 . 71 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 （九）人民币汇率波动风险 . 71 （十）净资产收益率被摊薄的风险 . 72 （十一）所得税优惠政策变化风险 . 72 （十二）实际控制人不当控制的风险 . 72 二、其他重要事项二、其他重要事项 . 73 （一）重大采购合同 . 73 （二）重大销售合同 . 75 （三）借款合同 . 75 （四）担保合同 . 75 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项或仲裁事项 . 76 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 77 一、本次发行各方当事人的情况一、本次发行各方当事人的情况 . 77 二、发行时间安排二、发行时间安排 . 77 第七节第七节 备查文件备查文件. 78 一、备查文件一、备查文件 . 78 二、查阅时间和地点二、查阅时间和地点 . 78 （一）查阅时间 . 78 （二）查阅地点 . 78 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般术语一般术语 公司、 本公司、 股份公司、发行人、阿科力 指 无锡阿科力科技股份有限公司 有限公司、阿科力有限 指 无锡阿科力化工有限公司 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 无锡诚鼎、诚鼎投资、无锡诚鼎创业投资中心 指 无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙） 无锡万博 指 无锡万博涂料化工有限公司 无锡图强 指 无锡图强科技有限公司 济钢阿科力 指 山东济钢阿科力化工有限公司 亨斯迈 指 美国亨斯迈集团（Huntsman） ，特殊化学品的全球制造商及营销商 巴斯夫 指 德国巴斯夫集团（BASF） ，全球最大的化工企业之一 Clariant 指 瑞士克莱恩（Clariant） ，全球领先的特种化学品生产企业 德固赛 指 赢创德固赛股份有限公司， 全球领先的特种化工企业之一 三菱 指 日本三菱集团 瀚森化工 指 Hexion，全球最大的特种化学品及材料公司之一 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近三年一期 指 2014 年度、2015 年度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月31 日及 2017 年 6 月 30 日 光大证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师事指 北京德恒律师事务所 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 务所 审计机构、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 无锡阿科力科技股份有限公司章程 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 专业术语专业术语 脂肪胺 指 是指碳链长度在 C8-C22 范围内的一大类有机胺化合物，它与一般胺类一样， 分为伯胺、 仲胺、 叔胺及多胺四大类，而伯、仲、叔胺则取决与氨中的氢原子被烷基取代的数目 端氨基聚醚、聚醚胺 指 脂肪胺的一种，是一类主链为聚醚结构，末端活性官能团为氨基的聚合物 （甲基）丙烯酸异冰片酯 指 甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯酸异冰片酯的统称 光学级聚合物材料用树脂、光学级聚合物材料、光学材料 指 包括活性光学材料单体 （包括甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯酸异冰片酯等） ，高折光指数聚合物材料和全息防伪用聚合物材料等 高透光材料 指 主要包括环烯烃聚合物及其单体， 即涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯， 应用于重点支持发展的新型环保涂料领域，是国家支持发展的高固体份、低粘度环保涂料的关键原材料 环氧树脂 指 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 聚酯树脂 指 聚酯树脂是由二元酸、 二元醇等原料经缩聚而成的高聚物溶于酯类、 醇醚类及高沸点芳烃类溶剂后制成透明的粘稠无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 液体 丙烯酸树脂 指 丙烯酸树脂是由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体共聚制成的树脂 聚脲 指 聚脲是由异氰酸酯组份与氨基化合物组份反应生成的一种弹性体物质，聚脲的最基本的特性就是防腐、防水、耐磨等 环氧地坪 指 环氧地坪是一种高强度、耐磨损、美观的地板材料，具有无接缝，质地坚实，耐药品性佳，防腐，防水，防尘，保养方便，维护费用低廉等优点 覆铜板 指 又名基材。将补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，称为覆铜箔层压板 折光指数 指 也称为折射率或折光率。 定义为光在真空中的传播速度与在某介质中传播速度之比，也称之为绝对折光指数 阿贝值 指 阿贝值是德国物理学家恩斯特 阿贝发明的物理学数,也称V-数，用来衡量介质的光线色散程度，材料的折射率越大，色散越厉害，即阿贝数越低 固定床反应器 指 又称填充床反应器， 装填有固体催化剂或固体反应物用以实现多相反应过程的一种反应器 全息防伪 指 全息防伪是应用激光全息技术发展起来的一种新型防伪技术，又称激光全息防伪 德国劳氏船级社 指 一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司（Germanischer Lloyd 简称 GL） REACH 认证 指 Registration, Evaluation Authorization and Restrictionof Chemicals；“化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 水性涂料 指 使用水作溶剂或者作分散介质的涂料 纺织助剂 指 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要用到各种各样的化学品， 借以获得某一性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀染剂、无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 柔软剂等 页岩抑制剂 指 俗称防塌剂， 系指主要用来抑制页岩中所含黏土矿物的水化、膨胀、分解作用，以防止井塌的处理剂 甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯，一种合成透明材料单体 注： 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、本次发行相关主体承诺一、本次发行相关主体承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、若公司发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中，本公司违反该等承诺的，本公司将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的，本公司将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定， 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二） 发行人控股股东朱学军及实际控制人朱学军、崔小丽承诺（二） 发行人控股股东朱学军及实际控制人朱学军、崔小丽承诺 1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 2、关于减持股份公司股票的承诺、关于减持股份公司股票的承诺 关于本次公开发行前本人持有的公司股份， 本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本人未履行上述承诺出售股票， 本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。 3、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 （1）有权机关或部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照不低于发行价的价格回购首次公开发行的全部新股， 且发行人实际控制人也将按照不低于发行价的价格购回已转让的原限售股份。 本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守股份公司制定的公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 持有发行人股份的发行人高级管理人员（或董事）尤卫民、张文泉、陆敏和常俊另行承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制； 2、本人担任发行人高级管理人员（或董事）期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份； 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 （四四）实际控制人亲属实际控制人亲属股东股东的的承诺承诺 朱萌、朱轶谊、朱东岩、蔡保全作为发行人实际控制人近亲属，承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 不在该部分股权 （股份）之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股权（股份）所产生之权益的限制。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若阿科力股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给阿科力。 持有发行人 5%以上股份的股东朱萌先生另行承诺： 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 25%， 减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理） 。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 （五）发行人其他股东承诺（五）发行人其他股东承诺 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 （六）中介机构承诺（六）中介机构承诺 1、光大证券股份有限公司承诺、光大证券股份有限公司承诺 我公司按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求， 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面尽职调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、北京德恒律师事务所承诺、北京德恒律师事务所承诺 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 如果本公司股票在正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的措施及顺序（二）股价稳定措施的措施及顺序 稳定股价措施包括：公司回购股票；公司控股股东及一致行动人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持股票等具体措施。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 触发股价稳定机制的启动条件时， 公司将按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经连续 5 个交易日稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行； 若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。 若某一步骤措施的继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 触发股价稳定机制的启动条件时，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票。公司应在触发股价稳定机制的启动条件 10 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。 公司股东大会对实施回购股票做出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司用以稳定股价的回购资金合计不超过本次发行新股融资净额的 20%。 董事会召开时，应同时通过决议：如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因；如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案；股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东及一致行动人增持公司股票的程序（四）实施控股股东及一致行动人增持公司股票的程序 公司控股股东可在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 触发控股股东及一致行动人增持股票的启动条件时， 控股股东及一致行动人应在 10 个交易日内提出具体的增持方案并通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不低于上年自公司所获得现金分红金额的 50%，且不超过 5,000 万元。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在 10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息并通知公司。 用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 的 50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。控股股东及其一致行动人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了控股股东及其一致行动人的增持而免除其履行董事、高级管理人员增持之责任。 （六）稳定股价的其他方式（六）稳定股价的其他方式 公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。 三、本次发行后公司股利分配政策三、本次发行后公司股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。 （三）利润分配条件（三）利润分配条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 （四）利润分配的时间间隔（四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要， 在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会表决。 （五）利润分配计划（五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的 20%。 （六）利润分配的决策和监督程序（六）利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司上市后， 在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、 传真、 邮件、 公司网站、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配政策调整的程序（七）公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平， 因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的， 公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 （八）利润分配的披露（八）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排四、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司本次公开发行股票并上市完成后， 本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 五、本公司特别提醒投资者关注五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）行业竞争风险（一）行业竞争风险 公司主营业务所处领域属于新兴发展领域，具有较高的技术壁垒，目前国内聚醚胺产品供应主要由亨斯迈（Huntsman） 、巴斯夫（BASF）和发行人等公司提供。公司目前是国内极少数能够采用连续化生产工艺生产聚醚胺等产品的企业之一，产品质量同国外企业相当，价格具有竞争力。公司凭借出色的性价比在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。但是，随着国内企业加大该领域的研发投入，未来该领域可能会产生新进入者，从而加剧该领域的竞争情况。另一方面，为满足强劲的市场需求，跨国化学集团利用技术和资金优势， 在亚洲等地区扩充了产能， 缓解了聚醚胺供不应求的市场形势。无锡阿科力科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 尽管公司积极拓展下游市场应用领域，同时利用优异的产品质量和行业口碑进入欧盟、美国、印度等全球市场，但随着竞争对手产能实现投产，公司仍面临着行业竞争风险。 （二）盈利依赖于单一产品的风险（二）盈利依赖于单一产品的风险 报告期内，聚醚胺产品实现的毛利分别为 4,559.17 万元、 9,930.65 万元和6,747.65 万元和 2,982.58 万元， 分别占公司毛利总额的 68.93%、 84.31%、 81.71%和 69.13%，聚醚胺产品已经成为公司主要盈利来源。如果公司未来不能成功研发新产品或市场拓展情况不及预期，或者由于亨斯迈（Huntsman）、巴斯夫（BASF）等现有竞争对手产能扩张、新竞争者的加入、市场需求下滑、替代产品的出现等原因导致聚醚胺产品毛利率下滑，公司盈利水平将受到影响。 （三）环保风险（三）环保风险 公司所处的化工新材料行业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。2013年以来，公司进一步加强环保监测，通过加装联网监控措施，对公司厂界进行全面监控。公司具有完善的环保设施和管理措施，但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公司将可能根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，将可能对公司生产经营造成不利影响。