银都股份：首次公开发行股票并上市招股意向书.PDF

银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-1 银都餐饮设备股份有限公司银都餐饮设备股份有限公司 Yindu Kitchen Equipment Co., Ltd （注册地址：杭州余杭区星桥街道星星路（注册地址：杭州余杭区星桥街道星星路 1 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-2 【发行概况】【发行概况】 本次公司公开发行的股份数量不超过6,600万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为16.47%） ，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：不超过 6,600 万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：不超过 40,080 万股 预计发行日期：2017 年 8 月 30 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本 次 发 行 前股 东 所 持 股份 的 流 通 限制 及 自 愿 锁定 股 份 的 承诺 控股股东、实际控制人周俊杰承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 俊毅投资、银博投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东吕威、 蒋小林、 朱智毅承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅、林建勇、鲁灵鹏、王芬弟、朱文伟承诺： （1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。除权除息事项的，发行价应作相应调整。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 8 月 18 日 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读本真阅读本招股意向书招股意向书“第四节风险因素第四节风险因素”的全部内容：的全部内容： 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一一）股份锁定承诺股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人周俊杰承诺 控股股东、实际控制人周俊杰承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、俊毅投资、银博投资承诺 公司股东俊毅投资、银博投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、其他股东承诺 公司股东吕威、蒋小林、朱智毅承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅、林建勇、鲁灵鹏、王芬弟、朱文伟承诺： （1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 不转让直接或间接持银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-5 有的公司股份。 （2） 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。权除息事项的，发行价应作相应调整。 （二二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的情形， 公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 “若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份，如有） ，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-6 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东周俊杰的相关承诺 “若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 “如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-7 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东周俊杰若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红， 同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案 。 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2） 本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告， 并在5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-8 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票， 董事 （不包括独立董事， 下同） 和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时， 应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-9 交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%， 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； 公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本 2%； 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据） 。 5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、 总金额、 完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-11 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新选举或聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺：本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为周俊杰、吕威、蒋小林、朱智毅、俊毅投资，分别持有公司 63.00%、9.00%、9.00%、9.00%和 7.50%股份，其持股意向及减持意向如下： 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-12 1、周俊杰的持股意向及减持意向 （1）除因银都股份首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的银都股份的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 10%。本人将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 2、俊毅投资的持股意向及减持意向 （1）银都股份首次公开发行股票时本企业持有的符合公开发售条件的老股不予发售。自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。本企业将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 3、吕威、蒋小林、朱智毅的持股意向及减持意向 （1）银都股份首次公开发行股票时本企业持有的符合公开发售条件的老股不予发售。自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。本人将于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-13 理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 1、公司承诺采取以下具体措施： （1）强化募集资金管理 公司已制定银都餐饮设备股份有限公司募集资金使用管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度 公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高设计水平、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借先进的设计理念和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （5）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-14 力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 3、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人周俊杰承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况 上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第二届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证。 （六）本次发行相关中介机构的承诺（六）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-15 资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。如国信证券因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为银都股份首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 浙江天册律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 二、本次发行上市后的利润分配政策二、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 根据 公司章程 （草案） ，发行上市后本公司的利润分配政策如下： （一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司利润分配（二）公司利润分配的形式的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。在当年盈利的条件下， 公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-16 （三）公司以现金方式分配利润的条件和比例（三）公司以现金方式分配利润的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； 公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例（四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （五）公司利润分配政策决策程序（五）公司利润分配政策决策程序 公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定现金分红具体方案时，还应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项研究论证；同时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考，董事会应银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-17 当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。独立董事应当对公司的利润分配方案发表独立意见。 董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露； 股东大会审议利润分配议案时， 公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。其中，仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当对该议案发表明确的独立意见。 董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司利润分配政策的披露（六）公司利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-18 件和程序是否合规和透明等。 三、公司上市后三年利润分配规划三、公司上市后三年利润分配规划 2016 年 6 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于未来三年分红回报规划的议案 ，对上市后未来三年的利润分配作出了具体的进一步安排： 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司具体利润分配方案由公司董事会制定， 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划； 独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见； 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过；公司利润分配方案经独立董事发表意见，董事会、监事会审议后提交股东大会审议，其中，现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。 具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、发行人未来股东分红回报分析”相关内容。 四、滚存利润分配方案四、滚存利润分配方案 2016 年 6 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 ：公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享。 截至报告期末，公司未分配利润为 262,338,640.74 元。 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-19 五、本公司提醒投资者认真阅读五、本公司提醒投资者认真阅读本本招股意向书招股意向书“第四节风险因第四节风险因素素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素 （一）经营业绩下滑风险（一）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 72,052.69 万元、 94,067.57 万元、114,830.32万元和 28,701.45 万元， 净利润分别为 12,093.30 万元、 16,796.80 万元、 24,197.60万元和 3,944.15 万元。 2017 年 1-3 月公司营业收入较上年同期增长 22.40%， 2017年 1-3 月公司净利润较上年同期下降 18.74%。 报告期内，公司营业收入持续增长，2017 年 1-3 月受原材料价格持续上涨、境外公司费用增加等影响，净利润出现下降。 若在原材料价格整体持续上升而公司不能及时调整产品销售价格； 或者未来宏观经济增速继续放缓导致销量大幅下降，存在公司经营业绩下滑、营业利润较上年同比下降的风险。 （二）主要材料价格波动的风险（二）主要材料价格波动的风险 2014 年-2015 年末， 受下游需求不足， 整体产能过剩等因素的影响， 不锈钢、塑化材料、压缩机、铜管等主要原材料价格持续下降；2016 年起特别是 2016 年下半年开始，受国家去产能、宏观经济回暖等因素影响，主要材料价格均有所回升。以不锈钢为例，报告期内，采购单价分别为 8,618.58 元/吨、7,600.13 元/吨、7,481.72 元/吨和 9,751.89 元/吨，2017 年 1-3 月处于较高价格水平。 2014 年至 2017 年 6 月末，公司主要不锈钢材料市场单价如下： 银都餐饮设备股份有限公司 招股意向书 1-1-20 若钢材等原材料价格进入上升通道，导致公司相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。 （三三）产品结构单一的风险）产品结构单一的风险 公司主营业务为商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务，主要产品为各类型商用餐饮制冷设备， 占主营业务收入的 76%以上。 公司产品结构相对较为单一，抗风险能力较弱，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发不同规格、不同功能的产品，加大产品研发力度，增强营销等手段来避免产品结构单一的风险。 （四（四）存货管理风险）存货管理风险 报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为