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第二章 组织结构设置管理制度 第二章组织结构设置管理制度 一、基本组织规定 第一章总则 第一条本规定旨在公司章程基础上，明确规定公司的组织机构、业务分工以及职务权限和责任（以下简称机构、分工及权限），以谋求公司业务有组织和有效率的运营，作为章程的组织实施细则。 第二条本规定中的用语，分别定义如下： （1）所谓组织机构，是指在公司董事会领导下，分担公司业务的组成部门。 （2）所谓业务分工，是指各部门应该执行的基本任务。 （3）所谓权限，是指为执行分担的业务所必要的权利。所谓责任，是指执行业务的义务，以及对行使或不行使权力的结果应负的责任。 （4）所谓管理者，是指主任、总监、经理及其副职。 （5）所谓监督，是指管理者以外的责任者。 第三条执行业务的原则公司的业务必须按照下面确定的原则执行。 （1）指令系统的统一。指示及命令全部按照已规定的系统，由上级发给下级，由初始部门向各流程中相关部门流转。 （2）在分管的界限和进行分工时，必须明确地维持其界限，以使业务圆满地进行。 （3）为谋求合作和业务的圆满进行，必须与有关部门充分协商，努力搞好协调工作。 （4）要明确以政策为中心的实施计划，确认实施结果，并将实施计划与结果一起迅速报告。 第四条行使权限的原则。权限须按下列原则行使。 （1）权限的行使者。 原则上必须由该负责人员亲自行使权限。但是，在执行业务上认为有必要时，在取得直接上级管理者许可的情况下可以把一部分权限委任给下级负责人和其他人员，或者令他们代行权限，并且管理者可以限制下级负责人的一部分权限或限定其行使期限。 （2）权限行使的基准。 在有其他预先规定了一般性的、总括性的或具体的基准的情况下，权限的行使必须服从这一基准。 （3）权限的委任或代行。 在负责人由于事故或其他原因，不能行使其权限的情况下，原则上由直接上级负责 人代行其权限。负责人将其权限的全部或一部分委任给他人代行权限时，在这个权限范围内，负责人不得亲自行使其权限。 （4）对于行使权限的干涉。 上级负责人不得干涉下级负责人行使权限，但不应该排斥上级负责人的指挥和监督。 （5）负责人之间的协商。当负责人之间相互协商不能达成协议时，按下列程序解决。 当有主管权限者，则由其负责实施。 当双方都是同一个上级负责人的属下时，由上级负责人决定。 双方的上级负责人不相同时，由双方的上级负责人之间协商决定。 （6）执行单位和分工的执行是以科或项目子公司为单位时，由管理者统一负责。 第二章董事和监事 第五条根据董事会的决议，公司总经理主持公司的全面工作。 第六条董事、常务董事根据分工，管理委托的工作。当公司董事长因故不能行使其职责时，由同等地位的先任职者依次代行其职责。 第七条董事会。 （1）公司董事长召集董事会，并担任主席。监事和顾问可出席董事会，并发表意见。 （2）公司的工作方针和其他重要事项必须经董事会表决通过。 第八条董事长的职责。 （1）领导董事会。 （2）建立管理董事会工作的程序（若同时担任总经理，应遵守由常务董事制订的该程序）。 （3）确保董事会充分履行其职能。 （4）召集董事会议，并同委员会主席一起协调安排各委员会的会议。 （5）依据董事的提议，组织常规的和特别的董事会会议并安排议程。 （6）确保供给董事会恰当的信息流，审查支持管理层提议的文件资料的充足性和及时性。 （7）确保有足够的前期准备时间对关注问题进行有效的研究与讨论。 （8）监督准备和分发股东的代表权物质。 （9）通过向董事会成员分配专项任务帮助董事会完成设定的目标。 （10）制订董事行为规范，并确保每一位董事都作出较大的贡献。 （11）充当董事会和管理层之间的联络员（如果同时担任总经理，将此职责授予常务董事）。 （12）同总经理一起，对外代表公司。 （13）与提名委员会一起，确保恰当的委员会结构，包括其各个成员和各委员会主 席的分工。 （14）根据环境和需要，履行总经理和整个董事会要求的其他职责。 第九条公司总经理的职责。 （1）制订、变更、修改和废除公司的章程、基本组织规定等重要的规则、规定。 （2）向股东大会提出的议案和报告的事项。 （3）发行股票的事项。 （4）公司的债务和重要的财产抵押的事项。 （5）重要的诉讼事项。 （6）委任咨询人员或顾问的事项。 （7）部长以上人员的任免事宜。 （8）长期经营计划等各种重要计划的决定。 （9）其他公司管理上的重要事项。 第十条常任董事。 在董事会决定的经营方针的基础上，常任董事作为股东委托的管理者，确定经营的具体执行方针和内部统一管理的方针，并辅佐董事长工作。 第十一条常任监事。 从股东大会上选出的监事中，再选出常任监事。除由法律和公司章程规定的一般职能外，其具体职能由公司董事长决定。 第十二条咨询员。 在必要时，董事会可从卸任董事或监事中选出咨询员若干名。咨询员的任期为一年，可连选连任。 第十三条顾问。 在必要时，董事会可在有学识、有经验的工作人员中选出若干名顾问。顾问的任期为一年。 第三章工作人员和组织机构 第十四条身份。 工作人员的身份分为公司职员和公司见习职员。 第十五条录用。 在特别规定的公司人力资源管理制度的基础上，录用工作人员。 第十六条机构。 在公司总经理下，作为执行业务的单位，设立中心、部。为进行特定地区的运营工作的管理，设立投资项目中心的子公司。在中心和部的业务运作中，为了便于实施监督，可设立室。 第十七条职务等级。 在中心、部、室、子公司中分设总监、经理、部门经理、主管，可以委任董事担任以上管理职务，也可以委托顾问或特约人员担任管理职务或监督职务。 第十八条副职。 根据需要，可在中心、部和室中设立副职。由其辅佐正职工作或令其代行一部分职务。 第十九条高级研究员与研究员。 高级研究员担负指导和促进调查及与投资价值评价深度研究工作的责任，研究员独立担负项目的价值评价和评价方法的创新完善责任。 第二十条管理者代理和监督者代理。 在管理者和监督者因故不能履行职责时，可设代理者。 第二十一条参谋和特约人员。 必要时，可在工作人员以外设立首席经济学家、首席策略师和特约人员，委托他们担任工作或请他们协助工作。参谋从专业部门中选出，其他人员则从有学识、有经验者中选出，由公司经理任免或调动。 第二十二条临时编制。 必要时，公司可以临时成立部门，并明确它们的分工和权限。 第四章公司职务权限规定 第二十三条目的。 为保证本公司经营组织高效率地运转，使公司员工职责、权限明确化，特制订本规定。 第二十四条用语释义。 本规定所涉及的主要用语的含义作如下界定。 （1）职责。 职责是指为实现公司的经营目的，对各负责人进行划分所对应的所辖业务范围。 （2）权限。 权限是指各负责人执行其职务所必要的权力的范围。换言之，是指负责人遵循公司经营方针和有关规定，在职务执行过程中所发生的下列行为。 策划。 A各负责人在执行职务过程中，确定实施对策，并请上级负责人审查研究和决定。 B各负责人根据上级负责人的指示，企划一定的事项。 C某一部门依据其业务分工，企划一定的事项，或将企划事项向其他部门或机构呈报。 申请。 就自己主管范围以外代管事项的管理和调控，请委派部门予以审查、研究或同意。 请示。 各负责人在职务执行过程中，对于超越其权限事项，向总经理、董事会等请求决定的行为。 合议。 A各负责人在执行业务过程中，就需要与相关负责人协商或合作事项，征求相关负责人的意见，陈述己方的意见，最后协商决定。当双方意见相左时，则由上级负责人决定。 B合议亦可采取召开临时会议或例会的形式进行。 审查。 对下级负责人提出的策划进行研究判断，如有必要则进行修正。 决定。 A在自己的职责范围内，对下级负责人提出的策划，或对已经付诸实施的事项，予以最终承认或裁决，使之实施。 B对超越自己职权范围的事项，在需要请示、申请、合议、审查等情况下，其所有行为均属内部决定。 承认。 权限拥有者在自己权限范围内，就某一事项的决定或实施，向上级负责人或相关负责人提出报告或联系，对此的答复或认可即为承认。 命令。 依照规范的指令系统，上级负责人向下级负责人传达的业务指令。 报告。 下级负责人向上级负责人汇报业务执行结果的行为。 通告。 各级负责人依据其他负责人与自己职务是否有关的判断，就有必要联络事项和有联络义务的事项，向相关部门的通报或提供信息。 执行。 行使规定的权限，或接受决定命令等组织实施业务。 （3）责任。 各负责人在行使其权限时，负有下列责任。 积极地执行其职务的责任。 对职务执行结果负责。 对职务的职权范围内，向其他相关负责人提供信息的责任。 第二十五条指挥与监督。 各负责人都必须协调直属下级负责人的行为，及时地下达指令，进行全面的业务指导，对业务运转状况进行科学的监督。 第二十六条指示与命令。 各级负责人为保证职务权限的更好发挥和所辖业务的顺利展开，在必要时，应对直属下级负责人下达指示或命令。 第二十七条不可推卸的责任。 各级负责人在其直属下级负责人不能正确地执行职务权限时，负有不可推卸的监督责任。 第二十八条辅佐。 各级负责人在圆满地完成直属上级负责人分担的业务的同时，还必须就所管业务积极地提出意见或建议，以协助直属上级负责人更好地开展工作。 第二十九条报告。 各级负责人必须及时地向直属上级负责人报告职务权限的执行情况。 第三十条上级负责人的代理。 各级负责人在辅佐直属上级负责人的同时根据有关指示可以部分或全部地代理上级负责人的职务权限。 第三十一条负责人的代理。 各级负责人因故不在职务岗位时，其职务权限原则上由其直属上级负责人代理，但在紧急情况下，亦可由直属下级负责人代理。负责人委派权限时，须对其结果负责。 第三十二条代理者的责任。 代理者行使权限时，原则上应负所代理的业务执行责任。 第三十三条不可委派事项。 各级负责人不得将下列职务权限委派出去。 （1）组织单位方针和计划的决定。 （2）对业务活动的综合管理。 （3）人事考核的决定。 （4）钱款等支出的承认和决定。 （5）其他特定事项。 第三十四条规定的变更。 本规定的变更修改由董事会决定。 第三十五条行使权限需注意的问题。 在行使权限时，需注意下列问题。 （1）严守组织原则。 （2）严禁依仗权势、相互对立的态度和相互掣肘的行为，严禁不顾全大局的本位主义行为。 （3）本规定所涉及的事项，原则上由董事长决定，但一些具体细节事项除外。 （4）在行使权限时，应以管理学理论为基础。 二、机构职责分工制度 第一章总则 第一条根据公司章程的基本规定以及公司的组织机构设置，现将各主要管理职位和机构的职责分工予以明确化，力求责权分明、高效协调，以适应现阶段经营和发展的客观需要。 第二条本规定只涉及公司管理职位和机构。 第二章董事会机构 第三条董事长。 董事长是公司的法定代表人和重大经营事项的主要决策人，具体职责如下： （1）主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻落实。 （2）召集和主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。 （3）提名公司总裁和其他高层管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案。 （4）决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式，并报董事会备案。 （5）定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。 （6）签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部。 （7）签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。 （8）处理其他由董事会授权的重大事项。 根据公司目前的实际工作需要，董事会设常务董事一人，协助董事长开展上述工作。董事长外出期间，由常务董事协调董事会各机构的日常工作。 第四条董事工作职责如下： （1）董事以公司的名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。 （2）董事不得进行欺骗。董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。 （3）董事不得接受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须予 以撤销。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂，并有责任用其资格股来抵偿由于其接受贿赂而给公司造成的损失。受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。 （4）董事不得越权。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任： 如果该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案。 如果其他董事已经做出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可的赞同。 如果董事们都参与了越权的决议，但事实上并未实现。 第五条董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和信用，不得将自己置于职责和个人利益相冲突的地位来谋取私人的利益。 （1）董事不得为了自身利益而与公司的业务相竞争。 （2）董事不得篡夺公司的营业机会。 （3）董事不得私自与公司内的一个机构做买卖。 第六条对于因为董事相信了一个过去的行为还没有被怀疑的职员所提供的虚假情报，从而做出错误的判断，以及对该职员的失职行为，董事不负责任。 第七条董事在某类情况下的责任。 （1）如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其他方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司负连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出在不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分。 （2）如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有其他表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分。 （3）如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务，债款或责任，或没有为其做足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。 第八条管理委员会。 管理委员会是董事会议闭会期间，由董事长负责召集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理重大事项进行会议事决策的机构。管理委员会会议参加人员有董事长、总裁、执行董事、各委员会正副主任、副总裁、总会计师和董事会秘书。管理委员会会议的职权如下： （1）审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划。 （2）审议、通过公司内部的机构设置、调整、职责划分。 （3）审议、通过公司的工资、奖罚方案、内部管理制度和年终分配方案。 （4）审议、通过公司新发展项目、更新改造项目、股权收购和转让。 （5）审议、通过公司的证券发行、分红派息方案。 （6）讨论、决定各业务线负责人的年工作责任指标。 （7）协调、处理各业务线之间的纠纷和冲突。 （8）讨论、决定经营管理工作中的其他重要事项。 管委会会议原则上每月召开一次，特殊情况可临时召集，会议由董事会秘书负责提前通知并作好会议记录。 管委会主任由董事长担任，副主任由总裁和常务董事担任，管委会核心领导小组由执行董事构成，执委主任担任秘书长。 第九条执行委员会。 执行委员会简称“执委会”，是董事会所属日常工作机构，执委会设主任一人，其工作直接对董事长负责，具体职责如下： （1）组织研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度利润计划。 （2）组织研究、拟订公司的机构设置、职权划分，倡导和落实公司规范化管理工作。 （3）组织拟定或修改公司章程、管理制度和业务工作程序。 （4）组织新上项目的可行性研究及项目报批。 （5）组织拟定和修改工资、奖励方案。 （6）与财委会筹备召开股东大会和董事会，并负责准备上述会议材料。 （7）主持执委会各部室日常工作，向董事长提名各部室主任（经理）人选。 （8）完成董事长交办的其他工作。 执委会在工作需要时可设置副主任，协助执委会主任开展上述工作，执委会下设投资发展室和经济研究室。 第十条财务委员会。 财务委员会简称“财委会”，是董事会行使财务宏观监控、资金筹措及证券和外汇投资职能的机构，财委会实行总监负责制，日常工作直接对董事长负责。其具体职责如下：（1）组织拟定全公司系统的年度利润计划、资金计划和费用预算计划。 （2）组织拟定公司系统的财务管理和核算制度。 （3）组织编制并签署公司每月、季、半年、全年的会计财务报告及其他有关报表。 （4）参与投资项目的可行性论证工作，并负责新项目的资金保障。 （5）拟定总公司的年度利润分配方案、派息方案以及下属企业的年度利润分配方案。 （6）负责组织证券和外汇投资业务。 （7）负责下属公司财务负责人的考核工作，拟定下属企业财务负责人的任免名单。 （8）主持财务线的日常工作，负责财务部、资金部和金融证券部的协调工作，向董事长提出上述部室的经理人选。 （9）完成董事长交办的其他工作。 财务委员会可设财务副总监、总会计师、财务顾问等职，协助财务总监开展上述工作。 财务委员会下设财务管理部、资金部和金融证券部。 第十一条人事监察部。 人事监察部是负责本公司各级经营管理干部的聘用、考核、监察、调动的职能部门，日常工作直接对董事长负责。具体职责如下： （1）组织拟定全公司机构的人员编制计划和干部调动指标的申办工作。 （2）定期组织对各级管理干部的考核、评议，向公司领导推荐优秀人才。 （3）组织全公司系统内的职称评定工作。 （4）负责全系统企业的党务工作。 （5）负责出国人员的手续办理工作。 （6）负责调查、核实、处理系统内部各种检举信件。 （7）负责落实执行公司的奖惩制度。 第十二条审计室。 审计室是负责对全系统各企业、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督的职能机构，日常工作直接对董事长负责，具体职责如下： （1）负责审查全系统各企业经理人员任期目标的责任指标。 （2）负责审查全系统各企业的财务账目和会计报表。 （3）负责对本部和所属企业的经理人员和财会人员进行离任审计。 （4）负责对有关合作单位和项目的财务审计。 （5）负责对公司总部财务部、资金部、证券部和各业务部的财务状况进行审计。 （6）协助各有关企业和部门进行财务清理、整顿和提高。 第三章经营机构 第十三条总裁（总经理）。 总裁由董事会聘任，其工作对董事会负责，董事会闭会期间对董事长负责。其具体职责如下： （1）组织制订公司年度经营实施计划，经董事长办公会议和董事会批准后，负责组织实施。 （2）主持公司经营班子日常各项经营管理工作。 （3）全面执行和检查落实董事长办公会议所作出的有关经营班子的各项工作决定。 （4）负责召集和主持总裁办公会议，检查、督促和协调各线业务工作进展。 总裁办公会议参加人员为正副总裁、总裁助理、办公室主任和本部各职能部门经理。总裁办公会议原则上半个月召集一次，会议纪要须以书面形式向董事长汇报。 （5）代表经营班子向董事长办公会议建议并任命经营机构各有关部门和下属公司正副经理。 （6）签署日常行政、业务文件。 （7）负责处理公司重大突发事件。 （8）由董事长授权处理的其他重要事项。 总裁根据工作需要可配备助理一人，协助开展上述工作。总裁外出期间，由总裁授权助理或其他人员代行其职责。 第十四条行政副总裁。 行政副总裁是负责公司日常行政工作的主管领导，日常工作对总裁负责，其具体职能如下： （1）负责本公司思想、文化建设和精神文明建设，筹划各种增强职工凝聚力的宣传、教育活动。 （2）负责拟定和修改经营班子各部门人员编制和员工住房分配、房补、房租、房改方案，报总裁办公室会议及董事长批准后，负责组织实施。 （3）负责安排公司的对外接待工作和各种对外联谊活动，规范公司员工的行为举止、礼貌用语、衣着服饰，树立良好的公司对外形象。 （4）组织各类文娱、体育活动，活跃员工的业余生活。 （5）负责组织和实施公司的办公自动化工作。 （6）负责保障公司的各种后勤服务工作，包括伙食、车辆、办公设施、通讯、卫生环境等。 （7）负责拟定和实施职工后勤服务工作，包括医疗、退休、休假、婚丧、子女教育、防暑降温等。 （8）负责本公司的工会、共青团、计划生育等工作。 （9）行使本系统内部日常行政监督权利，对违法乱纪、违反公司规章制度、泄漏公司机密、盗窃和破坏公司财产的有关人员进行调查和处罚。 （10）负责追回外单位有关人员非法侵占本公司的房屋，对造成损失的有关人员和单位负责进行索赔。 （11）协助董事长和总裁处理公司各种突发事件。