云南嘎家餐饮管理有限公司章程.doc

云南嘠家餐饮管理有限公司公 司 章 程为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展,依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规的规定制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:云南嘠家餐饮管理有限公司 第二条 公司住所：北市区财富中心第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：餐饮服务（以登记机关核准的为准）.第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本为人民币200万元。公司的性质为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司增加或减少注册资本，须股东会通过并作出决议.公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告.公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 公司股东股东名称实缴出资额出资方式持股比例出资时间张意美100（万元）货币752015。06.30聂璐玲50（万元）货币25%2015。06.30徐国富50(万元）货币242015。06。30第五条 公司注册资本应由全体股东于2015年6月30日前足额现金缴纳.股东逾期缴足出资的，除应及时缴足外，还应向其他股东承担违约责任，违约金按逾期金额×5o×逾期天数计算。第五章 股东的权利和义务第六条 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司独立法人地位和股东有限责任损害债权人的利益。第七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 股东享有如下权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权;（二）依照实缴的出资比例分取红利；公司新增注册资本时，股东有权按照出资比例优先认缴出资：（三)查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、决议、财务会计报告; （四）按照公司章程的规定选举执行董事和监事； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股权； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）优先购买公司新增的注册资本； （九)公司终止或清算时，依法分得公司的剩余财产； （十）法律、法规规定的其他权利.第九条 股东承担以下义务： （一）遵守公司章程；(二）缴纳所认缴的出资;（三)依其所认缴的出资额对公司承担有限责任;（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；(五）保护公司的合法权益,保守公司的商业秘密；（六)法律、法规规定的其他义务.第六章 公司的机构及职权规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构.股东会行使下列职权:（一)决定公司的经营方针和投资计划；（二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；(四）审议批准监事的报告;(五）审议公司的制度和财务预算方案、决算方案；（六）审议公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司为对外提供担保做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）修改公司章程；（十二)法律、法规规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议，直接作出决定,并由股东在决定文件上签名、盖章。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本,为公司股东、实际控制人或其他第三人提供担保，为公司股东、实际控制人或其他第三人提供贷款的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名,执行董事由持股比例最大的股东担任,行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，向股东会报告工作；（二）执行股东的决议；（三)主持公司的生产经营管理；（四)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(五）决定公司内部管理机构设置;（六）制定公司的具体规章;(七）决定聘任或者解聘公司各级人员；(八)签署公司重要文件；（九）履行法定代表人的职权；（十）签署或授权他人签署公司对外签订的所有合同、协议及文件;（十一）法律、法规规定的其他职权。第十五条 公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度;(五）拟定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十六条 公司不设监事会,设监事一名.第十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五)向股东会会议提出提案； （六)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(七）法律、法规规定的其他职权。第七章 公司法定代表人第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。第八章 股东转让股权的条件第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，其他股东对拟转让的股权享有同等条件下的优先购买权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知中应当载明拟转让股权的比例及转让的价格、期限、付款方式等实质性条件。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让.第二十一条 股权转让后,相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格需其他股东同意，继承人应就其继承股东资格事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。其他股东不同意的，不同意的股东应当购买该股权;不购买的，视为同意.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第九章其他事项第二十三条 公司的经营期限为三十年,自营业执照签发之日起计算。第二十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损;（二）提取百分之十作为法定公积金；（三）提取任意公积金或其他基金(如果股东会决定提取的）；（四)向股东分配利润.第二十五条 股东按照实缴出资比例分配利润,股东会会议对利润分配方案做出决议后,公司须在股东会会议决议后两个月内完成利润分配事项.第二十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五)不能清偿到期债务依法宣告破产;（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司并由人民法院依法予以解散。公司有上述第（一）项情形的,可以通过修改公司章程而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，清算组由股东组成。公司因上述第(三）项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因上述第（五）项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定，组织清算组进行清算。第二十七条 清算后，公司财产按下列顺序清偿：（一)支付清算费用；（二)支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;(三）缴纳所欠税款；（四)清偿公司债务；（五）按股东的实缴出资比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前,不得分配给股东。第二十八条 有下列情形之一的，公司清算结束三十日内向登记机关申请注销登记。（一）公司被依法宣告破。（二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销.（五）人民法院依法予以解散。（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章 附则第三九条 本章程以公司登记机关核定的为准。第三十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的以国家法律法规为准。第三十一条 本章程一式四份，股东各存留一份,公司存留一份，报登记机关备案一份，自全体股东签字之日起生效。 （以下无正文）（本页无正文,为云南嘠家餐饮管理有限公司章程签字页。)全体股东签名：2015年 月 日第12页 共12页