图虫代理版权合同.pdf

版权作品委托代理协议版权作品委托代理协议 授权方：授权方： 身份证证件号码：身份证证件号码： 联系电话：联系电话： 联系地址：联系地址： EMAIL: 代理方：代理方：上海图虫网络科技有限公司上海图虫网络科技有限公司 EMAIL:： tuku 联系地址：联系地址：北京市海淀区学清路北京市海淀区学清路 10 号学清嘉创大厦号学清嘉创大厦 C 座座 一、一、重要须知重要须知 （一）请仔细阅读本协议（一）请仔细阅读本协议 本版权作品委托代理协议（以下简称本版权作品委托代理协议（以下简称" "本协议本协议" "）是您（或称）是您（或称" "授权方授权方" "）与上海图虫网络科技有限）与上海图虫网络科技有限 公司公司（以下简称以下简称" "代理方代理方" "，品牌为品牌为“图虫图虫”）之间就您自愿将版权素材作品在全球范围内全权委托代之间就您自愿将版权素材作品在全球范围内全权委托代 理方进行代理并通过代理方（上海图虫网络科技有限公司，品牌为理方进行代理并通过代理方（上海图虫网络科技有限公司，品牌为“图虫图虫”）和）和/ /或代理方关联公司或代理方关联公司 （主体包括但不限于北京字节跳动科技有限公司（主体包括但不限于北京字节跳动科技有限公司、 上海映脉文化传播有限公司上海映脉文化传播有限公司， 品牌包括但不限于品牌包括但不限于 “ICIC photophoto” ） 运营的网站向代理方和运营的网站向代理方和/ /或代理方关联公司的客户进行展示或代理方关联公司的客户进行展示、 销售销售、 许可使用而达成的协议许可使用而达成的协议。 （二）阅读和认可 请您首先仔细阅读并充分理解本协议。一旦您勾选"同意并接受"或点击具有相近意义的按钮，即表示 您已经阅读、理解并同意本协议，同时，也意味着您已经与代理方签订了一份具有法律效力的协议。 您必须勾选"同意并接受"或点击具有相近意义的按钮， 才能成为代理方和/或代理方关联公司运营的网 站的注册摄影师，并上传版权素材作品。 （三）本协议的修订和补充 诚挚地欢迎您在将来一直选择上海图虫网络科技有限公司作为您版权素材作品的代理方。 代理方保留 对本协议不时修订和补充的权利，修订后版本将在页面显著位置提示协议有更新，您应及时查看更新 后的协议。如果您同意接受修改后的协议，您可以继续使用代理方和/或代理方关联公司运营的网站 所提供的服务；如果您不接受，则应停止使用代理方和/或代理方关联公司运营的网站所提供的服务。 （四）定义 1、版权素材：授权方原创并享有完整著作权的电子、数字和/或其他格式的摄影作品、创意图片、插 图、矢量图、视觉图像等视觉类版权作品。 2、编辑用途：是指以提供有关（包括但不限于）人物、地点、事情、活动的具体资讯信息为目的， 用于向公众报道可引起公众兴趣的资讯使用。 3、编辑类版权素材：指与编辑相关的、用于编辑用途的、具有资讯价值并引起公众兴趣的相关信息 的版权素材；仅限用于大众传媒的资讯传播用途，不得用于包括但不限于任何形式的广告、企业宣传 推广、产品介绍服务等在内的商业用途。 4、创意类版权素材：指除编辑类版权素材以外的、可用于广告、企业宣传推广、产品介绍服务等商 业用途的版权素材。 特别提示：特别提示：授权方应为每一张拥有可辨认的肖像或物权的商业用途作品提供有效、准确的肖像权/物 权授权书，并承诺授权书真实有效。 5、分销商：指代理方的关联公司、合作伙伴、API 合作伙伴（包括但不限于自媒体平台、编辑器平 台等）、营销实体和代理方许可的其他第三方许可人。 二、合作内容二、合作内容 （一）代理类型 1、非独家代理：授权方授权代理方在全球范围内非独家代理其所提供的版权素材，授权方可将其版 权素材授权给其他图片代理机构，也可将其版权素材直接授权给其他机构或个人使用。 2、独家代理：授权方授权代理方在全球范围内独家代理其所提供的版权素材，即授权方不得再将其 享有著作权的版权素材授权给其他任何第三方进行包括但不限于商业代理、销售、使用等活动。 特别提示：特别提示：授权方通过其注册摄影师账户向代理方运营的“图虫”网站（）供稿平台 上传的勾选为"独家"的作品，视为授予代理方在全球范围内独家代理的版权素材作品，未经代理方事 先书面同意，授权方不得再授权其他机构或个人使用或授权第三方分销或以赢利为目的自行使用。 （二）版权素材类别：包括编辑类版权素材及创意类版权素材，授权方应仅向代理方提供已在代理方 “图虫”网站页面中获得上传权限且严格属于前述类别的版权素材，如授权方提供类别有误或提供其 他类别的版权素材，代理方有权拒绝接受。 （三）授权方分成比例：代理方将向授权方支付版权素材授权许可使用费净收入的（三）授权方分成比例：代理方将向授权方支付版权素材授权许可使用费净收入的 50%50%作为分成。作为分成。 （“授权许可使用费净收入”指本协议所约定的代理方通过直接销售给客户和/或通过分销商销售给 客户后所最终收取的作品授权许可使用费扣除代理方应扣减款项后的收益金额） （四）版权素材交付和接受 1、授权方将其本人拥有完整的合法的著作权且不涉及侵犯他人著作权、商标权、名誉权、隐私权、 肖像权及其他合法权益的以及不涉及任何违法事项的版权素材作品提交给代理方。 授权方不可撤销地 承诺及保证任何使用授权方在代理方网站实名制注册的带有密码的个人账号所提交的版权素材， 均为 授权方拥有完整及合法著作权的版权素材作品。 2、授权方所提交的版权素材应满足代理方所提出的技术标准和要求，而相关的标准和要求代理方会 因包括但不限于法律法规的规定和/或图片版权行业的产品要求等因素不定期做出修改和调整。 3、代理方在本协议有效期内，有权拒绝接收授权方所提交的版权素材。 4、协议有效期 a) 本协议自双方签署生效后五年内有效。 本协议每次到期终止前 30 日内， 如双方均未对合作事项提 出异议， 且不存在根据本协议其他条款约定终止本协议的情形， 本协议将在每次到期后自动延续一年， 自动延续次数无限制。 b) 本协议有效期内，代理方有权提前 30 日以书面形式通知授权方终止本协议。 三、权利与义务三、权利与义务 （一）授权方权利 1、授权方所上传的版权素材作品的著作权归授权方所有。 2、授权方有权获得因委托代理销售版权素材所产生的授权许可所得款项之收益。 3、在代理期间内，如授权方对其上传的版权素材作品有撤稿或修改需求，可通过邮件或电话方式与 代理方取得联系。 邮箱地址：tuku （二）代理方的权利 1、无论适用前述何种代理类型，代理方有权在全球范围内将授权方提交的版权素材向第三方进行展 示、推广、销售和许可使用，包括但不仅限于将版权素材使用于或授权第三方使用于印刷品、网站、 其它电子形式、手机移动终端、电视、电影、展览等媒介和产品；前述代理方对版权素材享有的的销 售权包括代理方自行销售以及代理方授权许可分销商分销。在法律允许的范围内，编辑类版权素材可 以用于大众传媒的资讯传播用途；创意类版权素材可以用于包括但不限于广告、公关、营销推广、图 表设计、市场活动、产品包装、公司传播、公关文章、媒体报道、节目背景装饰或道具、节目和电影 等用途。 2、无论代理方自行许可客户使用还是分销商许可给客户使用，客户均可以根据版权素材不同类型在 本协议约定的用途和权限范围内使用。 代理方和分销商有权决定客户使用授权方版权素材的授权合同 条款，但不得使用和/或授权客户将授权方所提供的版权素材用于诽谤、色情或任何其它非法的用途， 一旦发现客户涉嫌非法使用的情况，代理方将采取合理的商业手段予以制止。代理方和分销商有权决 定授权方版权素材的营销方式，以及在任何时间停止销售授权方的版权素材。一旦授权方正式通知代 理方永久停止推广和销售授权方的特定版权素材， 该协议视为针对授权方提交的特定版权素材已经终 止代理销售，但本协议对通知所涉及的特定的版权素材以外的授权方提交的版权素材仍然有效。 3、筛选和编辑权： a）代理方有权对版权素材进行筛选、组合，并选择其认为适合的图片进行编辑，并将其放入图片库。 b）代理方可对版权素材的尺寸、形状、文字或形式进行美化或修整，改变或润饰。包括但不仅限于 决定其尺寸、滤镜调整、图片美化、去掉授权方水印或二维码、编写介绍文字或说明、在版权素材上 增加代理方的水印、网址、商标、或其他不破坏版权素材主题的内容。 c）代理方有权将授权方提供的版权素材分类到其现有的产品类型和/或将来新增的产品类型中，代理 方可根据分类对版权素材进行销售和/或授权给分销商销售。授权方提交版权素材给代理方时，代理 方将有权确定版权素材的版权管理产品类型（包括但不限于版权管理模式 RM - RightsManaged、 免版税使用模式 RF - Royalty Free 等） 4、版权素材定价权：授权方授权代理方可对版权素材按照市场需求进行定价，同意代理方有权依靠 其完全并独立的判断力来决定授权给客户使用版权素材的期限、条件及定价。 5、市场营销使用权：授权方授权代理方在市场营销活动中对版权素材的无偿使用权，即代理方有权 因推广、宣传、促销等目的免费使用本协议中授权方所提供的素材，包括但不限于：用于举办相关活 动、广告（多媒体或实体物品）、代理方和/或分销商网站和/或其他第三方平台的展示、传播、推广、 宣传及使用等。 （三）身份证明：授权方应于签署本协议时向代理方提供其本人的中华人民共和国居民身份证正反面 复印件一份，并应保证其提供的中华人民共和国居民身份证信息真实有效。非中华人民共和国公民的 自然人主体应于签署本协议时向代理方提供具有中国现行法律认可的个人身份证明文书复印件， 例如 护照等，并应保证其提供的前述个人身份信息真实有效。 （四）授权许可所得款项 1、代理方所支付的授权许可所得款项基于授权方提交并被代理方所接收的版权素材，直接销售给客 户和/或通过分销商销售给客户后所最终支付给代理方的作品授权许可使用费，包括但不限于客户直 接从代理方或代理方关联公司运营的图库网站下载版权素材所产生的版权收益分成、 代理方或代理方 关联公司授权许可其客户转载版权素材所获得的版权收益分成、 分销商运营的平台的注册用户从该平 台下载使用版权素材（例如编辑器产品用户平台）所产生的版权收益分成、代理商或分销商授权许可 的平台的注册用户从该平台下载使用版权素材并在该平台上创作发表含有该版权素材的作品 （例如今 日头条平台）从而产生的平台流量费收益分成、以及代理方将授权方版权素材进行商业化开发使用产 生的版权收益分成等等。 2、授权许可所得款项的分成比例参见本协议第二条第（三）款之约定。 在按照分成比例支付授权许可所得款项之前，代理方有权扣除以下费用或税费：在按照分成比例支付授权许可所得款项之前，代理方有权扣除以下费用或税费： a) 与授权使用版权素材相关的所有税费，包括但不限于法律规定的增值税、个人所得税以及获得收 益分成过程中所产生的其它税收； b) 代理方和/或代理方指定的分销商在中国大陆以外的其它国家和地区销售授权方版权素材所支付 的预提所得税及其他税费。 c) 运送费、保险费、以及支付给第三方的其它服务费（例如咨询费、编审费、制作费等）。 d) 因版权素材而直接或间接产生的其他需要在分成前扣除的合理费用。 3、代理方作为代扣代缴义务人，将按照中华人民共和国个人所得税法以及中华人民共和国个 人所得税法实施条例及其他有关法律法规的规定，按月度根据分成后且支付到授权方账户的授权许 可所得款项金额计算，并按照特许权使用费所得预扣预缴个人所得税。如授权方需要相关完税凭证， 应由授权方自行向税务机关索取。 授权方应按照相关规定自行办理个人所得税年度汇算清缴和税款清 算，代理方不承担因个人所得税汇算清缴而发生的税款。 4、授权方所委托代理作品的许可使用费收益即授权许可所得款项以单周为一个结算周期，代理方将 在每周的最后一个工作日前向授权方支付上个单周代理方实际收益款项中授权方可获得的授权许可 所得款项。 5、代理方通过邮局支付、网络转账或银行转账等方式将相关作品授权许可所得款项支付至授权方注 册登记时填写的收款账户，如此账户变更，应及时书面通知代理方。 6、款项扣减：如果客户使用作品所应支付的款项由于退图等原因被取消，或代理方必须向客户退款， 导致代理方多付款项给授权方，或尚未支付的款项事实上不再需要向授权方支付，则授权方同意代理 方有权将多支付款项在后续其它应付款项中扣除，尚未支付的款项免除支付义务。 7、代理方有权自行决定聘请律师代为收取委托代理之作品的授权许可使用费，代理方负责预支法律 开支（诉讼费、律师费等），追缴所得款项扣除法律开支及成本后由双方根据授权许可所得款项分成 比例进行分配。 8、基于本协议授权，代理方及其分销商授权许可的平台中的注册用户有权使用授权方提供的版权素 材作品，授权方认可该注册用户基于前述代理商、分销商授权使用作品的行为合法，并接受代理方向 其支付的版权收益分成和/或流量费收益分成，且承诺不以任何理由主张该注册用户经授权使用作品 的上述行为构成版权侵权。 特别提示特别提示：因向摄影师支付的流量费收益分成为打包款项因向摄影师支付的流量费收益分成为打包款项，故不支持显示每张图片对应的流量费收益故不支持显示每张图片对应的流量费收益 分成金额，但代理方承诺将严格按本协议约定足额支付流量费收益分成。分成金额，但代理方承诺将严格按本协议约定足额支付流量费收益分成。 9、授权方需对其提供的账户信息的真实性、准确性以及有效性负责，如授权方变更该等账户信息应 当事先书面通知（书面形式包括但不限于文件、传真、 电子邮件等有形表现所载内容的形式）代理方。 因授权方未及时提供准确的账户信息而导致代理方的延迟付款，代理方不承担任何法律责任。 特别提特别提示示： 就每笔就每笔“授权许可所得款项授权许可所得款项” ， 如因授权方提供的账户信息错误导致代理方无法有效支付如因授权方提供的账户信息错误导致代理方无法有效支付， 并且代理方在按照授权方提供的信息履行书面通知义务后授权方仍怠于提供准确账户信息的并且代理方在按照授权方提供的信息履行书面通知义务后授权方仍怠于提供准确账户信息的， 则每笔则每笔 未能有效支付的款项自应付款之日起超出五年的未能有效支付的款项自应付款之日起超出五年的， 授权方在此同意作为债权人免除代理方对该笔款项授权方在此同意作为债权人免除代理方对该笔款项 的付款义务。的付款义务。 （五） 限制： 授权方在将版权素材提交给代理方时， 有权对其所提交的版权素材做出销售方面的限制。 代理方有义务将这些限制条款对客户和/或分销商进行必要的说明和告知。授权方在将版权素材提交 给代理方时，未对其所提交的版权素材做出限制，则理解为授权方不对其提交给代理方的版权素材做 出任何销售方面的限制。 （六）版权素材的著作权保护 1、非独家代理：自本协议签订之日起，若任何第三方以任何形式侵犯授权方提供的版权素材作品的 著作权，授权方同意并授权代理方（和/或代理方关联公司）有权以代理方（和/或代理方关联公司） 的名义单独维权，维权方式包括但不限于：监测侵权行为、发送维权函、刑事举报、行政投诉、提起 民事诉讼或仲裁、调解、和解等任何合法方式，代理方（和/或代理方关联公司）可对维权事宜做出 任何独立决策、独立主张侵权赔偿并独立开展一切维权行动，并有权转授权第三方专业机构从事上述 维权行动。代理方（和/或代理方关联公司）如就前述侵权行为已经或将要发起任何形式的维权行动， 则本协议项下作品代理及维权的授权期限将自动延续至维权结束或停止维权之时。 由此产生的维权费 用由代理方（和/或代理方关联公司）先行垫付（包括但不限于：公证费、诉讼费、聘请律师费、鉴 定费等），最终维权所得在扣除代理方（和/或代理方关联公司）垫付费用和成本后，由双方根据授 权许可收益分成比例进行分配。同时，授权方保留自己独立维权的权利。 2、独家代理：自本协议签订之日起，若任何第三方以任何形式侵犯授权方提供的版权素材作品的著 作权，授权方同意并独家授权代理方有权以代理方（或代理方关联公司）的名义单独维权，维权方式 包括但不限于：监测侵权行为、发送维权函、刑事举报、行政投诉、提起民事诉讼或仲裁、调解、和 解等任何合法方式，代理方（或代理方关联公司）可对维权事宜做出任何独立决策、独立主张侵权赔 偿并独立开展一切维权行动，并有权转授权第三方专业机构从事上述维权行动。代理方（或代理方关 联公司）如就前述侵权行为已经或将要发起任何形式的维权行动，则本协议项下作品代理及维权的授 权期限将自动延续至维权结束或停止维权之时。由此产生的维权费用由代理方（或代理方关联公司） 先行垫付（包括但不限于：公证费、诉讼费、聘请律师费、鉴定费等），最终维权所得在扣除代理方 （或代理方关联公司）垫付费用和成本后，由双方根据授权许可收益分成比例进行分配。 3、代理方（和/或代理方关联公司）就前述著作权侵权事宜向第三方进行维权后，未经代理方书面同 意，授权方不得就著作权侵权纠纷单方面与第三方协商或和解，如有违反，代理方（和/或代理方关 联公司）将向授权方发出书面警告，授权方应向代理方支付 2000 元违约金，并应赔偿代理方（和/ 或代理方关联公司）遭受的全部损失、成本和费用，包括但不限于代理方（和/或代理方关联公司） 为追索侵权行为已支出的律师费用、诉讼费、仲裁费及其他合理费用；如本协议期限内授权方违反两 次以上（含两次）的，除要求授权方承担上述违约金及赔偿责任以外，代理方有权立即单方解除本协 议。 （七）版权素材新生作品：在本协议有效期内，授权方同意并授权代理方有权对授权方提供的素材进 行再创作，所形成的新生作品的著作权归双方共有，代理方可在全球范围内代理销售和许可使用新生 作品，双方就新生作品所产生的许可使用费收益将按照授权方 30%、代理方 70%的比例进行分成。 （八）不必然署名的认可：为便利销售，授权方不可撤销的同意并认可其提供的作品在代理方和/或 分销商运营的网站/平台展示和授权客户使用时可能不必然被署名。对于编辑类版权素材，代理方将 在提供作品给客户时充分提醒其在使用时应进行署名，但因客户未能按要求进行署名，授权方同意并 承诺不追究因此导致的法律责任；对于创意类版权素材，代理方客户无署名的义务。授权方同意并确 认，在商业用途中不标注版权素材的来源和/或署名是常见的商业惯例。 （九）供稿平台区块链版权存证服务： 1、授权方在此授权并同意代理方与第三方蚂蚁区块链科技（上海）有限公司（以下简称“蚂蚁区块 链公司”）共同为授权方上传供稿平台的版权素材作品提供蚂蚁区块链版权存证服务。蚂蚁区块链版 权存证服务的具体内容为，授权方授权代理方有权就授权方上传的全部版权素材作品，由蚂蚁区块链 公司通过其算法转换后的特征值用区块链技术上传到由人民法院、公证处、司法鉴定机构等为节点共 同构成的司法区块链平台进行存证，并由蚂蚁区块链公司向授权方提供电子存证证书、网页等可视化 方式对存证结果予以展示和核验。授权方同意基于蚂蚁区块链版权存证服务的需要，代理方及蚂蚁区 块链公司有权在合理范围内使用授权方在供稿平台所提供的相关用户个人信息（包括但不限于姓名、 身份证号、手机号等）。 2、授权方须承诺在享有和使用蚂蚁区块链版权存证服务时，其所上传的版权素材作品须遵守本协议 约定，且严禁向代理方或蚂蚁区块链公司所运营的平台提供以下信息或内容： a、反对宪法所确定的基本原则的信息； b、违反国家规定的政治宣传信息； c、涉及国家秘密和/或安全、危害国家安全、颠覆国家政权、破坏国家统一的信息； d、损害国家荣誉和利益的信息； e、封建迷信、邪教和/或淫秽、色情、暴力、凶杀、恐怖的信息或教唆犯罪的信息； f、博彩有奖、赌博游戏、“私服”、“外挂”等非法出版信息； g、违反国家民族和宗教政策的信息，煽动民族仇恨、民族歧视、破坏民族团结的； h、妨碍区块链运行安全的信息； i、侵害他人合法权益的信息和/或其他有损于社会秩序、社会治安、公共道德的信息或内容； j、其他违反法律法规、部门规章、国家政策及公序良俗、社会公德等的内容。 3、蚂蚁区块链公司承诺，本协议有效期届满后，授权方在本协议有效期内已上链、存证的特征值、 数据、电子存证证书永久有效，但因蚂蚁区块链公司不可预见或无法控制的情况除外。 四、声明和保证四、声明和保证 （一）本协议双方均声明并保证其拥有充分的权利可以签署本协议，并在本协议有效期内履行本协议 约定的义务。 （二）授权方声明和保证 1、授权方是其提交给代理方的版权素材的创作人和唯一著作权人，或是其提交的版权素材的创作人 和/或唯一著作权人的合法授权代表。授权方承诺向代理方提交的版权素材不得为授权方为其供职单授权方承诺向代理方提交的版权素材不得为授权方为其供职单 位履行工作职能而完成的职务作品或法人作品，亦不得为受其他第三方委托而完成的作品。位履行工作职能而完成的职务作品或法人作品，亦不得为受其他第三方委托而完成的作品。 2、授权方经核实并确认，在其提交的版权素材被代理方修改和/或添加文字说明之前，其提交的版权 素材不应涉及侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密权或其他知识产权、名誉权、隐 私权、肖像权等第三方其他合法权利，及不含任何违法内容。对于授权方声明已获得肖像权、物权授 权的版权素材，授权方应保证确已取得第三方的肖像权、或物权的授权。 3、 授权方向代理方提交的版权素材均应配有完整的标题和说明， 标题和说明所表述的内容均应真实、 准确，不得侵犯任何第三方的著作权、名誉权、隐私权或其他合法权利。 4、若授权方就其提交给代理方的版权素材已取得相关权利人的包括但不限于肖像权、物权等权利的 许可使用授权书，授权方可保留相关授权许可文件的原件，但应于向代理方提交版权素材时同时提供 向代理方提供相应文本的复印件。如授权方不能提供有效的授权书，代理方有权拒绝对相关版权素材 进行代理销售。 5、授权方承诺其与代理方签订本协议的行为没有违反授权方与任何其任职的机构（如有）所签订的 劳动合同、竞业禁止协议或其他协议，亦不存在其他可能导致代理方、代理方客户、分销商、分销商 客户使用版权素材产生任何纠纷的情形。 6、授权方在注册申请时提供的个人资料准确、真实、合法，如有变动，及时更新；由于授权方提供 的个人资料不准确、不真实、不合法造成的损失完全由授权方个人承担；授权方对自己所申请的账号 和密码安全负完全的责任。代理方尽最大能力采取完备的网络安全措施，但不承担包括但不限于黑客 攻击或授权方自身泄露密码所引发的损失。授权方若发现任何非法使用自己账户或其他安全问题的， 应立即通知代理方。 7、在作品著作权出现争议或发生侵权事件时，授权方应根据代理方的要求，及时、准确的提供任何 文件、资料、信息以及代理方要求的任何其他协助，以帮助代理方处理有关争议或侵权事件。 8、依据互联网新闻信息服务管理规定，授权方不得上传任何新闻信息图片，对此代理方有权进 行审核管理，对于不符合规定的内容代理方有权拒绝接收。因授权方违规上传的内容而引起的纠纷由 授权方承担法律责任。 9、为保证代理方作为代理机构的权利，授权方在此同意：不直接向代理方介绍或交易的客户出售、 出租或授权使用其版权素材作品，包括但不仅限于本协议项下的作品。 五、违约责任五、违约责任 （一）由被委托代理作品权利瑕疵所引发的任何权利主张或侵权纠纷，授权方应自行依法解决并承担 全部法律责任。如因授权方违反本协议约定，导致代理方的客户/分销商或任何其他第三方向代理方 追责的，授权方除应向代理方支付相关问题作品最高销售单价 10 倍的违约金以外，还应赔偿代理方 全部损失（包括但不限于律师费用、诉讼费、仲裁费及其他合理费用），代理方有权将授权方列入黑 名单。在本协议有效期内和/或双方达成的其他协议的有效期内，代理方有权将授权方应支付的违约 金及其应赔偿的损失从应付给授权方之款项中扣除。代理方保留必要时公布黑名单的权利。 （二）因被委托代理作品权利瑕疵所引发的任何权利主张或侵权纠纷，如代理方卷入该纠纷，授权方 应负责积极配合提供相关文件、 资料、 信息以及代理方要求的任何其他协助， 以帮助代理方处理纠纷。 授权方在此同意，如没有积极响应上述协助，则代理方有权将授权方提供的个人信息（包括但不限于 QQ、手机号码等个人信息）提供给被侵权的第三方。由此所引发的任何纠纷与代理方无关。 （三） 代理方不就任何第三方未经授权使用本协议项下被委托代理作品而导致的后果对授权方承担任 何责任。 （四）尽管有上述限制，如被委托代理作品权利瑕疵引发的纠纷责任仍被追究到代理方，则在任何情 况下代理方的赔偿责任累计不应超过人民币 10000 元（大写：壹万元整）。 六、编辑类版权素材的特别约定六、编辑类版权素材的特别约定 （一）授权许可所得款项扣减：除本协议第三条第 4 款所约定的情形外，以下情况下，编辑类版权素 材所产生的授权许可所得款项也需要做出扣减，即为帮助授权方获得包括但不限于拍摄权限和/或拍 摄条件等而支付给相关机构的费用，但代理方受第三方委托进行拍摄，且该第三方支付了相关费用的 前提下，代理方无权对第三方已支付的相关费用做二次扣减。 （二）关于授权：授权方提供的版权素材若明确标注是编辑类版权素材，则授权方无需为其所提交的 编辑类版权素材提供商业用途所需的肖像权和物权等权利相关的授权文书。 编辑类版权素材仅限用于 大众传媒的资讯传播用途，不得用于任何形式的广告，且不得用于推广包括但不限于个人、组织、机 构、产品和/或服务在内的任何商业用途。 （三）在不违背视觉作品所传递信息的前提下，授权方可对编辑类版权素材做出如下技术性处理： 1、适当调整版权素材的锐度、对比度、亮度等技术质量参数； 2、可使用数码技术修补版权素材中由于过多的灰尘和其他非人为因素造成的缺损。 授权方不得对编辑类版权素材做出其他处理授权方不得对编辑类版权素材做出其他处理，除在必要的情况下除在必要的情况下，授权方对编辑类版权素材可作出适授权方对编辑类版权素材可作出适 当处理，但是应当恪守以下原则：当处理，但是应当恪守以下原则： 1、使用电脑和/或其他工具修改版权素材，不能改变版权素材中影像主体形象的真实性；不能改变版 权素材中影像的结构和布局以及不能对影像进行变形处理； 2、编辑类版权素材的完整性具有最高优先权； 3、编辑类版权素材边框内的所有内容都不能改变，包括但不限于改变背景，增加颜色，制造版权素 材蒙太奇或拼接版权素材等。 若授权方违反以上 3 种规定，应就其每张版权素材的违约事实向代理方支付人民币壹万（￥10000） 元整的违约金并赔偿代理方因此所遭受的任何损失，同时代理方保留依法追究其法律责任的权利。 如授权方在不违反本协议第六条第（三）款的前提下对版权素材做出了处理，授权方应当同时将处理 前和处理后的版权素材提交给代理方，未处理及处理过的版权素材均视为一项版权素材。 七、其它七、其它 （一）法律关系认定：授权方承诺其为独立的签约主体。双方都认可本协议有效期内双方的关系并非 雇佣、劳动、合伙、合资或任何其它本协议约定的代理关系外的法律关系。 （二）适用法律和仲裁：本协议履行过程中发生的任何争议或与本协议有关的任何争议，双方尽量友 好协商，协商不成的，任何一方可向北京市海淀区人民法院提起诉讼。 （三）委托及转让：本协议有效期内，在没有经过代理方书面许可的前提下，授权方不得转让本协议 赋予的权利和义务。本协议有效期内，代理方有权将其全部或部分权利和义务转让或委托给其全权控 制的实体，或者是通过并购、重组和出售，代理方与其它方所共同控制的实体；代理方可以通过向授 权方发送电子邮件的方式或者在代理方网站发布通知的方式通知前述转让行为。 （四）整体协议：本协议将替代并取消和/或终止双方于本协议签订前所订立的任何其它形式和/或内 容的版权素材代理和/或销售协议。本协议的一条或几条条款被认定为无效、非法或不能执行，并不 影响其他条款的效力和合法性，并且双方应当以最接近于该条款意图的新条款替代被认定为无效、非 法和不能执行的条款。若代理方于本协议生效前因委托授权方创作特定的版权素材、执行特约拍摄任 何或签订其它涉及向授权方支付预付款的协议而向授权方支付过预付款， 则此前的协议与本协议的条 款有任何冲突，则前述委托事项将适用本协议的约定。 （五）终止：如果一方严重违反本协议的任何条款或条件，并且在收到另一方发出的书面违约通知后 三十（30）日内未采取补救措施，另一方有权中止本协议的履行和/ 或终止本协议。此外，在双方书 面同意的情况下可以终止本协议，或者在一方无力偿债或本协议另有约定的情况下，另一方可以终止 本协议，且无需承担赔偿责任。非因授权方过错导致本协议终止的，代理方应在本协议终止后 90 日 内从其运营的网站上撤下授权方作品，并结清余款。本协议的提前终止不应影响双方于本协议终止之 日前根据本协议约定已产生的权利和义务。 （六）通知：对于双方的信息往来通知，双方确认一致将通过快递文书和/或电子邮件的方式通知对 方。一方发送给另一方的通知将发送至本协议中载明的通信地址和/或电子邮箱地址。 （七）保密条款：保密信息是指任何被指定为机密的信息，或由于信息本身的属性，或信息的披露， 都使得信息的接收方认为其为机密。 授权方确认代理方保密信息包括代理方网站为授权方提供的各类 信息，代理方为授权方提供的登录代理方网站的用户名和密码，代理方提供给授权方的授权许可所得 款项清单，双方签订的包括本协议在内的所有协议，授权方通过本协议而获知的代理方及代理方关联 公司的任何信息。未经另一方书面同意，任何一方及其下属员工均不得向任何第三方泄露本协议的任 何内容，以及本协议的签订与履行情况。本协议有效期内及期满或终止后，本保密条款仍具有法律效 力，直至该等信息成为公开信息。如任何一方违反本保密条款，违约方应赔偿因此给守约方造成的全 部损失。 （八）为授权代表提交版权素材：若授权方非版权素材的创作人和/或唯一所有者，而系经版权素材 的创作人和/或所有者授权，代表其向代理方提交版权素材，则授权方承诺： 1、授权方可完全代表版权素材的创作人和/或所有者，并可遵守本协议约定； 2、对于代理方支付的授权许可所得款项，授权方全权负责支付和/或补偿给版权素材的创作人和/或 所有者。 （九）如代理方和/或代理方关联公司运营的网站发生更名，则本协议条款对更名后的网站继续有效， 双方在本协议项下的权利义务关系不发生改变。