《天业改制方案》PPT课件.ppt

由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印象象天业股份经营范围天业股份经营范围绿洲公司经营范围绿洲公司经营范围公司名称：新疆石河子市绿洲节水灌溉节水灌溉有限公司实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二者是互补关系而不是竞争关系者是互补关系而不是竞争关系节水灌溉系统节水灌溉系统动力系统动力系统地下系统地下系统地上系统地上系统由天业股份生产提供由绿洲生产提供天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统关联交易关联交易采采 购购绿洲的原材料由天业采购销销 售售品品 牌牌服服 务务绿洲，天业共用销售渠道绿洲产品借用天业的品牌绿洲的售后服务人员从天业 各部门抽调为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考虑天业股份彻底退出绿洲公司虑天业股份彻底退出绿洲公司基基 本本 思思 路路以现金收购或资产置换的方式，由绿洲公司的其他股东得到天业在绿洲的所有股份目目 的的天业，绿洲完全独立。设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的利益利益天业股份天业股份运发公司运发公司管管 理理 层层其他股东其他股东获得一定的溢价，使其投资收益不少于天业股份的净资产收益率用增加投资等方式增持股份用增加投资等方式增持股份股票期权的概念股票期权的概念股票期权的概念：股票期权的概念：股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票（行权），行权之后，经营者可以获得行权价和行权后市场（行权），行权之后，经营者可以获得行权价和行权后市场价格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出价格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出所得股票而套现。股票期权在西方被称为所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐金手铐”。根据实证分析，对个人激励不采用股权，而用股票期权根据实证分析，对个人激励不采用股权，而用股票期权1993-1995年年沪深两市沪深两市上市公司上市公司的实证的实证分析表明分析表明股权集中有利于公司业绩的提升股权集中有利于公司业绩的提升个人股权对公司业绩没有显著影响个人股权对公司业绩没有显著影响集团和电器公集团和电器公司司作为发起人，作为发起人，不考虑个人出不考虑个人出资。对个人的资。对个人的激励采用期权。激励采用期权。资料来源：资料来源：公司治理结构：中国的实践与美国的经验公司治理结构：中国的实践与美国的经验，第，第10章，中国人民大学出版社章，中国人民大学出版社2000年年4月第一版。月第一版。19981998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分公司董事长/CEO基本工资（百万美金） 年度奖金（百万美金） 期权收益（百万美金）美国运通Harvery Colub1.022.459.95美国电报电话公司Michael Mimstrong1.41.926.67波音PhilCondit102.63雪佛莱Kenneth Derr1.281.1922.33花旗集团Sandy Weill1.038.54.7可口可乐Douglas Ivester1.251.5106.48迪斯尼Michael Eisner0.765107.22通用电气Jack Welch2.87.2261.54强生Ralah Larsen1.331.366.84莫克Raymond Gilmartin1.11.45101.6平均1.33.0476资料来源：新华信访谈与分析资料来源：新华信访谈与分析19981998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分公司董事长/CEO基本工资（百万美金） 年度奖金（百万美金） 期权收益（百万美金）美国运通Harvery Colub1.022.459.95美国电报电话公司Michael Mimstrong1.41.926.67波音PhilCondit102.63雪佛莱Kenneth Derr1.281.1922.33花旗集团Sandy Weill1.038.54.7可口可乐Douglas Ivester1.251.5106.48迪斯尼Michael Eisner0.765107.22通用电气Jack Welch2.87.2261.54强生Ralah Larsen1.331.366.84莫克Raymond Gilmartin1.11.45101.6平均1.33.0476资料来源：新华信访谈与分析资料来源：新华信访谈与分析期权计划期权计划-背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过期权计划来实现期权计划来实现绿洲公司高速发展对公司的激励方式提出了新的挑战“主观为公司，客观为自己“-奉献”主观为自己，客观为公司“-激励期权设计的指导设想期权设计的指导设想个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险调整目前绿洲报酬体系中不合理的部分，对相关人员，特别是技术人员进行补偿由于绿洲的高速发展，吸引新的人才已显得非常重要。除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 由于绿洲，天业股份，天业集团的特殊关系，有些人员虽然不在绿洲任职，但对绿洲的经营有重大影响。因此，在考虑认股权授予对象时，除了对绿洲现有任职人员，也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任职的人员方案框架设计示意图方案框架设计示意图虚股方案设计基础方案设计基础-绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处，绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处，期权方案设计应以调整后的股权结构为基础期权方案设计应以调整后的股权结构为基础目前股权结构目前股权结构建议股权结构建议股权结构运发公司： 45% 42% 新疆天业： 38% 38%管理层持股： 17% 20%方案主要环节方案主要环节认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约束行权后的股份变现与配售认股权持有人的服务协定认股权管理机构方案实施后的激励效果方案实施后对原股东的影响方案涉及的工商、税务问题方案涉及的主要法律文件认股权行权备用股份总额认股权行权备用股份总额 有效激励，用于行权的备用股份应达到一定比例 行权后现有股权结构不发生大的变化 备用股份比例：10% 从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产5254万元按2001年5月资产负债表），按每股1元计，将全部净资产折股5254万股）拿出10%即525。4万元（对应525。4万股）来作为本次股票期权的行权备用股份原原 则则方方 案案认股权行权备用股份来源认股权行权备用股份来源天业股份公司不作股权让渡运发公司，管理层股权适当让渡运发公司，管理层按比例让渡股权运发有限公司让渡383万股（45。09%）绿洲有限公司管理层让渡142万股（16。67）原原 则则方方 案案认股权的授予对象认股权的授予对象-对关键部门的核心人物对关键部门的核心人物总总 经经 理（理（1人）人）技术服务部（技术服务部（3人）人）生产部（生产部（1人）人）技术部（技术部（3人）人）财务部（财务部（3人）人）工程中心工程中心销售科销售科服务公司服务公司生产科生产科滴罐车间滴罐车间管件车间管件车间技术科技术科工程中心工程中心认购权授予对象的持股比例认购权授予对象的持股比例持股人总经理（1人） 技术部（3人） 生产部（2人） 技术服务部（3人）外部人员 总计持股比例10%30%20%10%30%100%行权后所占股权比例1%3%2%1%3%10%价值(万元）52.54157.62105.0852.54157.62525在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利益冲突：分红，留存利润益冲突：分红，留存利润第三，要考虑对新进人员的激励问题第三，要考虑对新进人员的激励问题认股权的授予期认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40%如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理： 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。对在职人员对在职人员对新进人员对新进人员业绩考核业绩考核认股权的授予主体认股权的授予主体-运发公司和管理层运发公司和管理层公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目前要突破公司法的难度较大，因此绿洲有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。在本方案中，由于525万元（股）行权备用股份来源为绿洲有限责任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，绿洲有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。认股权的权利认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与绿洲责任有限公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年-2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。认股权持有人必须以现金方式行权。认股权的行权价格认股权的行权价格行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利润。此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为公司员工这样一个团队，在刚刚创立的高科技公司，强调岗位绩效服从于团队绩效是必要的。绿洲已成立近两年，按照2001年5月净资产确定：行权价格 = 1元/股认股权的权利认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年-2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。认股权持有人必须以现金方式行权。认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则最高一级（总经理）第一次行权所需要的行权购股资金在7.5万元左右，最高一级（总经理）全部行权所需的购股资金为30万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由绿洲有限责任公司原股东提供贷款支持，认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。认股权的行权约束认股权的行权约束员工在获得认股权的同时，必须向绿洲有限责任公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由绿洲有限责任公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权。在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。行权后的股份变现与配售行权后的股份变现与配售认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由绿洲有限责任公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向绿洲有限责任公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，绿洲有限责任公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10：1配售股份。认股权持有人的服务协定认股权持有人的服务协定自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效，并扣罚全部认股定金。丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。认股权管理机构认股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理；薪酬委员会由35人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪酬专员组成。薪酬委员会主任由绿洲有限公司公司董事长郭庆人先生担任，公司综合办为其日常办事机构。薪酬委员会职能如下： 负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等） 向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况 在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划方案实施后的激励效果方案实施后的激励效果本方案实施后，目前在职的公司公司员工除获得目前的正常年度工薪报酬外，还可获得以下利益： 在2003年到2005年间，如果由正常盈利所带来的公司净资产值增加，则公司员工选择行权的话，以信贷方式共计出资1.76万元（普通员工）到30万元（总经理）即可从公司原股东处获得公司0.176%-3%的股权（如果不打折的话）。并可获得该等股份所带来的红利收入。但行权期结束前，由该等股份产生的红利先必须用于偿还债务。 2006年到2008年，如果净资产继续保持增长，员工在第5年末转让股份（回购），则清偿债务后，至少还可以获得差价收益34.25-583.8万元（每股净资产20.46元)。如果公司能够两年之后上市，且P/E值保守按照10估计，差价收益可达152.42-2598万元。(每股收益87.6元) 与上述收益相比，公司员工可能的损失只是认股权总值5%强制购股额可能发生的因净资产减值带来的贬值风险。 本方案实施后，新进入公司的骨干员工除获得正常薪酬外，同样有机会获得上述认股权收益（只是时间有所延后），因此有利于吸引并留住人才。行权后的股份变现和配售行权后的股份变现和配售期权计划的激励效果：期权计划的激励效果： 情景情景1：绿洲不上市：绿洲不上市预测：销售增长率 预计资产负债表 净资产变化情况期权计划的激励效果：情景期权计划的激励效果：情景2：绿洲上创业板：绿洲上创业板预测：销售增长率 预计资产负债表 净资产变化情况 市赢率P/E 上市后股票价格方案实施后对原股东的影响方案实施后对原股东的影响方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法律文件结束结束