企业股权收购__协议书.doc

企业股权收购_协议书企业股权收购协议书 协议各方：1、出让方（以下简称甲方）：                                   2、受让方（以下简称乙方）：                                         3、收购目标公司（丙方）：景洪易城房地产开发有限公司 签约时间及签约地点：本协议由上述协议各方（授权代表）于        年    月    日（即“本协议签订日”）在云南省      市签署。鉴于：乙方因业务发展之需要，经及甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：第1条  陈述及保证1.1  各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。1.2  甲方及丙方共同向乙方陈述并保证；于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。1.3  乙方向甲方及丙方陈述并保证；（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。第2条  协议期限2.1  本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。2.2  因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。第3条  收购的目标公司及收购标的3.1  丙方注册资本为            万元，乙方以人民币              元，（大写：                ）的价格收购甲方持有的收购目标公司（丙方）的100%的出资额（股权），以人民币                 万元收购丙方名下的全部资产，共计人民币                         万元。3.1.1  目前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股东          持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的       %；自然人股东        持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的      %；自然人股东        持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的           %，三股东均放弃优先购买权。3.2  收购标的：土地使用权丙方拥有位于                         国有土地使用权，面积            ，四至范围                                                                                 ，性质         ，用途：               ，使用年限至                  止（具体详见附件2）；规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。3.2.1         土地证号及取得时间：                                                        。    3.3  甲方和丙方共同保证3.2条所指的土地使用权为丙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。     第4条   付款方式及时间     4.1  付款及收款乙方向甲方支付及本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。4.2  付款金额和付款时间本协议约定的收购款项由乙方分三次向甲方支付；4.2.1  本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币         元，（大写：               ），作为乙方履行本协议的定金。4.2.2在甲方收到上述           元款项之日起七个工作日内，甲方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，乙方在股权手续转让办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币                 万元，剩余款项（人民币              万元），在                      的十日内付清。4.2.3股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由        承担。第5条  办理收购手续过程中各方的权利和义务5.1  甲方和丙方的权利义务；5.1.1  全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的股权转让协议及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。5.1.2  甲方在收到乙方的第一笔款项之日起，   日将属于丙方资产和权益全部移交给乙方。5.2  乙方的权利义务5.2.1  乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。5.2.2  甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。第6条  交易完成后各方权利义务的承担甲方在丙方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，乙方因此受到的损失可以向甲方追偿；甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方将属于丙方的资产全部移交给乙方，乙方享受并承担对丙方的全部权利和义务，甲方对丙方的所有资产不再享有任何权利和义务。第7条  国有土地使用权的归属本协议约定的甲乙双方的全部权利义务履行完毕后，乙方合法拥有属于丙方的所有财产，对于属于丙方拥有的、本协议第3.2条的国有土地使用权享有法律赋予的一切权利，甲方不得干涉乙方对其占有、开发、使用、支配和处分的权利。第8条  税费的负担8.1  在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由     承担。第9条  违约责任本协议订立后，在协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方连带向协议各方承担违约责任。9.1甲方转让丙方股权的目的，在于取得本协议约定的转让价款；乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法拥有的100%股权及相关资产，以便于展开发经营活动。若在本协议签订后   日内各方仍然未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。9.2因乙方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天乙方应向甲方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到     日时，甲方有权解除本协议并将本协议4.2.1约定的第一笔款项作为违约金不再退还乙方。9.3本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为                    。9.4若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。9.5若甲方、丙方未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本协议所指的国土使用权取得的全部合法手续，乙方受让股权后导致丙方因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担本协议。9.3所指的违约金；股权已变更到乙方名下的，乙方（股权转让后丙方）受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由甲方承担，甲方另依照本协议9.3所指的违约金的数额赔偿给乙方。第10条  保密甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为        个月。    第11条  争议的解决各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。第12条  其他规定12.1本协议规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。12.2本协议正本一式十二份，各方各执二份，具有同等法律效力。12.3本协议经各方法定代表人或授权代表签署时生效。 甲方： 乙方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 丙方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）：4 / 4