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技术实施许可合同（技术许可） 技术实施许可合同（技术许可） 甲方(被许可方)： 地址： 法定代表人(负责人)： 乙方(许可方)： 地址： 法定代表人(负责人)： 经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国专利法和中华人民共和国反不正当竞争法等法律法规的规定，达成如下协议。 第一条、名词和术语 1.1乙方关联公司：是指控制乙方的任何公司(或法人)、被乙方控制的任何公司(或法人)以及关。控制是指直接或间接拥有50%以上的所有权或表决权;或者出资额(或者持有股份的比例)虽然不足百分之五十，但依其出资额(或者持有的股份)所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。 1.2合同技术是指许可方拥有或控制的技术，具体见附件”“。 1.3合同装置指采用乙方的合同技术，甲方在其省市厂区内建设的，以年小时运行，年产吨产品的一套生产装置。 1.4合同产品指甲方采用乙方提供的合同技术，在合同装置上生产或制造的产品。 1.5技术秘密和保密信息指乙方(及其关联公司)的包括但不限于合同技术在内的所有未公开技术与信息。包括但不限于生产、工艺控制条件、工艺过程、工程设计、专有设备及制造等相关的以传真、邮寄、电子邮件和送达或其它提交方式交换的专有技术以及保密信息，用于合同装置的工艺、工程、设计、制造、施工、运转、检测、维修、采购等的各种资料、数据、图纸，项目报价书、技术数据、技术资料、技术规范、材料清单、说明书、操作手册、分析手册、工艺操作诀窍、实验室样品测试结果、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、生产成本、负债情况、重大诉讼、谈判底线、标底及标书内容、行销计划、发展战略、采购资料、定价政策、财务资料等等。乙方提供的专有技术改进的相关的各类信息，既包括乙方指出应当保密的信息，也包括乙方提供的，未指出应保密的信息。 下列技术和信息除外： 1.5.1.保密协议签订前，甲方已经开发或合法拥有的技术，并且有书面文件证明; 1.5.2.从第三方合法获得的技术和信息，该第三方没有对乙方的保密技术和保密信息有直接或间接的保密义务; 1.5.3.已经被普遍公开的技术或信息，而且该技术和信息的公开并非由于乙方或者其雇员的行为或者疏忽所致。 1.6技术资料指乙方向甲方提交的本合同项下的所有技术资料的合称。主要包括：专利文本，工艺包、基础设计、详细设计、技术附件、技术说明、工艺手册、操作手册、分析手册、工艺规程、设备清单等。注：根据合同项目情况确定技术资料的具体范围 1.7销售额指被许可方销售合同产品的总金额。 下列收益计入销售额之中： 下列收益不计入销售之中： 1.8改进技术指在乙方许可甲方实施的技术基础上改进的新技术。 1.9重大改进 1.10专利(专有)设备 1.11其他： 第二条、合同标的 2.1乙方许可甲方使用合同技术的专利、专有技术和相关保密信息，负责等方面的事务，提供有关技术资料和技术服务，用于合同装置的(设计、建设、操作、生产、维修)。该使用许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的。 合同产品仅限于在区域内销售。 2.2乙方许可甲方在合同装置上使用由提供(制造)的专利(专有)设备，该使用许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的。 2.3许可期限为年，从_年_月_日至_年_月_日。 第三条、技术许可内容、范围和技术经济指标 详见技术许可合同附件(包括专利清单)。 第四条、技术资料提交时间、地点、方式、数量和验收 第五条、技术服务和技术培训 5.1技术服务 注：具体说明乙方向甲方提供的技术服务详细内容、要求、时间、地点。该技术服务应包括计入合同总价固定费用的技术服务a和双方约定的以标准人工时计的额外技术服务b 5.2技术培训 注：具体说明乙方向甲方提供的技术培训详细内容、要求、时间、地点。该技术服务应包括计入合同总价固定费用的技术服务a和双方约定的以标准人工时计的额外技术培训b 第六条、合同价款及支付时间、方式 6.1合同价款(固定部分)：总计人民币万元，大写：万元 其中： 专利、专有技术使用费：万元 其中：技术入门费：万元 技术提成费：万元/(可按照年销售额、年销售利润、年产量或年装置产能等方式提成，按照双方约定值填写) 工艺包费：万元 技术文件、技术资料费：万元 技术服务a费：万元 技术培训a费:万元 其它：万元 6.2额外技术服务、技术培训费用(按照双方约定填写) 技术服务b费：(以标准人工时计)：元/日 技术培训b费:(以标准人工时计)：元/学时 6.3支付时间、数额、标准、方式、 固定部分： 额外部分： 6.4乙方开户银行： 账号： 地址： 甲方开户银行： 账号： 地址： 第七条、验收 包括：验收方法、内容、标准、方式、时间、验收报告等内容 7.1因乙方原因验收未达标的，乙方负责改进，甲方配合，改进后再考核，如仍不能达标，乙方应承担相应的违约责任。 7.2因甲方原因未达标的，甲方负责改进，乙方配合，如装置建成首次标定年内甲方仍不达标，视同验收。 第八条、许可证、技术秘密与保密 8.1乙方授予甲方非独占的、不可转让的、不可再许可的万吨/年合同项下约定的技术(和专有设备)的专利、专有技术使用权，仅可用于合同装置的(设计、建设、操作、生产、维修)，在地域内销售合同产品。 采用合同项下约定的技术(和专有设备)扩容改造或新建装置时，需事先得到乙方书面许可，并另行支付许可使用费。 8.2保密技术和保密信息只能用于甲方一套万吨/年的合同项下约定的合同装置的(设计、施工、维护、运营与修理)工作，未经乙方书面许可不得以任何方式整体或部分公开、泄露、复制、许可和转让。 8.3甲方同意采取保密措施，包括但不限于对技术资料和保密信息(含复制件)采取隔离保密管理、借阅登记管理等措施。除为履行职务而必须知悉上述保密技术和保密信息的甲方雇员，不向任何其他人披露。且上述人员应与甲方签订书面保密协议，其保密义务不得低于本合同规定。 8.4甲方应保证合同装置的工程设计、施工承包商以及设备制造、供货商等相关人受到与本合同的保密义务同样严格的保密合同的约束。除非获得乙方事先书面许可，甲方不得向施工、操作该合同装置以外的任何人透露任何保密技术和保密信息。特殊情况下，需要向第三方透露全部或部分保密技术和保密信息的，甲方应事先征求乙方意见，乙方书面同意其向第三方披露的，甲方应与被披露方签署保密协议。 8.5保密期限为年，自本合同生效之日起计算。保密期限届满，乙方未公开的，保密期限自动延展到下一个年。如本合同未成立或提前终止，不影响本合同约定的甲方应当承担的保密义务，甲方应向乙方归还载有全部保密技术和保密信息的资料、拷贝等。 第九条后续改进的提供与分享 9.1在合同有效期内，在合同装置上做出的技术改进，知识产权归乙(改进)方，未申请专利的和对改进的技术还未申请专利时，另一方承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让。乙方(改进方)应优先许可对方使用改进技术，另签许可协议，许可费另议。 9.2属双方共同做出的重大改进，知识产权归双方共有，乙方关联公司可优先、优惠使用。 保证条款 10.1甲方保证： 10.1.1甲方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得营业执照和国家要求的特许经营许可证(如果需要的话)。甲方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。 10.1.2甲方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的人员、工作条件等。 注：甲方保证实施技术的原辅材料规格，设备、条件、人员、工程设计单位等的具体保证要求等，逐条详细约定。 10.2乙方保证： 10.2.1乙方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得营业执照和国家要求的特许经营许可证(如果需要的话)。乙方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。 10.2.2乙方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的人员、工作条件等。 注：乙方保证按期提供技术资料和技术服务等。 第十一条及时实施的义务 甲方应当在本合同生效后个月内开始实施该合同技术;逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方同意和认可。甲方逾期未实施本项合同技术且未予解释，或虽经解释但没有合理理由，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方全部技术资料，已付合同款不予退还，且承担合同约定的保密义务。 第十二条违约责任 12.1乙方的违约责任： 注：具体逐条表述因乙方责任违反本合同第款，双方商定的违约责任、补救(补偿、赔偿)内容、方式。 乙方因本合同承担的全部违约金和损失赔偿，累计总额最多不超过专利、专有技术费的%。 12.2甲方的违约责任： 12.2.1甲方未履行合同约定，拒付合同价款的，乙方有权解除合同，甲方应返还全部技术资料(包括复制件)，并向乙方支付合同价款总额的%的违约金，甲方还应赔偿其实际损失。 12.2.2甲方延期支付合同价款的，每逾期一天应向乙方支付违约金额的的违约金;逾期超过天的，乙方有权解除合同，并要求支付合同价款总额%的违约金。 12.2.3甲方违反本合同第八条约定，乙方有权要求甲方停止侵害行为，甲方应赔偿乙方损失，并支付合同价款总额%的违约金;乙方有权解除合同。 12.2.4甲方违反合同约定，不按乙方指定的设备、原料、辅料、添加剂等进行采购，致使合同产品不合格的，应视同验收合格。 第十三条侵权的处理 13.1在合同有效期内，如有第三方指控甲方实施的本合同项下约定的技术侵权，乙方应承担相应法律责任，甲方有责任协助; 13.2甲方发现第三方侵犯乙方的知识产权时，应及时通知乙方，由乙方与侵权方进行交涉，或负责向管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，甲方有责任协助乙方上述活动。 第十四条禁止招揽对方雇员 在合同期限内及合同终止后年内，任何一方均不得向对方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，也不得实际聘用上述雇员，但经对方书面同意的除外。 第十五条通知和送达 15.1所有通知和通信都应是书面的，并亲自送达或以传真、挂号邮寄发给如下地址： 致乙方(名称)： 收件人(姓名) 地址：邮编： 电话：电子邮箱： 致甲方(名称)： 收件人(姓名)： 地址：邮编： 电话：电子邮箱： 15.2亲自送达或挂号邮寄的通知到达时生效，电子邮件于发送成功一个工作日后视为送达。任何一方变更上述地址、收件人和传真号码应提前五日书面通知对方。 第十六条不可抗力 16.1发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。 16.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽最大努力排除不可抗力，因自身原因导致损失扩大的由责任方自行承担。 16.3发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切努力将不可抗力降低到最小。 16.4如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。 第十七条争议的解决办法 17.1本合同引起的任何纠纷，由双方友好协商解决。如果不能协商一致，双方确定按下列第种方式解决： a)提交设在的仲裁委员会仲裁; b)向本合同签订地的人民法院起诉。 c)向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 17.2上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门和其他行政管理部门对侵权行为进行行政处理。 第十八条合同的生效、变更与终止 18.1本合同在签订，自起生效。 18.2由于甲方原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告终止，或双方另行约定变更本合同的有关条款。 18.3本合同的变更、提前终止、解除或部分条款的无效，不影响本合同约定的甲方的保密义务。 第十九条其他 19.1合同附件是本合同的一部分，与合同正文具有同等法律效力。合同附件与合同正文冲突时，以合同正文条款为准。 19.2本合同一式四份，乙方执二份，甲方执二份，具有同等法律效力。 本合同签订于市区，签订时间：_年_月_日 甲方(盖章)： 授权代表： 乙方(盖章)： 授权代表： 第 12 页 共 12 页