公司员工配股制度.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第207页 共207页第一章 绪论第一节 研究动机2002年7月，美林证券年度报告提出台湾员工分红配股，所造成的稀释效果，引发国内媒体揣测台积电员工分红配股制度的不当。本来是投资人与企业间的论战，没想到到了年底，竟扩大变成晶圆双雄-台积电与联电的意见交锋。2002年12月，台积电董事长张忠谋对员工分红入股一失足成千古恨的批判，不但激发联电董事长曹兴诚为文为员工配股说几句话，更把争议推向了最高点。联电董事长曹兴诚为员工分红配股问题，撰文批评台积电董事长张忠谋对分红配股制度的批评。晶圆双雄负责人对员工分红配股的歧见，预示科技业行之已久的员工分红配股作法，2002年起可能分道扬镳。张忠谋在一场演说中，表示员工分红配股对社会造成不良影响，齐头式平等不利于企业长期发展，台积电今年开始，要实行员工认股权与员工分红双轨制，进行制度调整。曹兴诚认为，兼顾公平原则、人才诱因的员工分红制度不应被全盘推翻。而且，曹兴诚指出，员工认股权不够实惠，比不上分红配股，而且还有不合逻辑的地方，就是股价表现可能让员工无法从员工认股权中获利。由曹兴诚的说法，联电今后会继续坚持员工分红配股制度，但同时在时机适当时，也会运用员工认股权。张忠谋在演说中没有谈到台积电打算采用什么方法，但从张忠谋的话来看，台积电今年可能减少员工分红配股。台积电、联电的员工配股策略大同小异，均已实行员工分红及认股权凭证双轨制，依照股价、竞争力弹性使用。于过去有关员工分红文献的研究结果发现，在讨论到分红配股及财务绩效时，国内信息电子产业上市公司当年度分红配股、前一年度分红配股，对于当年度信息电子产业超额盈余的创造会有正向的影响，而分红配股的效果优于现金分红。且以台湾高科技产业为例研究中发现企业实施员工分红入股制度确实会对企业创新绩效产生正面显著影响。但是究竟，在台湾早已行之有年的“员工分红配股制度”，是否可确实增加公司价值且兼顾股东权益？此制度在近年来引起大多数股东的关切，主要是因为：一、台湾股市过去在多头市场下，股东们每年皆能获得正的股票报酬，故易于忽略每年“员工分红配股”所带来的权益稀释效果；然而，近来台湾股市多属空头市场，股东在无法获得正的股票报酬下，较易于注意“员工分红配股制度”对其每年权益的稀释效果。二、近年来，国际上接二连三发生重大的会计疏失案，在股东尚未厘清状况前，不啻是打击股东对企业的信心。因此，员工分红配股制度对于公司价值究竟具有何种程度的影响？市场对其股票报酬影响如何？且其对公司未来经营绩效的激励效果程度？本研究特以资产报酬率、重估获利率、兼任比为变量，对高低配股样本再行深入分析，了解各个变量对股价及未来公司绩效之影响。近年来，国内晶圆两大双雄台积电与联电，有意推动员工认股权计划，引起国内公司对员工认股权产生兴趣。赞成者大都认为实行员工认股权计划，对公司、员工、股东和国家都有一定好处，对股价而言，有正向作用。在公司方面，实行员工认股权计划可以激励员工努力工作，吸收人才，增强竞争力；可扩大资金来源，获得低成本资金；可以减轻税务负担；可以防止其它公司恶意收购。在员工方面，可分享公司的经营业绩和资本增值，增加收入，减少纳税费用，增强参与意识。在股东方面，可利用员工认股权计划收回自已的投资，透过红利分享公司利润，减轻税赋(股东向员工出售股份可以减免增值税)。在国家方面，可扩大对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓和劳资矛盾，利于提高生产力，促进经济发展，也能对失业率产生一定作用(实施员工认股权计划的公司与员工一般都达成不裁员的协议)。在公司治理方面，过去研究大多是以台湾特有的员工分红为讨论重点，研究员工认股权的相关论文并不多见。而着墨于员工认股权的论文，亦多偏向契约及制度设计或相关法规条文、财税会计处理原则及优劣比较之研究，甚或其激励因素的诱因效果等。针对员工认股权对于公司价值究竟影响程度、市场对其股票报酬有何反应、员工认股权对公司未来经营绩效具有何种程度的激励效果等方面的探讨，极为少见。本研究核心特以资产报酬率、高低兼任比为变量，分别对高低发行员工认股权计划比率样本进行分析，来了解各个变量对股价及未来公司绩效之影响。第二节研究目的本研究之目的如下：一、利用事件研究法，探讨员工分红配股之宣告，对该股票报酬的影响：若市场投资人得知，其投资之公司有实施员工分红配股制度，认为此举将伤害股东本身权益，即给予公司价值负面评价，进而影响股票报酬。二、探讨员工分红配股对未来公司经营绩效的影响：若未来公司财务绩效有所成长，则代表员工分红配股制度确实有激励的效果；若对未来公司财务绩效不增反减，则否。三、探讨员工认股权计划对该公司股票报酬的影响：若投资人认为公司发行员工认股权计划，将会为公司带来成长，即给予公司股价报酬正面评价。四、探讨员工认股权计划对未来公司经营绩效的影响：若未来公司财务绩效相对于发行前有所成长，则代表员工认股权计划确实对公司价值有激励的效果；若对未来公司绩效不增反减，则否。第三节研究架构本研究主要探讨员工分红配股与员工认股权计划，对公司价值与绩效的影响。就员工分红配股部分，首先，利用经济新报社数据库、台湾上市柜电子公司公开说明书与年报等资料，搜集2000年1月到2002年12月之公司财务绩效、股东大会日决议事项以及当日股价、高阶主管占董事会席位比例的资料。其次，利用事件研究法分析配股率高低的不同对股价之反应。再者，先以财务绩效(资产报酬率)个别对高员工分红配股公司与低员工分红配股公司进行样本切割；检视高员工分红配股且低资产报酬率者，其累计异常报酬率是否相对于低员工分红配股且高资产报酬率者还要差。再以当年度分红配股数额费用化，重估公司获利率；检视高员工分红配股且低重估获利率者，其累计异常报酬率是否相对于低员工分红配股且高重估获利率者还要差。接下来，再依据高阶主管兼任董事比例，检视高员工分红配股且高兼任比者，其累计异常报酬率是否相对于低员工分红配股且低兼任比者还要差。其后并探讨高员工分红配股的公司，其对来年的财务绩效是否有明显的激励作用。最后，综合各项实证分析结果，得到结论与后续研究之建议。而研究员工认股权计划对公司绩效的影响部分，研究架构同员工分红配股方式，只有在变量方面，采取不同变数加以研究，此于第三章会详加介绍。本研究共分六章，第一章就研究动机与目的作一概述，接着在第二章对理论基础与相关实证文献作一探讨，第三章则为研究方法及员工分红配股与员工认股权计划的基本统计分析，第四章至第五章则为实证结果的分析，最后在第六章为本研究作一结论。研究流程示意图理论基础与文献探讨 研究动机与背景研究主题探讨员工分红配股与员工认股权计划对股价与公司绩效之影响 数据搜集与处理台湾经济 新报数据库公开信息观测站 实证结果分析与结论事件研究法 切割的样本各对股价之影响以配股率、资产报酬率、重估获利率、兼任比切割样本图1-1 研究流程图第二章文献探讨联电自1985年开始实施员工分红入股计划后，与员工分红入股计划有关的文献就相继的出炉。郑邦玮 (1990) 提出，员工分红入股制度在企业经营方面不但具有其优良性，且可降低员工流动率与减轻成本负担外，并可提升企业的生产力，促使企业整体的利润增加，使劳资双方达到双赢的局面。由于台湾的员工分红入股是以十元面值为配发基础，由会计帐上看来或许只占盈余的一小部份，但若以除权日的市价为换算基础，有时会产生所分配之盈余大于当年度税后净利的情况，因此郑淑芬(1998)在以台湾上市电子公司为研究对象之实证研究中就提出，公司在决定配股率大小时应考虑的因素有：公司的股价、盈余成长率。当公司的股价愈高时，员工分红入股所造成的稀释效果就愈大，因此公司要有较高的盈余成长率方可维持股价不变。除此之外，其实证研究也发现，配股率与总盈余之间不存在显著的关系，其可能的一个解释是，员工不一定会因为高配股就更卖力的工作，为公司创造更高的盈余，高配股的作用或许仅止于吸引人才而已。1998年美国美光科技公司(Micron Technology Inc.) 将台湾半导体公司之员工配股，以市价换算后，列入制造成本，发现生产成本超过外销美国的价格，以致于构成反倾销，最后被美国国际贸易委员会裁定静态随机存取内存 (SRAM ) 倾销案成立后，台湾的产业界、学术界才警觉到，员工分红入股之会计处理，是以盈余转增资方式入帐，相较于美国酬劳性认股是以费用科目入帐，是否有欠妥当。张淑雯(2000)提出，基于会计理论的收益配合原则员工分红入股就应列为费用科目，而非以盈余转增资方式入帐。除此之外，投资者是对财务报表盈余作出反应，而非调整员工红利后的盈余，且实证结果也显示，员工红利是股价的决定因素之一。陈安斌、王信文(2001)在台式员工分红入股制度之研究一文中提出，关于台式员工分红入股制度的改良与延申，其认为台式员工分红入股制度可结合员工股票选择权并用，将员工分红入股制度与公司的GDRs或ADRs的发行结合，而使得员工有机会和公司参与GDRs或ADRs的发行。因此只要在不抵触法律与会计原则的前题下，台式员工分红入股计划与各种新金融商品结合，将会有新颖的面貌出现。因此在讨论员工分红入股制度对股价报酬率的影响之前，我们应先对分红入股制度有清楚的认识，以利日后讨论。第一节基本理论一、效率市场假说根据效率市场假说(efficient market hypothesis )，股票市场具有信息方面之效率，能将可利用之信息立即而不偏地反应于证券价格。因此，依据市场上可利用之信息来进行交易将无法赚取超额报酬，亦即经济利益(economic profit)为零。根据Fama(1970)对效率市场的定义：如果证券价格能充分反应可得之信息，则证券市场便是有效率的。Fama指出在某一时点上，市场上有三组可利用信息：即(一)、历史性的信息；(二)、所有可获得之公开信息；(三)、所有之信息(包括内部交易信息)。而根据这三种可利用之信息，可将效率市场分成三种形式：弱势效率市场(weak form efficiency)、半强势效率市场(semi-strong from efficiency)、强势效率市场(strong from efficiency)，详细说明如下：、若股价能充分反应过去股价之实讯，则市场处于弱势效率；换言之，利用过去股价走势来进行分析与预测，并不能获得超额报酬，亦即技术分析无效。、若股价充分反应出所有已公开信息(包括财务报表之数据)，则市场处于半强势效率，在半强势效率下，利用已公开之信息进行交易将无法赚取超额利润。半强势效率对会计研究之涵意为(1)当投资人在进行投资决策时，财务报表并非唯一的信息来源。(2)对财务报表使用者而言，利用财务报表信息进行交易将无法取得优势，因为在财务报表发布时，股价已充分反应所有的信息。、若股价充分反应所有的信息(包括内部信息)，则市场处于强势效率，因此即使投资人取得未公开信息，也无法获得超额报酬。二、市场模式市场模式可用以探讨某些公司的特定事件或情报对公司股价之影响。市场模式系假设个别证券之报酬率仅与市场投资组合之报酬率有关。由于市场投资组合之报酬实际衡量不易，因此于实证研究上，一般常以股价指数之报酬率替代，国内则可以台湾证券交易所编算之发行量加权股价指数来估计。三、信息内涵假说所谓信息内涵，是指某一信息能使投资人对某些事件预期的结果产生变化，且此种变化必须大到足以改变投资者之行为，若信息具有此种特质，即称此信息具有信息内涵。就员工分红入股之揭露而言，若将揭露方式改为以市价为评价基础且以费用科目入帐，而投资人可依据此种揭露重新评估股票价值，进而改变投资决策，此代表此信息具有信息内涵。第二节员工分红配股制度之基本观念一、红利配股之起源十八世纪为工业革命时期，近代西方各国在经济体系上走项资本主义路线，遂使拥有资本机器坐收利润的雇主较其劳工功能产生绝对的优越感，并压迫劳工，急进剥削之能事。直到1842年法国一油漆装潢公司老板实施分红制度，以技术工人及资深工人为分红对象。此后工人更加努力工作，亦未发生劳资纠纷，业务从此蒸蒸日上，此即为最早分红制度之起源。(李建华，1992，p39-40)员工入股亦创立于法国1961年间，法国立法机关制定法律，规定股份有限公司中，企业应给予员工一部分股权，并可选出代表出席股东大会，所得利息，由员工自行分配，离开企业者即丧失其股权(李建华，1992，p39-40)，此为最早入股制度之实施。分红入股皆起源于法国，然后流传于欧陆的英国、德国，以及亚洲的日本；而美国是于十九世纪下半叶开始实施分红入股制度。先进国家有鉴于分红入股制度可进劳资关系和谐发展，因此多制定相关法令或透过租税优惠加以推行。二、员工分红配股制度之意义员工分红配股制度的定义，应分为分红、入股和分红入股 三方面来讨论，简单的说，分红是指受雇员工在某特定期间的薪资组合中，有一部分是来自公司在该期间的获利( Kurse , 1993)；入股为雇主协助受雇者取得事业单位发行之股权，缩短雇主与受雇者间的对立距离(陆光，民69)；分红入股 则是分红与入股相连结的一种制度。分别说明如下。（一）分红分配红利简称分红，亦称利益分享(Profit sharing)，所谓分红是指营利事业单位于每营利年度终了结算时，除去税捐、公积金提拨及其它依法应分配之项目，将其税后盈余依照一定的成数，分给参与生产销售与经营管理的受雇员工。对员工而言，此笔收入列入所得课征综合所得税；对企业而言，须先行扣除营利事业所得税再行分配，不会影响公司的获利能力。国际分红会议对分红所下定义为分红是企业单位于一个繁荣的年度之后，提拨一定比例之盈利，分配给该企业单位一般被雇用员工之报酬。此种报酬按自由协约之计划，事先订定提拨比率，一经决定即不得由企业单位自行变更。简而言之，员工分红配股是指受雇员工在其正常薪资外，获得一部分企业利润之分配(Thonander，1973)。由上述定义可知，员工分红不是工资。一般人常将分红与年终奖金的概念混淆，两者主要的差异在于税捐、发放时机和计算基率三方面。按照分红的定义，是指一种浮动报酬，而非固定数，因为若采固定基数发放红利，实质上为工资的延续；年终奖金是营利事业所得税的减项，奖金多在年底或三个节日时发放，通常是以底薪若干月来计算，在实务上，不论公司年度盈余的多寡，均予于发放年终奖金的惯例，对员工而言这等于是一笔固定的收入。因此员工红利非年终奖金，归纳理由为：、年终奖金可以费用入帐，公司于课征营利事业所得税前发放；员工红利则属于盈余分配，故需先扣除营利事业所得税后发放，之后需再并入个人综合所得税，因企业多采历年制，所以必须等公司年度结算、会计师查帐，再经董事会决定之后，方可定案。、年终奖金常以若干月的底薪来计算，公司按月提拨准备，列之费用，不论公司盈余多寡，年终奖金皆已充份准备；员工分红配股则是就净盈余中按公司所定之标准计算，且公司无发放员工红利之义务。、我国年终奖金大多于农历春节前发放；员工分红则因大多数公司采历年制，须待公司年度决算、会计师查帐，再经董事会决议之后才发放，所以分红时机大约在农历春节之后，而分配基准多以薪资、年资、职位、工作成绩为计算基准，且依公司法规定，公司无盈余时，不得分派股息与红利，所以基本上红利是多赚多分，少赚少分，不赚不分(王世榕，民80年；王建安，民87年)。就经济的角度来看，分红制度代表所得的重新分配，雇主将企业经营绩效的一部份与员工分享，使企业利润可在雇主、股东与员工之间重新分配。就员工而言，分红是一种非固定的所得，除可激励员工的生产力之外，当员工获得红利后，往往将其用于投资或消费，具有扩大总合需求、刺激景气之效果。此外，因员工和雇主或股东一起参加税后盈余之分配，其地位和股东及雇主无异，因此此制度亦可提升受雇员工的社会地位(刘旭清，民87)。（二）、入股所谓入股，又称股票持有(Stock Ownership)，即员工成为所属企业之股东，可分为狭义与广义两种。狭义的员工入股系指公司为使员工取得所属公司股票而提供各种便利之制度；广义的员工入股，则为员工持有公司股票是公司依奖励、斡旋、援助等方法，做为推动公司方针或政策的总称(李建华，民81)。（三）、分红入股所谓分红入股是指企业除将一部份红利以现金或支票分配给员工外，并将员工可得之一部份红利，改以企业所发行之股票分配给员工，使员工不但可分享企业利润，尚可获得企业的股权，一同承担企业经营失败的风险(王世榕，1991)，亦即事业单位不以现金方式发放应给予员工之红利，而以股票来替(丁幼泉，1977)。此制度为一种兼具分红与入股特性的利润分享制度。其施行如同分红制度，可促使财富重分配，但是否真能使财富重新分配，需视此股票之价值而定。张天开(1983)指出分红入股所依据的原则为多赚多分、少赚少分、不赚不分，并具有合理、弹性、集中性扩张性、自动投资性等多种特性。且其引用梅资吉的分析，认为分红入股有整体工资的意义，与员工经常收入的个别工资不同，具有下列五个特点:、分红入股是有弹性的给付，赚得多就分得多，赚得少就分得少。不似个别工资，不管公司赚钱赔本都得照付不误。因具有弹性，所以能产生激发员工努力的情绪。、分红入股是合理的给付，因为它是依据公司营业的年终结算，而非推测或预料的。若以推测或预料作为给付依据时，将因个人的推算方法之不同，引起误会或者发生纠纷，不论给了多少，岂能尽如人意，更遑论激发员工努力工作的情绪。、分红入股是集体性的给付，公司若有盈余，是大家努力的结果，非仅单靠某些人的表现，因此不论是股东或员工都应获得利益，都可分得红利。、分红入股是自动投资性的给付，在美国延期分红所累积的大笔黄金，不是存在金融机构，而是投入工业生产，成为建设的生力军。、分红入股是扩张公司业务的给付，分红加上强迫或任意储蓄，再加上用此基金购买自己公司之股票，使得公司资金来源得到保障，经理部门可放心计划公司业务之发展，投资获利后再按预定办法提拨一定成数分红员工。由上述有关分红入股制度定义的介绍中我们清楚了解，无论分红、入股或分红入股皆属于利润分享制度，其目的最主要是使企业与员工利益相结合，提高向心力与生产效率。三、员工分红配股之优点员工分红入股为一利润分享制度，它不仅给予员工从业的报酬，亦让员工分享创业的报酬。藉由利润分享使员工报酬与企业利润间产生关联，除可吸收人才、提升员工薪资、凝聚员工向心力外，尚可激励员工士气，提高生产力及降低员工离职意愿，促进劳资关系和谐。员工分红入股制度带来之效益，可由联华电子公司董事长曹兴诚于 1999年3明发表之谈台湾IC工业之竞争力中表露无遗:、藉由分红入股，使员工成为股东之一份子，不仅没有劳资问题，更消弥劳资之分界。、员工分红入股是一种公司不赚钱，员工无所得之制度，促使员工充满创业及进取的精神。、员工固定薪资低于其它国家，但员工享有股票增值利益，一旦公司获利，员工整体所得，反较其它先进国家为高。、分红入股制度是一个极有弹性的制度。公司盈余可保留至以后年度分配，或可以现金方式分配，员工分红比例亦可调整。、分红入股制度，可为员工及股东创造双赢效果。以联电为例，股东同意平均每年以稀释股本的0.43%，让员工参与盈余转增资；15年来，员工为原股东，平均每年创造14.5倍之收益率。、分红配股可大幅提升管理效能。、分红配股可解决企业传承问题在分红配股制度下，若员工不卖出分红之股票，即有机会成为公司主要股东，经营权之传承，便能在专业经理人间选贤与能，使企业得以永续经营。第三节台湾的分红配股制度一、红配股制度的过去分红制度在我国起源甚早，农业社会已经开始实行分红方法，当时地主对于佃农之分配收成谷物，即已具备分红雏形。而我国最早实施员工分红制度之企业，首推民国8年的上海印书馆，当时公司章程规定每年结帐如有盈余，先提十分之一作为公积金及股息常年八厘外，其余平均分为甲乙两部分，甲部之半数作为股东之红利，其余部分做为甲部特别公积；乙部之半数做为员工奖励金，其余半数作为特别基金(刘旭清，民87)。在员工入股制度方面，国内首创者当推民国35年大同股份有限公司的工者有其股制度，保留部分发行新股由公司员工承购，并以赠股或无息贷款方式鼓励员工认股份，使员工成为股东(李建华，民81；刘旭清，民87)、二、分红配股制度的现在民国80年王世榕针对国内员工人数介于30500之间中型企业和员工人教在500人以上大型企业进行调查，在173份回收的问卷中，有94家实施分红制度，分红的成数多介于1%5%之间，多数的公司采取现金给付之分红制度，显示分红制度并未与公司退休制度结合。随着时代的发展，劳工参与经营分享公司所有权对企业发展日益重要，员工入股制逐渐受到重视与采用，黄同圳(民87)曾针对中华征信所83年出版的全国五百大业抽取制造业前500名及服务业前300名，研究国内目前实施员工入股的状况，在分析7160份的有效问卷之后发现，员工入股制度在国内实行的程度并不普遍，多数公是在近几年才实施的;而国内企业在实施时多能普及全体员工，且通常是以低于市场值的价格或票面价格发售股票给员工。就组织结构因素而言，组织规模越大、资本额越多，实施入股制度的比例越高。会计研究月刊(民90)依相关法令之规定，将国内入股制度执行的方式分成五种，包括：员工以技术作股、参与公司现金增资、分派股票红利、买回库藏股、发行员工认股权证。其中有关库藏股及员工认购权证的部份是民国89年才修法通过，相关议题于下一部分讨论。以下仅就技术作股、参与公司现金增资和分派股票红利的相关规定进行探讨。（一）、员工以技术作股依公司法272条之规定，非公开发行公司之股东得以公司所需的财产出资，充抵资本，所谓的财产，早期多以公司所需之不动产或动产居多。近年来随着知识经济的兴起，股东已专门技术作股的案件日增。依科学园区设置条例之规定，技术做股得在投资额的25%之内，科学园区以外的公司，目前公司法及公司登记相关法规并无额度的限制，但实务上亦多以25%为上限。至于公开发行公司，证期会亦同意增资的以技术做股，且案例逐渐增加中。 员工以技术做股是专业员工最喜欢的方式，但是早期曾发生公司因为技术层次不足，公司亏损累累而宣告解散，但那些技术不足而令公司解散的技术股东却仍依法参与公司剩余财产分配。为了解决此种不合理的现象，目前技术做股，以股东间的合资协议方式衍生出多种技术做股的合资架构。（二）、员工参与公司现金增资依公司法267条之规定。公司以现金增资发行新股时，除经中央主管机关项目核定外，应保留原发行新股总额的10%15%，由公司员工承购，公司可依职级、年资及贡献制定认股办法，但是，转投资公司员工无此项权利，公司亦得限制员工在3年内不得转让股票，但是不得强制员工离职时转让予特定对象。早期，多是由公司主动愿意让员工认股，但近年来，随着工会势力的抬头、员工自主意识的提升及劳资关系的考虑，由员工依法认股已是主流。员工认股在实务上有三个关键，包括：认股时机、如何公平分配和认股价格。一般而言，除非公司前景看好，且以朝申请上市、上柜迈进，否则员工不会轻易认股。一但错过早期认股的机会，而公司申请上市上柜前又无现金增资的需求，员工会认为公司上市上柜却分不到一点油水。二是如何公平合理的分配认股数给每一个员工，以避免员工产生不公平的威觉。最后是员工认股价格的问题，依据公司法之规定，每一次增资时的股价应该相同，认股价格过低会引起原有股东的不满，而认股价格过高则会导致员工不悦。为了解决这些问题，往往需要会计师根据增资计划、有无外界股东介入以及申请上柜上市之资本及股权规划来拟定公司现金增资的细节。（三）、分派员工股票股利依公司法第235条及240条之规定，公司应于章程申明定员工分配公司红利之成数，且公司得以股票红利方式分派员工红利。就企业而言，分配员工红利是属于盈余分配，而非营运费用，以员工红利替代年节或绩效奖金会使公司获利能力提高，若企业以股票市价来换算奖金，差异会更大。例如，假设公司员工绩效奖金为1亿元，公司股价为100元，此时公司以股票红利的方式发放面值1千万元的股票给员工，则公司帐上立刻减少1亿元的费用，税前净利多出1亿元，而员工红利在帐上也仅列1千万元。就员工而言，在税法上，员工红利课税的基础是一千万元的股票面值，只要能将股票卖掉，员工可以立即获得一笔很大的财富。所以分派员工股票红利方式在我国特有的公司法、税法和与美国不同的会计处理方式下，已成为我国高科技产业一大利器(有关美国员工认股权计划的会计处理方式，稍后说明)。不过，此种入股方式有两个问题。 一是如何公平合理的分配，另一个问题肇因于国内外会计处理的不同，分配股票红利制度依照美国的会计原则是以股票市价列为公司的营运费用，以上述1千万元的员工票为例，在同样的假设条件之下，设立在美国的公司。其账面的税前盈余会比设立在台湾的公司整整少掉1亿元。因此，美国科技公司常常利用此项差异控告我国厂商倾销。为了应付此项控告，很多高科技公司会找会计师设算此一影响数。第四节员工认股权计划一、美国之员工认股权计划制度介绍1960年代末、1970年代初，美国开始在各类公司中推行员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans,简称员工认股权计划）。截至目前为止，美国员工所持有股本总额已达1200亿美元，并持续增加中。成长速度之快，可说是世界各先进国家中最具代表性的模式。实行员工认股权计划的，既有非上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航空公司、联合航空公司等类型的大公司。譬如ANIS汽车出租公司，是一个有1.8万名员工、18亿美元资产的跨国性大公司，其资产全部出售给了公司的员工，成为美国推行员工认股权计划的范例。美国员工持股计划一般分为两大类：(一)、员工入股计划(Employee Stock Ownership Plan) 美国员工入股计划是由公司委托专业金融机构成立信托基金，并于每年提拨部份现金或股票至该信托，由专业机构从事股票的购买、管理、分配与股权代理行使等项目。受委托之机构运用此基金主要投资于该公司证券，或其它公司之有价证券，再依公司规定之既定标准，由账户中按照公平市价自股票市场或公司库藏股购买公司股票，并将这些股票分配至每位参加入股的员工名下。员工分配到的股票数目取决于薪资、年资等因素，且并非立即配发，须待员工离职或退休后才能享有个人账户内的股票。透过每年的资金提拨，使公司可享用所得扣抵之优惠措施。此外，公司更可以该计划之股票为担保品，取得低利率贷款，等于是为公司提供了一项新的融资工具。相较于台湾的入股计划，美国的员工认股权计划为了取得租税优惠，往往必须遵守较多的规定，例如：美国员工认股权计划原则上，不得独厚于高薪受雇者或管理阶层，且为了确定基金利益的归属，基金成立要与公司的会计独立，基金营运的盈亏与公司无关。另外，在美国会计原则处理上，员工配股应按照市价自盈余分配调整为费用。再者，员工除了死亡、残疾外，必须满足 1、十年法则：服务年满十年，或 2、阶梯式十五年法则：员工服务满五年，可取得应得数额之25%，第二个五年每增加一年就可多得5%，第三个五年每增加一年可多得10%或 3、四十五法则：员工只要符合上述两个条件之一，且年资与年龄的总合为45者，即可提领50%，以后每增加一年即可增加10% 。( 汤明辉，民80)(二)、员工股票选择权计划(Employee Stock Option Plan) 员工股票选择权计划是由公司以市价买进股票，再以股票选择权方式发放给员工，且同意于一定期限内，逐步让员工以特定价格买进股票。此计划又以员工是否可获得利益而分为：、酬劳性认股计划(Non-compensatory Stock Option Plan)此目的为募集资金及分散股权。公司并未因给予认股权而付出实质代价，实质员工认购股份价格与市价相当。股款通常由薪资按每月扣抵，使员工较有负担能力。而在会计处理上，无须正式之会计纪录，仅须于给予认股权时做备忘记录，注明认股权数、可认购权数、每股认购价格及有效期限。我国公司法规定员工认股权发行新股应保留百分之十至十五由员工认购，有点类似于此类计划。、酬劳性认股计划(Compensatory Stock Option Plan)以认股权作为员工之额外报酬，通常给予高级职员，也有些为聘雇契约的一部分。公司方面其有实质上的牺牲，但在给予员工实质利益的同时，公司也可从员工的服务中获得补偿。可说是公司支付员工的代价。此计划规定员工应于给予认购权后，继续服务满一订年限，才能行使认购权。我国公司法所指员工分红入股制度，因面值与市价常有重大差异，较为接近此类计划。二、台湾证期会所颁布对员工认股权的相关规定如下所示（一）、每次发行的认购股票总数，不得超过已发行股数的百分之十。（二）、加计各次员工认股权流通在外的余额，依认股价格设算认股后的股数，不得 超过已发行股数的百分之十五。（三）、给予单一认股权人的认股选择权数量，不得超过本次发行员工认股权总数的百分之二十五：且单一认股权人每次的认购金额，不得超过新台币三千万。（四）、价格不得低于发行当日的市价。（五）、所有权人持有员工认股权，届满两年后始得执行。员工认股权的存续期间不得超过十年。三、台湾信息电子类上市公司和上柜公司发行员工认股权凭证之发行条件内容公布的上市上柜公司员工认股权发行办法原则上大多雷同，此摘要两间公司：联华电子(上市公司)与台湾半导体(上柜公司) 做为范例，比较其发行条件之内容差异性。 表2-1 联华电子与台湾半导体之员工认股权计划发行条件联华电子台湾半导体发行日期本员工认股权凭证于主管机关申报生效通知到达之日起一年内，得视实际需求，一次或分次发行，实际发行日期由董事长订定之。同左履约方式发行新股交付同左认股权人本公司及国内外子公司全职正式员工为限。认股资格基准日由董事长决定。实际得为认股权人之员工及其得认股数量，将参酌服务年资、职等、工作绩效、整体贡献、特殊功绩或其它管理上需参考之条件等因素，由董事长核定后，并经董事会同意后认定之本公司正式编制之全职员工及国内外由本公司直接(间接)转投资事业持股超过50%之子公司全职员工为限。认股数量将参酌职级、工作绩效及整体贡献，或其它管理上须参考之条件等因素，由董事长核定后，提报董事会认股价格以本员工认股权凭证发行当日本公司普通股收盘价为认股价格以不低于发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格任一员工被授予之认股权数量，不得超过本员工认股权凭证总数之百分之十，且单一认股权人每一会计年度得认购股数不得超过年度结束日已发行股份总数之百分之一。任一员工被授予之认股权数量，不得超过每次发行员工认股权凭证总数之百分之十，且单一认股权人每一会计年度得认购股数不得超过年度结束日已发行股份总数之百分之一每单位员工认股权凭证得认购本公司一股之普通股同左认股权凭证存续期间6年。此一期间内不得转让，但因继承者不在此限5年行使认股权行程自被授予日届满两年，可行使50%，3年后可行使75%，4年后100%届满2年 可行使33%； 届满3年66% ；届满4年 100%认股种类普通股同左认股价格调整遇有本公司盈余转增资及资本公积转增资，认股价格才应依公式及原则调整遇有本公司普通股股份发生变动时（即办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合并、股票分割及办理现金增资参与发行海外存托凭证等），认股价格依公式调整因故离职处理如下列表示1.自愿离职或依劳基法相关规定之解雇已具行使权之员工认股权凭证，自离职日起30日内行使认股权利，未于前述期间内行使权利者，视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证，于离职当日即丧失一切权利义务。具行使权之认股权凭证，得自离职日起七日内行使认股权利。未具行使权之认股权凭证，于离职当日即视为放弃认股权利。2.一般死亡已具行使权之员工认股权凭证，由继承人自认股权人死亡日起一年内行使认股权利，未于前述期间内行使权利者，视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证，于认股权人死亡日即丧失一切权利义务。同左3.退休于退休时，可以行使全部之认股权利。除仍应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使外，不受有关时程届满可行使认股比例之限制。应自退休日起或被授予认股权凭证届满二年时起，一年内行使之。同左4.职业灾害受职业灾害致无法继续任职者，于离职时，可以行使全部认股权利，而不受比例行使之限制。惟法令另有规定者，不在此限。认股权利，应自离职日或被授予员工认股权凭证届满二年(二者较晚者) 起一年内行使之，未于前述期间内行使权利者，视同放弃其认股权利。同左5.转任至关系企业或其它公司比照自愿离职或依劳基法相关规定解雇之方式处理。惟因本公司营运所需，经本公司指派转任本公司关系企业或其它公司之员工，其已授予之员工认股权凭证不受转任之影响。比照离职人员方式处理。6.留职停薪具行使权之员工认股权凭证，应自留职停薪起始日起30日内行使认股权利，未于前述期间内行使权利者，视同放弃其认股权利。未具行使权之员工认股权凭证，自复职日起回复其权利已具行使权之认股权凭证，得自留职停薪起始日起七日内行使认股权利。未具行使权利之认股权凭证得于复职后恢复权益，惟认股权行使期间应依留职停薪期间往后递延，并以认股权凭证存续期间为限。7.资遣具行使权之认股权凭证，应自资遣生效日起30天内行使认股权利，未于前述期间内行使权利者，视同放弃其认股权利。未具行使权之认股权凭证，自资遣生效日起即失效，但经董事长另行核定及事后报请董事会追认者，不在此限。 资遣生效日起七日内行使认股权利。未具行使权之认股权凭证，自资遣生效日起即视为放弃认股权利，或得由董事长于权利行使时程范围内核订其认股权利及行使时限。资料来源：公开信息网站四、股票选择权之优劣势(一)、优点：、发行灵活具弹性我国实务上，多以工者有其股的方式来激励员工，以员工分红配股及发行新股时之员工新股承购权两种方式为主，但此两种方式必须于公司办理增资发行新股时才可适用；而员工认股权计划可以搭配公司买回库藏股不必经增资发行之繁复程序，更可以掌握公司营运需要而加以灵活运用。、激励效果延续因员工认股权计划通常规定员工于规定服务时间届满后才可行使，在行使员工认股权计划之前，使员工因有预期心理而在未来产生激励效果延续；若更限制员工于执行员工认股权计划后于一定时间内不行卖出股票，更可使其效果延长。、降低员工流动率公司与员工订定契约时，规定在职员工从授与员工认股权计划当天起，对其有一定权力期间；离职员工多规定得以离职后30天内执行权力。因此一制度的设计，使员工的转换工作成本比过去来得高，亦可使公司优秀人才不轻易选择跳槽。、员工不须承担金钱成本的风险员工有权于其持有员工认股权计划的权利期间内，选择是否要执行该权力；亦即，员工亦可于空头期间，不用执行价购入股票；于多头期间，