高德红外：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1-1-1 1-1-1 武汉高德红外股份有限公司武汉高德红外股份有限公司 Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd.Wuhan Guide Infrared Co.,Ltd.（湖北省武汉市珞瑜路546号）（湖北省武汉市珞瑜路546号）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 （深圳市深南东路5047号发展银行大厦）（深圳市深南东路5047号发展银行大厦）高德红外 招股说明书 1-1-2 1-1-2 武汉高德红外股份有限公司武汉高德红外股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股A股 发行股数：7500万股 每股面值：人民币1.00元 发行后总股本：30000万股 发行日期：2010年7月5日 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2010年2月25日申请上市证券交易所：深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东高德电气、实际控制人黄立先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东深圳晓扬、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；同时作为公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人声明发行人声明高德红外 招股说明书 1-1-3 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本22500万股，控股股东武汉市高德电气有限公司（持股91.15625%）和实际控制人黄立（持股6.25%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司其余股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；作为本公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为本公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、发行前滚存未分配利润的分配二、发行前滚存未分配利润的分配 经公司 2009 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 19,589.86万元。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）信息披露豁免导致的风险（一）信息披露豁免导致的风险 政府装备用红外热成像产品的生产销售为公司主营业务之一，由于涉及国家秘密，因此本招股说明书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露，由于该等信息披露的豁免而导致投资者不能充分理解和判断本公司该等业务的相关情况，形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险。（二）重要原材料进口采购风险（二）重要原材料进口采购风险 本公司产品生产成本中材料成本约占90%左右。目前，生产所需红外光学系统以自主装调为主，电路板、结构件以委托国内协作厂商外协加工为主，而约占生产成本比例70%的原材料红外焦平面探测器目前基本向法国SOFRADIR公司及其子公司ULIS公司采购进口，公司重要原材料供应存在进口采购依赖风险。（三）市场开拓风险（三）市场开拓风险 高德红外 招股说明书 1-1-4 1-1-4 本公司2007年红外热像仪产品产量即已突破2500台，目前销售收入规模已超过3.5亿元，其中测温类热像仪2007、2008连续两个年度排名全球第四，已成为国际知名红外热像仪厂商。本次募集资金项目达产后，红外热像仪产品产能将达到8450台。但就整体规模而言，与跨国大公司相比仍有较大差距。因此，面对国际市场竞争加剧、国内市场有效需求亟待开发的背景，本公司需要加强国际市场开拓和国内应用行业拓展，以保证经营业绩持续增长和募集资金项目新增产能的顺利消化。（四）销售收入波动风险（四）销售收入波动风险 由于红外热像仪产品目前尚属于行业性专用设备，大部分客户如电力、消防等行业实施预算制进行采购管理，招投标一般在下半年进行，再加上公司外销比重较大，公司海外经销业务的特点是订单也相对集中在下半年，因此公司销售收入全年分布不均匀。由于本公司承接的政府装备产品订单的金额和发生时间具有不均衡性，因此可能会增加、减小该等销售收入和经营业绩的波动，投资者不能以某一季度的业绩来推算本公司半年度或年度业绩。（五）募集资金项目实施风险（五）募集资金项目实施风险 由于募集资金项目产生效益尚需时限，如果公司现有业务的增长不能产生足够销售收入和利润以消化固定资产投资产生的新增折旧费用，公司将面临净利润下降的风险，如果本次募集资金项目达产后不能产生预期销售收入和利润，将对本公司未来经营业绩持续增长造成不利影响。（六）（六）2007年度以前享有的所得税优惠不确定风险年度以前享有的所得税优惠不确定风险 公司（含前身）自成立以来注册地址即为洪山区珞瑜路546号，位于国家级高新技术开发区-武汉东湖新技术开发区内，2004年11月被认定为高新技术企业，享受高新技术企业投产年度起免征所得税两年、所得税税率减按15%执行的税收优惠。2008年以前公司生产经营场所主要通过租赁高德光电的房地产取得，实际生产经营地在洪山区书城路26号，位于洪山经济开发区（根据武汉市地方政策挂靠武汉东湖新技术开发区）。根据国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复（国税函 2001684号），公司享受前述所得税优惠存在不确定性。报告期内该等不确定性所得税优惠全部计入非经常性损益。根据湖北省国家税务局出具的证明，认定公司2007年12月31日前享受的高新技术企业所得税优惠符合相关规定。控股股东高德电气与实际控制人黄立做出声明并高德红外 招股说明书 1-1-5 1-1-5 承诺：如果税务主管部门对发行人前身（武汉高德红外技术有限公司）2004年7月13日至2007年12月31日期间享受的税收优惠部分进行追缴，愿全额承担需补缴的税款及费用。公司现已取得编号为GR200842000032的高新技术企业证书，依据2008年1月1日实施的中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国企业所得税法实施条例，公司在高新技术企业证书有效期内（2008年度-2010年度）依法享受15%的所得税优惠税率。高德红外 招股说明书 1-1-61-1-6 目目 录 录 第一节第一节 释释 义义.9第二节 概第二节 概 览览.12一、发行人简介.12二、发行人主要财务数据.16三、本次发行情况.17四、募集资金用途.18第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.19一、本次发行的基本情况.19二、本次发行有关当事人.20三、本次发行至上市期间重要日期.21第四节 风险因素第四节 风险因素.22一、信息披露豁免导致的风险.22二、重要原材料进口采购依赖风险.22三、市场风险.24四、技术风险.25五、募集资金使用风险.26六、财务风险.27七、管理风险.27八、2007 年度前享有的所得税优惠不确定风险.28九、人民币升值风险.29第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.30一、发行人基本情况.30二、发行人历史沿革及改制重组情况.30三、发行人设立以来股权变化和资产收购情况.35四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.36五、发行人组织结构.37六、发行人控股子公司及参股公司情况.38七、发起人及实际控制人的基本情况.39八、发行人股本情况.43九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人情况说明.45十、发行人员工及其社会保障情况.45十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺.46第六节第六节 业务与技术业务与技术.47一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.47二、发行人所处行业基本情况.47三、发行人所处行业竞争情况.66四、发行人主营业务情况.72 高德红外 招股说明书 1-1-71-1-7 五、发行人资产情况.81六、发行人特许经营权情况.87七、发行人的技术.87八、境外经营情况.90九、产品质量控制情况.90第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.91一、同业竞争情况.91二、避免同业竞争承诺.91三、关联方、关联关系及关联交易.92四、公司章程、其他制度对关联交易决策权利与程序的规定.96五、减少关联交易的措施.99第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.100一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.100二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.105三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.105四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年来自公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况.105五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.106六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亲属关系.106七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司协议和承诺情况.106八、董事、监事、高级管理人员任职资格.107九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.107第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.109一、公司治理相关制度和机构、人员情况.109二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明.111三、公司报告期内资金被控股股东（实际控制人）及其控制企业占用或为其提供担保情况.111四、公司内部控制情况.112第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息.113一、财务报表编制的基准及注册会计师意见.113二、财务会计报表.113三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.119四、非经常性损益.133五、固定资产.133六、无形资产.134七、对外投资情况.134八、负债情况.134九、所有者权益情况.135十、现金流量情况.136十一、或有事项、资产负债日后事项及其他重要事项.137十二、重要财务指标.137 高德红外 招股说明书 1-1-81-1-8 十三、历次资产评估情况.139十四、历次验资情况.139第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.140一、财务状况分析.140二、盈利能力分析.157三、资本性支出分析.169四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析.170第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.176一、业务目标及发展计划.176二、拟定上述计划所依据的假设条件.180三、实施上述计划将面临的主要困难.180四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.180五、公司发展计划与现有业务关系.180第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用.182一、募集资金总量及使用.182二、本次发行募集资金投资项目情况介绍.182三、募集资金投入可能导致生产经营模式发生变化的影响.209四、大幅增加固定资产投资的必要性.211五、募集资金项目建成后产能扩张的应对措施.219第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策.222一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.222二、报告期内公司分红派息情况.222三、利润共享安排和股利派发计划.223第十五节 其他重要事项第十五节 其他重要事项.224一、信息披露制度及投资者服务计划.224二、重要合同.225三、对外担保.227四、重大诉讼或仲裁事项.227五、公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况.227第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.228第十七节 备查文件第十七节 备查文件.234 高德红外 招股说明书 1-1-91-1-9 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一般词语释义 一般词语释义 本公司、发行人、公司、股份公司 指 武汉高德红外股份有限公司 高德电气 指 武汉市高德电气有限公司 深圳晓扬 指 深圳市晓扬科技投资有限公司 高德光电 指 武汉高德光电有限公司 广州高德 指 广州高德电气有限公司 红外有限 指 武汉高德红外技术有限公司 前视远景 指 北京前视远景科技有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 广州飒特 指 广州飒特电力红外技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商）指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 公司股东大会 指 股份有限公司股东大会 公司董事会 指 股份有限公司董事会 公司监事会 指 股份有限公司监事会 高德红外 招股说明书 1-1-101-1-10 公司章程 指 股份有限公司章程 报告期 指 2007 年、2008 年及 2009 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专用词语释义 专用词语释义 红外线 指 太阳光谱中波长为 0.751000m 之间的一种波，是不可见光线。所有高于绝对零度（273）的物质都可以产生红外线。红外热成像技术 指 一种将目标物体的红外辐射，通过光电转换、电信号处理等手段，最终将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的高科技技术。红外热像仪 指 通过红外光学系统将目标物体的红外辐射聚焦到红外探测器件上，并将其转换为相应的电信号，经过放大和视频处理形成可供人眼观察的视频图像的仪器设备。红外热像仪作为整机产品与机芯产品、红外系统产品等合称红外热成像产品。红外探测器 指 将入射的红外辐射信号转变成电信号输出的器件。焦平面阵列 指 为了屏幕有足够的幅面和成像清晰可辨，要求成像面要有足够多的像素，由许多像素单元按照一定的次序排列，就叫焦平面阵列。像元 指 影像单元，亦称像素或像元点，是组成数字化影像的最小单元。像元是反映影像特征的重要标志。像元大小决定了数字影像的影像分辨率和信息量。像元小，影像分辨率高，信息量大；反之，影像分辨率低，信息量小。分辨率 指 屏幕图像的精密度，即显示器所能显示的点数的多少。空间分辨率 指 图像中可辨认的临界物体空间几何长度的最小极限，即对细微结构的分辨率。伺服控制 指 对物体运动的有效控制，即对物体运动的速度、位置、加速度进行控制。一般由伺服电动机、机械减速或耦合机构、伺服控制器、传感器等组成。高德红外 招股说明书 1-1-111-1-11 帧频 指 视频剪辑每秒显示的图像数。非均匀性校正 指 由于探测器的制造工艺的局限，各个探测单元的响应率具有不一致性，使得在观察一个温度均匀的靶标时，成像面上会有斑点与亮度不均匀的现象。为了获得理想的图像效果，对原始的红外成像进行的一系列校正。微扫描亚像元超分辨率重建技术 指 一种用于提高成像系统分辨率的新技术，它利用多幅相互之间具有亚像元位移的序列低分辨率图像来重建高分辨率图像。DSP（Digita Signal Processor）指 以数字信号来处理大量信息的器件。具有可编程性，而且其实时运行速度可达每秒数以千万条复杂指令程序，远超过通用微处理器，具有强数据处理能力和高运行速度的特点。黑体 指 入射的电磁波全部被吸收，既没有反射，也没有透射。自然界不存在真正的黑体，此处指的是用人工方法制造的十分接近于黑体的试验设备。综合光电系统 指 集红外光、可见光、激光等多传感器于一体的具有全天候观测、随动、定位功能，并能够通过隔离外部扰动确保传感器精确定位的稳定平台。CPLD(Complex Programmable Logic Device)指 一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的数字集成电路。FPGA(Field Programmable Gate Array)指 现场可编程门阵列,专用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路。高德红外 招股说明书 1-1-121-1-12 第二节 概第二节 概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）发行人概况（一）发行人概况 1、基本情况 1、基本情况（1）中文名称：武汉高德红外股份有限公司（简称：高德红外）（2）英文名称：Wuhan Guide Infrared CO.,LTD.（3）成立日期：2004 年 7 月 13 日（4）法定代表人：黄立（5）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路 546 号（6）经营范围：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）本公司系由武汉高德红外技术有限公司依照公司法整体变更设立的股份有限公司，于武汉市工商行政管理局注册登记，取得注册号为420100000047376的企业法人营业执照。本公司是国家重点支持的高新技术企业、国家二级保密资格单位和中国光学光电子行业协会红外分会常务理事单位，已取得军品质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书。公司生产的GUIDE红外热像仪为国家科学技术部认定的国家自主创新产品。2、发行人盈利模式和发展规划 2、发行人盈利模式和发展规划 作为国际知名红外热像仪厂商，本公司秉承“以技术创新为核心、以市场需求为导向”的经营宗旨和“从小做大、用未来引导现在”的经营理念，致力于发展成为以红外热像仪为核心的综合光电系统的全球领先品牌供应商。本公司目前业务核 高德红外 招股说明书 1-1-131-1-13 心集中于产品价值链中价值实现最丰厚的两段：前段部件和全系统的自主设计/装调，后段应用推广和市场渠道掌控。红外热像仪行业目前属于行业上升期，因此行业毛利率较高。为保持业绩的持续增长，公司拟将原外协委托的环节内移以形成完整的产品生产链，保证产品价值实现的最大化，因此，本公司拟通过本次募集资金项目建设完成生产链内移。由于红外热像仪行业仍处于市场空间亟待拓展的上升期，红外热像仪产品的市场需求增长是行业发展的动力，因此，本公司致力于不断研发新产品，进一步丰富红外热像仪全系列产品和代表更高技术层次的综合光电系统产品，通过产品线的拓宽和延伸，拓展产品应用市场和应用领域，最终实现公司盈利水平的稳定上升。同时，本公司通过多种形式一直关注全球红外焦平面探测器的技术研发，以在合适时机实现红外焦平面探测器的国内供给和自主供给。这种先掌控下游应用市场再伺机掌握上游原材料供应的发展规划与FLIR SYSTEMS公司、L-3公司等国际先进红外热像仪厂商的发展路径相一致。3、发行人行业地位与市场引领优势 3、发行人行业地位与市场引领优势（1）行业地位优势明显 产销规模领先的国内领导企业 本公司红外热成像产品2007年产量规模已突破2500台，目前实现销售收入规模达到3.54亿元，营业规模稳步成长。测温类红外热像仪全球龙头企业 凭借光、机、电、人工智能图像处理一体化技术、高性价比国际竞争优势的产品和成功的海外营销网络体系建设，本公司已成为国际知名红外热像仪厂商，与广州飒特作为仅有的两家中国厂商代表被连续收录入国际著名红外热成像行业专业研究机构 MAXTECH INTERNATIONAL 公司编纂的 2007、2008 年度研究报告。本公司测温类红外热像仪产品 2007 年、2008 年连续两年全球排名仅次于美国FLIR SYSTEMS 公司、美国 FLUKE 公司、日本 NEC AVIO 公司，居全球第四，是排名最前的中国厂商。（2）已建立国内领先的海外经销商网络 凭借产品的性价比优势、客户定制化要求的高满意度和产品售后服务的快速响应能力，本公司逐步建立了完善的全球营销网络。目前已在 68 个国家、地区拥有百 高德红外 招股说明书 1-1-141-1-14 余家长期合作的经销商，并成功实施多元化经销模式：建立了以地区经销为基础、特定应用行业专业经销商为补充的海外经销基本体系；实施精细化运作的地区独家分（经）销模式与联合品牌销售模式。上述行之有效的多元化经销模式促进了本公司行业专业影响力的提升和细分行业龙头地位的确立。同时由于对大部分海外经销商实行全额预收款结算，公司有效控制了外销信用风险。（3）专业优势 产品系列多（五大系列）、型号全（四十余种型号），充分满足不同需求层次客户的性价比要求和定制化需求；快速响应的供货和技术服务能力，无论是批次供应还是定制化改型产品供应，一般均能在 1 个月内完成，最短可在一周内完成发货，极大支持了经销模式下红外热成像产品的海外终端销售。4、发行人技术实力及创新能力 4、发行人技术实力及创新能力 以本公司董事长黄立先生、总工程师黄建忠先生为核心的技术研发团队拥有超过十年的红外热成像产品开发经验，自公司成立以来研发力量快速增强，已具备红外热成像产品领域光、机、电、图像处理技术一体化的全系统设计能力，尤其是光学系统的设计和图像处理的智能化实现技术居业内领先地位，目前公司已开始研制以红外热像仪为核心的综合光电系统，向产业链的高端领域拓展。（1）为公司赢得国际声誉的经济型机型代表M 系列产品和专家级高端机型代表TP8 系列产品在中国、欧洲、美国和日本分别取得外观设计或实用新型专利，TP8 系列产品已申请日本发明专利。（2）拥有国内首创的长焦距连续变焦技术和微扫描亚像元超分辨率重建技术，拥有可实现自动跟踪、识别、远距离预警功能的自有图像智能化算法软件开发技术。（3）红外热成像自动搜索测温系统广泛配备于国内机场、口岸，是国家出入境检验检疫设备重要提供商，于 2007 年成功中标首都机场 T3 航站楼红外热像仪设备招标。（4）公司视频监控红外热像仪在 2008 年 5.12 汶川地震抗震救灾工作中被中国科学院唯一选用于唐家山堰塞湖及北川夜间险情实时监控。高德红外 招股说明书 1-1-151-1-15 （5）防控甲型 H1N1 流感疫情的红外热成像体温检测产品赢得国内外声誉。2009 年全球爆发甲型 H1N1 流感疫情，公司率先向疫情首发地墨西哥提供高性能红外热成像体温检测设备，墨西哥驻华使馆代表墨西哥政府为此特向公司发来专电致谢；成为中国援墨首批物资中红外热成像体温检测设备的唯一供应商、并成功外销至埃及、古巴等国家；作为国家质检总局为防控甲型 H1N1 流感疫情于 2009 年 5 月紧急邀标的三家单位之一，公司获取了此次招标的最大份额，中标台套数占招标总台套数的 69.88%,目前已向 28 个省级出入境检验检疫局提供红外热成像体温检测设备，实际供应台套数超过中标台套数；公司已成功向国家外交部驻外使馆供应红外热成像体温检测设备；国庆六十周年大庆期间，公司红外热成像体温检测设备已被国务院所属各部委成功选用，并安放于天安门城楼、人民大会堂等场所用于防控甲型 H1N1 流感疫情。（6）2009 年 5 月，公司生产的 GUIDE 红外热像仪被国家科学技术部认定为国家自主创新产品。（二）发行人控股股东、实际控制人简介（二）发行人控股股东、实际控制人简介 1、控股股东 本公司控股股东为武汉市高德电气有限公司，持有本公司 205,101,561 股股份，持股比例为 91.15625%。该公司成立于 1998 年 12 月 31 日，注册资本 7380 万元，经营范围：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。黄立和胡月宝分别持有该公司 97%和 3%的出资额。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 602,194,077.84 元，净资产为412,549,248.08 元,2008 年度净利润为 148,802,092.53 元（以上数据已经中瑞岳华审计）。目前，该公司不从事具体生产经营业务，经营业绩主要来源于股权投资业务。高德红外 招股说明书 1-1-161-1-16 2、实际控制人 黄立先生直接持有本公司 14,062,500 股股份，持股比例为 6.25%，由于亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司 97%的股份，因此实际能控制本公司97.40625%的股份。本公司实际控制人为黄立先生。黄立先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42010619630627*。（有关简历情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)公司董事”）（三）本次发行前的股本结构（三）本次发行前的股本结构 本次发行前，本公司共有11名股东，其持股情况如下表：股东名称 股东名称 持股数量 持股数量 发行前持股比例发行前持股比例股东名称股东名称持股数量 持股数量 发行前持股比例发行前持股比例高德电气 205,101,561股 91.15625%马钦臣 140,625 股 0.0625%黄立 14,062,500 股 6.25%赵降龙 140,625 股 0.0625%深圳晓扬 4,500,000 股 2%张海涛 140,625 股 0.0625%王玉 210,938 股 0.09375%范五亭 140,625 股 0.0625%张燕 210,938 股 0.09375%孙洁 140,625 股 0.0625%黄建忠 210,938 股 0.09375%合计 225,000,000 股 100%二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字2010第00261号标准无保留意见审计报告，公司主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009.12.31 2009.12.31 2008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.31 流动资产 626,007,795.25 461,005,385.30 328,127,967.41 固定资产 48,851,812.63 45,457,333.27 5,447,397.33 无形资产 26,693,882.44 27,268,929.16 8,356,460.20 资产合计 704,898,073.85 535,745,623.33 342,594,099.77 流动负债 216,780,245.83 186,682,706.40 110,983,076.85 负债总额 251,780,245.83 186,682,706.40 110,983,076.85 股东权益 453,117,828.02 349,062,916.93 231,611,022.92（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2009 年度 2009 年度 2008 年度2008 年度 2007 年度2007 年度 营业收入 353,840,841.12385,120,362.34298,010,492.70 高德红外 招股说明书 1-1-171-1-17 营业利润 149,926,756.09134,079,987.12123,901,487.10 利润总额 160,469,914.36135,590,551.08124,209,679.25 净利润 137,804,911.09117,451,894.01104,634,834.85（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2009 年度 2009 年度 2008 年度2008 年度 2007 年度2007 年度 经营活动产生的 现金流量净额 14,570,449.3727,031,279.58-101,465,030.43 投资活动产生的 现金流量净额-11,302,895.27-56,531,082.13-9,535,884.13 筹资活动产生的 现金流量净额 29,605,173.6751,393,535.63 84,226,450.00 汇率变动对现金及现金等价物影响 4,909,076.63-755,526.74-253,720.48 现金及现金等 价物净增加额 37,781,804.4021,138,206.34-27,028,185.04（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2009.12.31 2009.12.31 2008.12.312008.12.31 2007.12.312007.12.31 资产负债率（母公司）(%)35.66 34.77 32.39 期末流动比率 2.89 2.47 2.96 期末速动比率 1.81 1.31 1.26 每股经营活动现金流（元/股）0.06 0.12-0.45 加权平均净资产收益率(%)34.30 40.01 44.98 基本每股收益（元/股）0.61 0.52 0.47 三、本次发行情况三、本次发行情况 （一）本次发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元/股 3、发行股数：7500万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25%5、发行价格：26.00元 6、发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。高德红外 招股说明书 1-1-181-1-18 8、承销方式：余额包销。（二）本次发行前后的公司股权结构（二）本次发行前后的公司股权结构 本次发行前 本次发行前 本次发行后 本次发行后 股份类型股份类型 股数（万股）所占比例 股数（万股）所占比例 有限售条件流通股有限售条件流通股 22,500 100%22,500 75%本次发行流通股本次发行流通股 7,500 25%总股本总股本 22,500 100%30,000 100%四、募集资金用途四、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目：单位：万元 项 目 项 目 募集资金投入金额募集资金投入金额项目备案情况 项目备案情况 红外热像仪产业化基地 红外热像仪产业化基地 31,852 已取得湖北省企业投资项目备案证登记备案项目编码2008010040900136红外光学加工中心 红外光学加工中心 9,506 登记备案项目编码2008010040900137红外热像仪研发与实验中心 红外热像仪研发与实验中心 6,102 登记备案项目编码2008010040900135合计 合计 47,460 本次募集资金项目投资总额为63,141万元，其中47,460万元拟用募集资金投入，差额15,681万元主要为流动资金投入。募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、偿还先期银行贷款及募投项目先期投入等。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若有剩余，将用于补充流动资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。高德红外 招股说明书 1-1-191-1-19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：7500 万股，占发行后总股本的 25%每股发行价：26.00元 市盈率：56.52倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：2.01 元（根据 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算）发行后每股净资产：7.68元（根据2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）市净率：3.39 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（二）发行方式（二）发行方式 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价相结合的方式。（三）发行对象（三）发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。（四）承销方式（四）承销方式 以华泰联合证券有限责任公司为主承销商采取余额包销方式承销。（五）预计募集资金金额（五）预计募集资金金额 预计本次募集资金总额为 195000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 185167万元。（六）发行费用概算（六）发行费用概算 本次发行费用包括：承销保荐费、审计费、验资费、发行路演推介费、信息披 高德红外 招股说明书 1-1-201-1-20 露费和律师费等，预计本次发行费用总金额为9833万元，主要包括：费用项目费用项目 金额（万元）金额（万元）承销、保荐费用 7500 审计、验资费用 160 律师费用 140 发行路演、推介费 1350 信息披露费 650 股份登记和上市初费 33 合计 9833 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 1、发行人：武汉高德红外股份有限公司 1、发行人：武汉高德红外股份有限公司 法定代表人：黄立 注册地址：武汉洪山区珞瑜路 546 号 联系人：孙洁 电话：02787671928 传真：02787671928 2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 住所：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 10 层 保荐代表人：雷文龙、张邈 项目协办人：娄家杭 项目经办人员：冯博、蔡海珠、单思、金雷 电话：075582492000 传真：075582493856 3、发行人律师：北京市君合律师事务所 3、发行人律师：北京市君合律师