迈为股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

苏州迈为科技股份有限公司苏州迈为科技股份有限公司 Suzhou Maxwell Technologies Co.,Ltd.（苏州市吴江经济开发区庞金路苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊号庞金工业坊 D02 幢幢）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）地址：地址：苏州工业园区星阳街苏州工业园区星阳街 5 5 号号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股份数量不超过 1,300 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 56.68 元 预计发行日期 2018 年 10 月 31 日 发行后总股本 不超过 5,200 万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司 签署日期 2018 年 10 月 29 日 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺 发行人共同实际控制人周剑、王正根承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。发行人股东吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州市吴江创迅创业投资有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、上海浩视仪器科技有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股东苏州迈拓投资中心（有限合伙）、连建军和施政辉承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东周剑、王正根、施政辉同时承苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 5 诺：在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。其所持发行人股份在锁定期满后 2 年内依法减持的，减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。二、二、关于公司关于公司稳定股价的稳定股价的预案预案（一）触发股价稳定方案的条件 发行人上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，发行人股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），发行人将于第 20 个交易日（“启动日”）收盘后宣布启动股价稳定方案：1、控股股东、实际控制人增持发行人股票；2、发行人回购发行人股票；3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持发行人股票；4、其他证券监管部门认可的方式。自股价稳定方案触发之日起，发行人董事会应在 3 个交易日内制订稳定发行人股价的具体措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内发行人股价多次达到触发股价稳定方案的情况，发行人及相关责任主体将继续按照股价苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 6 稳定方案履行相关义务。（二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、发行人股票连续十个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。（三）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持股票 发行人共同实际控制人周剑、王正根在启动日起 5 个交易日内，应就增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且在增持公告作出之日起的下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。发行人控股股东、共同实际控制人周剑、王正根单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，但不少于人民币 1,000 万元。2、发行人回购股票 发行人应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%，但单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 在发行人任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼在启动日起 5 个交易日内，应就增持公司 A 股股票的具体计苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 7 划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，且应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。在发行人任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员周剑、王正根、施政辉和刘琼年度用于增持公司股份的货币资金不少于上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。发行人未来新聘任的有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行发行人上市时有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定方案的相应承诺。（四）责任追究机制 在股价稳定方案被触发时，如控股股东、实际控制人、发行人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未切实采取稳定股价的具体措施，各方承诺接受以下追责机制：1、发行人未能履行回购公司股票的承诺，则应在在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。2、控股股东、共同实际控制人周剑、王正根未能履行增持公司股票的承诺，则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，应向发行人按如下公式支付现金补偿：（1）最低增持金额（即人民币 1,000 万元）实际增持股票金额（如有）；（2）拒不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的分红；（3）多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。3、有义务增持的董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则发行人有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，则应向发行人按如下公式支付现金补偿：（1）最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）实际增持股票金额（如有）；（2）不支付现金补偿的，发行人有权扣减应向其支付的报酬。三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 8 的承诺的承诺（一）发行人及控股股东、实际控制人承诺 发行人承诺：本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。控股股东、共同实际控制人周剑、王正根承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人及董事周剑、王正根、朱夏、范宏、吉争雄、冯运晓、徐炜政，监事夏智凤、贾新华、曹璐，高级管理人员王正根、施政辉、刘琼承诺：发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。若有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）中介机构承诺 保荐机构承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 9 师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，苏亚金诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因苏亚金诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。国浩律师（南京）事务所承诺为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如国浩律师（南京）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（南京）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。四、持有公司四、持有公司 5%以上股份股东的持股意向以上股份股东的持股意向（一）共同实际控制人周剑、王正根 公司共同实际控制人周剑、王正根，本次发行前直接持有本公司 48.03%的股份，通过持有迈拓投资 75.17%的股份间接控制本公司 6.54%的股份，其所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：本人所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理。如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 10 发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（二）持有公司 5%以上股份的其他股东 持有公司 5%以上股份的其他股东为吴江东运创业投资有限公司、苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、上海浩视仪器科技有限公司、苏州迈拓投资中心（有限合伙），前述股东所持有的公司股份在限售期满后的持股意向承诺如下：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持股份应符合相关法律、法规及证券交易规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。本公司在减持发行人股票前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。如本公司违反上述承诺事项，本公司承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若因本公司未履行上述声明承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策分配政策（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 11（二）发行上市后股利分配政策 公司于 2017 年 4 月 27 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于制定的议案和关于制定苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案。公司发行后的主要股利分配政策如下：1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。3、利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。4、股利分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。5、现金分红条件及分红比例 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 12（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1）公司当年度未实现盈利；2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3）公司期末资产负债率超过 70%；4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。（3）现金分红比例的规定 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 13 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。6、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。关于本公司利润分配政策的具体内容及未来利润分配的进一步安排，请参见本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”之“十六、（三）发行上市后股利分配政策”。六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、约束本人的职务消费行为；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、共同实际控制人周剑、王正根作出如下承诺：1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 14 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施 如发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未切实履行本招股说明书中的公开承诺事项，相关方承诺接受以下约束措施：1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。2、发行人若未能履行公开承诺，则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为发行人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。3、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的发行人利润分配作为履约担保，发行人有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。4、若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的发行人股份不得转让。5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，发行人不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，发行人可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承诺的履约担保，发行人有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。7、发行人将在定期报告中披露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 15 事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。八、八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论 保荐机构核查后认为，发行人报告期内收入和盈利能力持续增长，根据国家现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。九、本公司九、本公司特别特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 对公司持续盈利能力及成长性可能产生重大不利影响的因素主要包括：行业风险、成长性风险、存货余额较大的风险、募集资金投资项目风险和管理风险等，具体请参见本招股说明书第四节“风险因素”。公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“风险因素”的全部内容。十十、财务财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日，财务报告审计截止苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 16 日至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。2018年16月，公司实现营业收入35,652.23万元，较上年同期增长117.47%，实现归属于母公司股东的净利润8,951.76万元，较上年同期增长73.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,688.21万元，较上年同期增长74.60%。2018年19月，公司实现营业收入58,045.63万元，较上年同期增长58.26%，实现归属于母公司股东的净利润14,069.86万元，较上年同期增长31.26%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,747.61万元，较上年同期增长31.26%。苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 17 目目 录录 发行人声明发行人声明 .2 2 本次发行概况本次发行概况 .3 3 重大事项提示重大事项提示 .4 4 一、发行前股东关于自愿锁定股份的承诺.4 二、关于公司稳定股价的预案.5 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.7 四、持有公司 5%以上股份股东的持股意向.9 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行上市后股利分配政策.10 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺.13 七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施.14 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论.15 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.15 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.15 第一节第一节 释释 义义 .2121 第二节第二节 概概 览览 .2626 一、发行人简介.26 二、发行人控股股东、实际控制人简介.27 三、发行人主要财务数据.28 四、募集资金主要用途.29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .3030 一、本次发行基本情况.30 二、本次发行的有关各方.31 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.33 四、本次发行的重要日期.33 第四节第四节 风险因素风险因素 .3434 一、行业风险.34 二、技术风险.35 三、成长性风险.35 四、财务风险.36 五、税收优惠政策变化的风险.37 六、客户集中度较高的风险.37 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 18 七、经营场所租赁风险.37 八、募集资金投资项目风险.38 九、管理风险.38 十、客户拖延、拒绝验收或退回设备的风险.38 十一、未执行完毕订单大幅变更或取消的风险.39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .4040 一、发行人基本情况.40 二、发行人设立情况.40 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.42 四、发行人的股权结构及组织结构.42 五、发行人子公司基本情况.43 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.47 七、发行人有关股本情况.62 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.65 九、发行人的员工及社会保障情况.65 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.72 第六节第六节 业务与技术业务与技术 .7474 一、公司主营业务、主营产品及变化情况.74 二、公司所处行业基本情况.95 三、公司的行业地位.121 四、销售情况和主要客户.133 五、采购情况和主要供应商.142 六、发行人的主要资产情况.148 七、特许经营权和制度性安排.158 八、发行人的技术及研发情况.158 九、安全生产和环境保护情况.170 十、境外经营情况.171 十一、公司发行当年及未来三年的发展规划.171 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .175175 一、发行人独立运行情况.175 二、同业竞争.176 三、关联方与关联关系.177 四、关联交易.179 五、对关联交易决策权利与程序的相关规定.187 六、关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易公允性发表的意见.189 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 19 七、规范和减少关联交易的措施.190 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 .192192 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.192 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.200 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属的持股情况.201 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.203 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.204 六、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况.204 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专门委员会的运行及履职情况.205 八、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.208 九、公司报告期内违法违规情况.208 十、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.208 十一、公司对外投资、对外担保及资金管理政策.209 十二、对投资者权益保护情况的制度安排.212 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .216216 一、发行人的合并财务报表.216 二、注册会计师的审计意见.220 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素和对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.220 四、重要会计政策和会计估计.222 五、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况.255 六、分部信息.256 七、非经常性损益.256 八、发行人报告期内的主要财务指标.259 九、发行人盈利预测报告披露情况.260 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.261 十一、财务状况分析.261 十二、盈利能力分析.299 十三、现金流量分析.332 十四、重大资本性支出分析.336 十五、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施.337 十六、发行人报告期股利分配情况及发行后的股利分配政策及本次发行完成前滚存利润的分苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 20 配安排.341 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 .346346 一、募集资金运用概况.346 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析.347 三、募集资金投资项目具体情况.348 四、固定资产、无形资产投资变化对公司经营成果的影响.355 五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.356 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 .357357 一、重要合同.357 二、发行人对外担保的有关情况.361 三、发行人重大诉讼及仲裁事项.361 第十二节第十二节 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明 .364364 第十三节第十三节 备查文件备查文件 .372372 一、备查文件.372 二、查阅时间、地点.372 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 21 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：普通术语普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、迈为科技 指 苏州迈为科技股份有限公司 有限公司、迈为技术 指 吴江迈为技术有限公司 迈为自动化 指 苏州迈为自动化设备有限公司 迈展自动化 指 苏州迈展自动化科技有限公司 迈迅智能 指 苏州迈迅智能技术有限公司 迈进自动化 指 深圳迈进自动化科技有限公司 迈恒科技 指 苏州迈恒科技有限公司 迈拓投资 指 苏州迈拓投资中心（有限合伙）金茂创投 指 苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）东运创投 指 吴江东运创业投资有限公司 创迅创投 指 苏州市吴江创迅创业投资有限公司 吴江创投 指 苏州市吴江创业投资有限公司 浩视仪器 指 上海浩视仪器科技有限公司 南杰星 指 深圳市南杰星实业有限公司 金茂投资 指 江苏金茂投资管理股份有限公司 保荐机构（主承销商）、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所 发行人会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）A 股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 16 月 苏州迈为科技苏州迈为科技股份有限公司股份有限公司 招股说明书招股说明书 22 本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 1,300 万股 A 股股票的行为 本招股说明书 指 苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 公司章程或章程 指 苏州迈为科技股份有限公司章程 股东大会 指 苏州迈为科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州迈为科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州迈为科技股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 Baccini 指 意大利公司，主营柔性太阳能电池丝网印刷线，于 2008年 1 月被美国公司 Applied Materials 收购 ASYS 指 德国公司，全球性高科技公司，是电子设备、太阳能设备和生命科学设备的领先供应商 DEK 指 英国公司，全球行业领先的丝网印刷设备和工艺供应商 Applied Materials 指 美国公司，2008 年 1 月收购意大利公司 Baccini,成为了光伏行业中晶体硅太阳能电池生产企业的领先供应商 东莞科隆威 指 东莞市科隆威自动化设备有限公司 天合光能 指 天合光能有限公司，晶体硅太阳能组件制造商，其下属公司天合光能股份有限公司、天合光能（常州）科技有限公司及 Trina Solar Energy Development Pte Ltd.为本公司重要客户 阿特斯 指 阿特斯新能源控股有限公司，纳斯达克上市公司（CSIQ），其下属公司苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、阿特斯阳光电力（泰国）有限公司均为晶硅太阳能