退市吉恩：吉恩镍业招股说明书.docx

吉林吉恩镍业股份有限公司公开发行 6, 000万股 A股路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200395 号文核准，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“发行人”）将于 2003 年 8 月 21 日公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式，发行价格 4.66 元/股。 根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关情况，发行人和主承销商东北证券有限责任公司定于 2003 年 8 月 20 日（星期三）14：0018：00 在中国证券网（）举行网上路演。 出席人员：发行人董事会、管理层主要成员和主承销商东北证券有限责任公司有关领导及项目组成员。 本次发行的招股说明书摘要已于今日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。 敬请广大投资者关注。 吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年 8 月 15 日 吉林吉恩镍业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东北证券有限责任公司长春市人民大街 138 1号首次公开发行股票申请文件 招股说明书 重要提示 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行数量： 6000万股 发行股票类型：人民币普通股 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售预计发行日期：2003年 8月 21日拟上市地： 上海证券交易所 单位：元 面 值 发行价 发行费用 筹集资金(净额) 每股 1. 00 4. 66 0. 1982 4. 4618 合计 60, 000, 000 279, 600, 000 11, 890, 000 267, 710, 000 特别风险提示 1、 国内镍金属市场直接受国际市场影响，价格波动幅度较大，镍金属平均价格 2000年为 85,000元/吨，2001年为65,000元/吨，2002年为70,000元/吨，2003年为82,000元/吨，本公司提醒投资者注意镍金属价格变化对本公司生产经营的影响。 2、 本次发行前，镍业集团持有本公司 93.23%的股份，本次发行完成后镍业集团将持有本公司63.78%的股份，本公司存在大股东控制可能侵犯中小股东利益的风险。 3、 本公司生产用原料镍原矿主要由镍业集团提供，2001年本公司向镍业集团采购镍原矿 6,300吨，采购金额为 10,020.97万元，占公司原料采购金额的 89.77%，占主营业务成本的 41.26%；2002年本公司向镍业集团采购镍原矿4,858吨，采购金额为7699.17万元，占公司原料采购金额的67.88%，占主营业务成本的27.60%，公司在原料采购上对镍业集团存在较大的依赖性。 4、 本公司近三年皆免征所得税，2000 年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税 759.27万元，2001年由于遭受特大水灾免征2001年度企业所得税748.72万元，2002年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税1,056.03万元，税收优惠政策对当年公司利润有较大影响。另外，本次募集资金到位后，本公司全面摊薄净资产收益率将由2002年的18.19%大幅下降至约6%。投资者应关注本公司净资产收益率下降引致的风险。 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 主承销商：东北证券有限责任公司招股说明书签署日期：2003 年 7 月 30 日第一章 释义 . 12 第二章 概览. 15 一、 本公司基本情况. 15 二、 公司经审计的主要财务数据. 16 （一）合并资产负债表主要数据. 16 （二）合并利润表主要数据. 17 三、本次发行情况. 17 四、本公司发展战略及募集资金的运用. 17 （一）本公司的发展战略. 17 （二）本次募集资金运用. 18 第三章 本次发行概况. 19 一、本次发行的基本情况. 19 二、本次发行的有关机构. 19 三、本次发行时间安排. 24 第四章 风险因素. 25 一、市场风险. 25 （一） 国内外经济环境与经济周期影响的风险. 25 （二） 部分产品市场开发不足的风险. 26 （三）适应新市场的风险. 26 二、管理风险. 26 （一）大股东控制的风险. 26 （二）人力资源管理的风险. 28 三、财务风险. 28 （一）应收款项发生坏帐的风险. 28（二）净资产收益率下降的风险. 29 （三）债务偿还风险. 29 四、业务经营风险. 30（一）主要客户相对集中的风险. 30 （二）依赖相关行业增长的风险. 30 （三） 行业竞争风险. 31 （四） 产品结构风险. 32 （五）原料来源风险. 32 五、技术风险. 33 （一） 技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险. 33 （二） 新产品开发、试制方面的风险. 33 六、产业政策风险. 34 七、募股资金投向风险. 34 （一）投资项目因市场因素引致的风险. 34 （二）项目管理和组织实施的风险. 34 八、其他风险. 35 （一）我国加入世界贸易组织后面临的风险. 35 （二）遭受自然灾害的风险. 35 第五章 发行人的基本情况. 37 一、发行人的基本资料. 37 （一）概况. 37 （二） 历史沿革及改制重组. 37 （三） 历次评估、验资及审计情况. 39 （四） 与公司生产经营有关的资产权属情况. 40 （五） 员工及其社会保障情况. 41（六） 独立运营情况. 42（七） 本次发行前后本公司股本结构. 44 二、发起人的基本情况. 44 （一）发起人的基本情况. 44 （二）发起人所持股份情况. 49 三、发行人的组织结构. 49（一）发行人的股东及子公司结构图. 49 （二）内部组织机构. 51 第六章 业务和技术. 54 一、公司所处行业的基本情况. 54 （一）行业管理体制. 54 （二） 行业特点. 54 （三） 镍行业国内、外基本情况. 55 （四） 镍行业发展趋势. 56 （五） 镍金属价格走势. 58 二、影响本公司所处行业的有利和不利因素及本公司竞争状况 . 60 （一） 有利因素. 60 （二）不利因素. 61 （三）本公司在行业中竞争状况. 61 三、本公司的优势和劣势. 61 （一）本公司的竞争优势. 61 （二） 本公司的劣势. 62 （三）主要竞争对手. 62 四、本公司主营业务. 62 （一）业务概况. 62 （二） 本公司的主要产品. 66 （三） 主要生产设备情况. 68 （四） 主要产品的原材料和能源供应及成本构成. 69（五） 主要产品的销售情况. 69 五、主要固定资产及无形资产. 71 （一）主要固定资产情况. 71（二）主要无形资产. 71 （三）房产和土地使用权. 71 六、特许经营权. 72七、合资、联营及境外经营活动情况. 72 （一）重庆吉恩镍业有限责任公司. 72 （二）新乡市电子化学品厂. 72 八、质量控制情况. 72 九、公司主要客户及供应商资料. 73 十、发行前重大业务和资产重组. 73 十一、技术情况. 73 （一）核心技术. 73 （二）技术水平. 74 （三）研究开发. 74 （四）主要产品所获重大奖项. 75 （五）技术创新的机制与措施. 75 （六）企业文化. 75 第七章 同业竞争与关联交易. 76 一、 同业竞争. 76 二、 本公司律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 . 77 三、 关联方及关联交易. 77 （一）关联方及关联关系. 77 （二）关联交易. 78 四、 关联交易变化趋势及公司为减少关联交易所采取的措施 . 85 （一）关联交易变化趋势. 85 （二）公司为减少关联交易所采取的措施. 87 五、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排. 88 （一）控股股东关于避免同业竞争的承诺函. 88 （二）公司章程对规范关联交易的安排. 88 六、本公司律师、会计师、独立董事和主承销商的意见 . 89（一） 本公司律师意见. 90（二） 会计师意见. 90（三） 本公司独立董事意见. 90 （四）主承销商的意见.