品茗股份：品茗股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 Hangzhou Pinming Software Co., Ltd （注册地址：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢5楼C座） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量为 1,360.00 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.01%，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 50.05 元/股 发行日期 2021 年 3 月 18 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 5,437.40 万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 3 月 24 日 1-1-1 杭州品茗安控信息技术股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、需要特别关注的风险因素 （一）部分软件产品的研发依赖于美国 Autodesk 公司提供的基础软件开发环境的风险 公司建筑信息化软件中的算量软件、模架设计软件、施工策划软件以及实现综合应用的 HiBIM 软件是基于二维、三维图形基础软件的应用化产品，其研发所使用的图形平台均来源于美国 Autodesk 公司，对该公司的 AutoCAD、Revit 两款产品的建模功能存在依赖。 目前，国内厂商已具备二维图形平台的供应能力，随着与国内供应商合作的深入，基于二维图形平台 AutoCAD 开发的软件产品及基于 AutoCAD 开发的 BIM 类产品，可通过国内平台进行研发及使用环境的转换，但完全基于 BIM 三维平台Revit平台开发的HiBIM软件在短期内较难实现替代。目前国内缺乏研发成熟、广泛使用的 BIM 三维图形平台建模软件，同行业企业中随已开始进行相关领域的研发投入，但短期内暂无全面掌握三维图形平台技术的企业。 从客户使用角度来看，虽然基于不同平台的产品可以做到较好的兼容性和一致的用户体验，但客户需进行国产基础软件版权的购买，增加使用成本。 Autodesk 公司的软件产品按出口管理条例所示，属于大众市场软件（Mass Market Software），在特定的国家或实体销售或转移无需事先取得许可证。但如未来国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化，导致该类产品或该公司产品进入管制清单，公司未来可能无法取得研发授权，将无法对基于 Autodesk 平台的产品进行持续研发，可能造成 HiBIM 产品的研发停滞、可能形成使用 Autodesk 平台客户的流失，对经营造成不利影响。 （二）销售区域集中的风险 我国建筑行业信息化渗透率相对较低，相关产品正处于从岗位级使用的常态化向项目级、企业级整体解决方案推进的阶段，鉴于建筑行业信息化业务与工程项目结合紧密，其受建筑行业的影响，呈现出较为明显的地域性。 公司在发展过程中，也呈现出销售区域集中的情形。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司来源于浙江省内的收入占比分别为 52.22%、 53.81%、46.51%和 59.01%，存在一定的销售区域集中风险。近年来，公司虽然在努力拓展浙江省外的市场，但由于市场开拓是一个长期过程，一段时期内公司的业务收入还将主要来源于浙江地区，若浙江地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。 （三）收入季节性波动的风险 公司立足于建筑行业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体，其中智慧工地客户以施工企业为主，遵照建设项目的预算决算体制，其预算、立项和采购有一定的季节性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期，导致公司订单和收入尤其是智慧工地业务收入的确认主要集中在下半年，公司的收入呈现一定的季节性特征。 此外，公司软件产品销售还遵循近年网络销售庆典模式，以“618”、“双十一”、“双十二”为年中、年末促销主要时点，由此带来每年 5-7 月份及 11、12 月的销售旺盛。 从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2017 年、2018 年及 2019 年，公司下半年营业收入占全年收入的比重分别为 62.06%、60.13%和 56.70%，而研发投入、人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现上下半年不均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影响。 （四）税收优惠政策变化引致的风险 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 所得税税率优惠 540.32 1,036.02 947.00 569.99 研发费用加计扣除优惠 254.50 474.65 376.20 265.91 增值税退税金额 711.62 2,075.70 1,770.06 1,548.70 合计 1,506.44 3,586.37 3,093.26 2,384.60 利润总额 3,794.44 7,777.10 5,943.68 3,503.04 税收优惠占利润总额比例 39.70% 46.11% 52.04% 68.07% 作为主营施工阶段“数字建造”应用化技术及产品的科技型企业，公司及子公司在报告期内享受多种所得税、增值税税收政策优惠。报告期内，公司依法享有的所得税税率优惠、研发费用加计扣除优惠及增值税退税优惠金额分别为 2,384.60 万元、3,093.26 万元、3,586.37 万元及 1,506.44 万元，占利润总额的比例分别为 68.07%、52.04%、46.11%和 39.70%。如果未来国家及地方政府税收优惠政策出现不可预测调整，公司经营情况发生变化导致不再符合重软标准，或者由于其他原因导致公司不能继续享受上述税收优惠，公司整体税负水平将提高，对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。 （五）应收账款余额持续增加及回款风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 30 日公司的应收账款账面净额分别为 1,660.58 万元、3,050.31 万元、7,016.17 万元和 5,959.10 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.47%、13.77%、24.80%和 40.52%。报告期各期末，发行人账龄在 1 年以内应收账款净额分别为 1,596.17 万元、2,895.75 万元、 5,958.66 万元和 3,702.14 万元，占总余额的比例分别为 96.12%、94.93%、84.93% 和 62.13%。 虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，但是随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将相应增长，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化或公司收款措施不力，将存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响，公司应收账款发生坏账的风险相应增加。 （六）实际控制人持股比例较低且上市后会被进一步稀释的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人莫绪军直接持有本公司 1,343.75 万股股份，占公司发行前股份比例为 32.96%。自本公司成立以来，莫绪军先生一直为公司管理团队的核心，对公司日常经营决策始终具有较强控制力。若按照本次公开发行 1,360.00 万股新股计算，本次发行完成后，莫绪军先生持有本公司股份的比例将进一步降低至 24.71%。如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项的决策效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。 （七）下游行业集中于建筑行业，受房地产行业政策和景气度影响较大的风险 公司所处行业的下游为建筑业，下游客户主要为工程建设领域的业主、设计、咨询、施工、监理、审计、行业监管机构等工程建设各方主体。其中，施工类客户以中建系统、中冶系统、地方建工系统的特、一级建筑资质企业为主，上述客户主要从事房屋建筑、市政公用等类别工程的施工、总承包和项目管理。报告期内，上述客户购买公司产品直接应用于各施工项目，项目类型较多，但以住宅、商场及办公楼等房地产项目为主。 因此，公司业务受房地产行业政策和景气度的影响较大。虽然目前房地产行业处于平稳发展状态，但如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。 （八）新冠疫情对公司经营造成影响的风险 2020 年年初国内爆发新型冠状病毒重大疫情，大量企事业单位停工停产，社会正常经济秩序停摆。公司所面向的建筑行业受疫情影响较为明显，出现施工项目大面积停工，拟建设项目推迟审批开工等情况，直至 2020 年第一季度末才出现疫情管控松动迹象，施工项目开始陆续复工。受此重大疫情影响，叠加春节淡季，建筑行业尤其是建筑施工相关行业第一季度开工不足，产值下滑明显，数字建造产品的采购布局相应受到影响，对公司报告期后的经营带来一定的不利影响，对报告期内应收账款的回收也可能产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2020 年年度审阅报告情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年审阅报告（天职业字20216081 号），发行人经审阅的主要财务数据及指标如下表所示： 1、 主要财务信息 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率 资产总额 37,090.85 26,681.80 39.01% 所有者权益 27,966.65 20,169.94 38.66% 项目 2020 年 2019 年 变动率 营业收入 37,960.09 28,286.84 34.20% 营业利润 10,029.41 7,531.51 33.17% 利润总额 10,396.45 7,777.10 33.68% 净利润 9,794.64 7,429.41 31.84% 归属于母公司股东的净利润 9,794.64 7,429.41 31.84% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,347.03 6,403.41 30.35% 经营活动产生的现金流量净额 6,210.20 4,856.70 27.87% 2、 非经常性损益的主要数据 单位：万元 项目名称 2020 年 2019 年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 14.35 4.94 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 1217.16 815.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 298.57 327.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.34 -6.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 91.89 - 小计 1,609.63 1,141.90 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 162.02 115.89 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,447.61 1,026.00 3、2020 年度公司经营情况 发行人 2020 年实现营业收入 3.80 亿元，较 2019 年增长 34.20%，归属于母公司股东的净利润 9,794.64 万元，较 2019 年增长 31.84%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,347.03 万元，较 2019 年增长 30.35%。 2020 年第一季度末疫情得到缓解后，国内施工项目开始陆续复工，根据国家统计局国民经济运行情况新闻发布会显示，前三季度全国建筑业总产值 26.4 万亿元，同比增长 6.2%，产值增长超过国内生产总值整体增长速度。下游行业的快速复苏有力助推了公司的经营，与此同时公司积极抗“疫”，调整业务开展方式以应对疫情的变化，完成了软件产品的新规范迭代、AI 算法在施工业务领域的应用化研发及产品优化等研发工作，实现了业务的快速增长。 综合来看，2020 年公司把握了疫情后经济恢复期的高速增长机遇，实现了收入及净利润的双增长，经营状况良好。 （二）2021 年第一季度业绩预测情况 公司预计 2021 年第一季度可实现的营业收入区间为 0.80 亿元至 0.90 亿元，与上年同期 0.38 亿元相比约增加至 110.53%至 136.84%；预计 2021 年第一季度可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 1,100.00 万元至1,600.00 万元，与上年同期 260.88 万元相比增长幅度约为 321.65%至 513.31%。前述 2021 年第一季度财务预测系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （三）审计报告截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。截至本招股说明书签署日，公司经营情况正常。公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在异常或重大不利变化。 三、其他重要事项提示 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、需要特别关注的风险因素. 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况. 7 三、其他重要事项提示. 9 目 录 . 10 第一节 释义 . 15 一、基本术语. 15 二、专业术语. 16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人的主营业务经营情况. 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 24 六、发行人选择的具体上市标准. 24 七、发行人公司治理的特殊安排. 24 八、募集资金主要用途. 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行基本情况. 26 二、本次发行的有关当事人. 27 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 29 四、本次发行上市有关的重要日期. 29 五、战略配售情况. 29 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险. 31 二、经营风险. 33 三、市场风险. 36 四、税收优惠政策变化引致的风险. 37 五、财务风险. 40 六、募集资金投资项目的风险. 42 七、管理风险. 43 八、行业风险. 43 九、发行失败风险. 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况. 45 二、发行人设立情况. 45 三、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 51 四、发行人股权结构图. 52 五、发行人控股子公司、参股公司情况. 52 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 56 七、发行人股本情况. 69 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况. 72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况以及直接或间接持有发行人股份的质押或其他争议情况. 80 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况. 80 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 83 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况. 84 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 86 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排. 88 十五、发行人员工情况. 92 第六节 业务和技术 . 98 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 98 二、发行人所处行业基本情况. 139 三、影响行业发展的有利和不利因素. 172 四、公司在行业中的竞争地位.176 五、公司产品销售和主要客户情况. 188 六、发行人采购和主要供应商情况. 193 七、公司主要固定资产和无形资产. 195 八、公司拥有的特许经营权情况. 212 九、公司核心技术及研发情况. 212 十、公司境外经营情况. 236 第七节 公司治理与独立性 . 237 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况. 237 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形. 242 三、发行人协议控制架构情况. 242 四、发行人内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见. 242 五、发行人报告期内的违法违规行为情况. 243 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况. 243 七、发行人独立运行情况. 243 八、同业竞争情况. 245 九、关联方及关联关系. 247 十、关联交易. 256 十一、报告期内关联方的变化情况. 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 263 一、审计意见类型及关键审计事项. 263 二、最近三年及一期财务报表. 268 三、财务报表的编制基础及合并报表范围. 281 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 282 五、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素. 283 六、对公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计. 287 七、报告期内非经常性损益情况. 329 八、报告期内主要税率、税种及税收优惠情况. 332 九、分部信息. 337 十、主要财务指标. 338 十一、盈利能力分析.