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|【转让方】与受让方（建议以古德菲力非关联公司名义签署）资产收购协议二一七年 月 日|本协议由下列各方于 2017 年 月 日签订于 省 市。协议各方：甲方（转让方）： 法定代表人： 住所：乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 甲方为了开拓 市场，根据公司战略发展需求，拟收购乙方全部健身房业务资产。为此，甲乙双方经充分协商，就甲方收购乙方相关资产所涉事宜达成如下协议：一、定义1.1 甲方：指的是 公司。1.2 乙方：指的是 公司。1.3 标的资产：指的是位于 省 市 区 路 大厦 楼的乙方健身房经营相关的全部资产，详见附件一标的资产明细清单 。二、双方的承诺与保证2.1 甲方承诺与保证：2.1.1 具有签署本协议的资格，且已按照法律、法规和规范性文件|的要求履行了内部批准程序。2.1.2 提供为完成本次资产收购所需的应由其提供的各种资料和文件。2.1.3 保证按照本协议的约定将标的资产交付给乙方。2.1.4 保证对标的资产拥有绝对的处置权，并保证标的资产的现状符合附件一的描述。2.1.5 保证标的资产附带的场地租赁合同处于有效期，并保证甲方接受资产后至少能够继续承租该场地至 年 月 日。2.1.6 保证标的资产所处的场地符合经营健身房的要求，且已经完成全部经营审批（包括消防审批） ，若违背本条，视为本合同无法实现乙方之合同目的，乙方有权解除本协议而无需承担任何责任。2.2 乙方的承诺与保证：2.2.1 具有签署本协议的资格，保证按照法律、法规和规范性文件的要求履行内部必要的批准程序。2.2.2 保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务。三、标的资产交割3.1 甲乙双方确认以 2017 年 月 日为资产交割日。3.2 在资产交割日，甲乙双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，双方双方盖章及双方授权代表在附件二页面的签署视为资产交割完成。3.3 标的资产权属自资产交割日起发生转移。四、标的资产收购价格|4.1 甲乙双方确认完成本次转让，乙方需向甲方支付 元人民币（大写： ） 。该价格已经包含了甲方转让的全部资产的价格和因完成本交易所需要缴纳的一切税费。4.2 本协议签订后 3 个工作日内甲方需完成对所有现有预付费的会员的通知工作，通知所有会员在 2017 年 月 日之前到店办理退费，在上述期限内的发生的会员退费由双方按照 50%：50%的比例共同承担，在上述期限后发生的会员退费由乙方自行承担。4.3 除 4.1 和 4.2 所述费用之外，在本协议项下，乙方无需另行向甲方支付其它任何费用。五、相关人员安置5.1 与标的资产相关的全部人员（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均保留在甲方，由甲方按照相关法律法规规定进行处理。5.2 自本合同签署之日起，与标的资产相关人员的安置及相关费用（如有）由甲方承担。5.3 若因甲方处理与目标资产相关人员的纠纷引发争议的，由甲方自行解决并承担全部责任；因此造成乙方损失的，甲方需向乙方承担赔偿责任。六、标的资产价款支付6.1 本协议签署后 7 个工作日内，乙方支付 50%价款；2017 年 月 日甲方支付完毕其在本协议 4.2 条应当承担的全部费用后 7 个工作日内乙方向甲方支付另外 50%价款。|6.2 甲方收款账号信息：甲方账户名称：开户行：账号：甲方确认上述账户无误，若因甲方账户有误造成的一切后果均由甲方自行承担。6.3 甲方收到乙方款项后，需向乙方出具符合法律规定的合法有效的发票。七、期间安排在标的资产交割完毕前，甲方应采取一切有效的措施，保证标的资产安全。八、保密条款8.1.保密信息是指对一方因订立和履行本协议，或在本协议履行过程中所知悉和掌握的另一方不为第三方所知悉的且具有商业价值的一方信息，无论是口头、书面、以有形或无形介质予以记载，或者其他任何形式，包括：任一方的产品战略、组织架构、服务战略、技术技能、商业秘密、报表/数据、运行方案信息、客户资料、业务合同的商务条件等。但一方在对方提供之前就已合法拥有的、或已为公众所知悉的信息不属于保密信息。8.2.一方必须对自另一方所获取的保密信息严格保密。在未经另一方的事前书面许可的前提下，一方不得向任何第三方泄露保密信息，|不得以实现任何本协议目的以外的目的使用保密信息，并且应当采取合理的保密措施。双方均有义务确保其股东、董事、高级管理人员、员工、代理或顾问等承担此等严格保密义务。 8.3.除非相关信息不再属于本协议定义之保密信息，接收保密信息乙方的保密义务期限为：从信息提供方披露相关信息之日起二年。8.4.接收方在下列任一情形下披露或使用保密信息不应视为违反本协议：（1）该等披露或使用乃根据另一方事先书面同意作出；（2）接收方或其代理人收到合法有效的法庭传票或政府命令，被要求披露全部或部分保密信息。但在不违反相关法庭传票、政府命令和/或所适用法律、法规、行政规章和/或其他规范性法律文件的前提下，接收方应当立即书面通知另一方该等要求，并协助另一方采取适当的保护措施。九、协议的变更或解除9.1 本协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。9.2 任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：9.2.1 一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏；9.2.2 一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。十、违约责任10.1 除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成|违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。10.2 若甲方不能按照本协议约定按时向乙方交割标的资产或者甲方违反本协议 2.1 之任何一条，甲方需向乙方支付相当于本次资产收款价款金额百分之十的违约金。10.3 若乙方不能按照本协议约定的时间向甲方支付资产收款的款项，每逾期一天，乙方需按照应付款项金额的千分之三向甲方支付违约金。十一、争议的解决凡与本协议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决，如协商不成，双方一致同意提交向深圳仲裁委裁决，裁决是终局的，对双方具备法律约束力。十二、协议生效及其他12.1 本协议经双方签字盖章后生效。12.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议。12.3 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具备同等法律效力。12.4 本协议附件为本协议不可分割的一部分，（以下无正文，为签署页）甲方： 法定代表人或授权代表： |乙方： 法定代表人或授权代表：签署日期： 年 月 日附件一：标的资产明细清单编号 资产名称 购置年份 现状123456|附件二：标的资产明细交接单编号 资产名称 购置年份 现状123456甲乙双方确认，目标资产明细和现状在交割之日如上表所示，双方已经完成交割。甲方（盖章）：甲方授权代表：|乙方（盖章）：乙方授权代表：交割日期：2017 年 月 日