金融监管第6章.doc

第二节 证券机构市场经营监管一、上市公司经营业务监管（一）持续性披露制度证券上市的证券的发行人（上市公司），在证券上市前后，将经营和财务信息予以充分、完整、准确和及时披露，以供证券投资者作价值判断的制度。持续信息披露制度旨在通过完全公开公司信息，防止公司经营不当或财务制度混乱，维护股东的合法权益。依据信息经济学理论，信息决定着对证券的评价。证券市场充满了不确定性，风险的多样性和复杂性远非其他领域所能比拟，成为影响证券投资的重要因素。由于上市公司资本所有权和控制权相分离，信息在公司投资者和经营者的信息披露成为必然。证券持续性信息披露是相对于证券发行信息的披露（初次披露）而言的，在内容上包括上市公告书，中期报告，年度报告，重大事件公告和收购公告等。（二）对上市公司关联交易的监管上市公司关联交易是上市公司及其控股子公司与关联方之间的交易，往往成为操纵利润、粉饰业绩的惯用手段。从法律角度来看，关联交易双方虽然在法律上平等，但事实上并不平等，一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，使关联交易违背等价有偿的商业条款，损害其他利益相关者的合法权益。上市公司董事，监事，高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人，实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当旅行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。关联人包括关联法人和自然人。（三）境外关联交易监管制度的启示1、关联交易应纳入法制轨道。关联交易是一个中性概念，既能降低上市公司的交易成本，也是上市公司转移资金，利润，粉饰经营的重要途径，因此，公平的关联交易为各国法律法规所认可，而对非公平关联交易则严格监管，在公司法中对关联交易作出明确规定，将其纳入法制轨道。 2、 重视关联交易对企业的影响。从上市公司关联交易产生的根源看，除了关联方之间的安排之外，也有缺乏独立经营能力的客观原因。因此，美国，新加坡的证券监管部门非常重视关联交易对上市资格的影响，要求拟上市公司不得与其控股公司存在同业竞争，上市公司必须具有完整的产供销体系，具备独立的市场经营能力，从源头上减少上市公司关联交易的发生。 3、 加强对中介机构的监管。只有对关联交易的信息进行充分披露，才能消除投资者的信息弱势地位。监管部门的任务是确保上市公司按照披露规则要求，详尽披露关联交易的信息。至于所披露的信息是否真实和关联交易是否公平合理，监管部门由于受到监管资源的限制，不可能进行评判，只能依赖于中介机构的评价。可见，上市公司关联交易是否公平合理，很大程度上取决于公司内部审核和中介机构的客观公正，完善公司治理结构和加强对中介机构的监管，可以减少非公平关联交易。 4、 建立信息披露豁免和分类监管制度。为了既能节约信息披露成本，又能对关联交易实施监管，证券监管部门普遍根据关联交易的风险程度，将关联交易进行分类监管，重要的关联交易需要立即公告；特别重大的关联交易，还要获得股东批准。对于需要公告和获得股东批准的关联交易，还要获得股东批准。对于需要公告和获得股东批准的关联交易，监管部门制定了豁免制度。二、对证券公司经营业务的监管 （一）境外对证券公司经营业务的监管 美国（1） 经营报告制度。证券公司必须按要求将经营活动情况向证券监管部门报告，报告分年报，季报，月报三种。（2） 资本比例制度。净资本由现金和可迅速变现的自有资本组成，证券公司净资本与其负债的比例最低不得低于1/15，以确保足够的流动性。（3） 经营收费最高限额控制。这是为了防止证券公司在证券承销，经纪和咨询业务中收费过多，提高社会筹资成本。（4） 缴纳管理费制度。证券公司必须将营业收入总额按一定比例向证券监管部门缴纳管理费，用于对证券公司经营业务检查，监督等方面的行政管理费用开支。（5） 对内幕交易的管理。内幕信息是指涉及公司经营，财务或对公司证券的市场价格有重大影响的未公开信息。日本（1） 对操纵行为的管理。证券交易法规定，对操纵价格者将处以3年以下徒刑或300万日元以下罚金，承担赔偿损失的责任。（2） 对内幕交易行为管制。与欧美国家相比，日本对内幕交易行为的处罚较轻，罚金仅为50万日元，服刑期仅6个月。（二） 我国对证券公司经营业务的监管我国证券公司可以分为经纪类和综合类，综合类证券公司可以经营证券经纪业务和自营业务。设立经纪类证券公司还应当符合以下要求：具备证券从业资格的从业人员不少于十五人，并有相应的会计，法律，计算机专业人员；有符合中国证监会规定的计算机信息系统，业务资料报送系统；中国证监会规定的其他条件。设立综合类证券公司除应当具备证券法规定的条件外，还应当符合以下要求：有规范的业务分开管理制度，确保各类专业在人员，机构，信息和账户等方面有效隔离；具备相应证券从业资格的从业人员不少于五十人，并有相应的会计，法律，计算机专业人员；有符合中国证监会规定的计算机信息系统，业务资料报送系统；中国证监会规定的其他条件。第三节 证券机构跨国业务监管一、 国内法对跨国证券发行与交易行为的直接监管 大多数国家均依法逐项审批或以行政法规的形式规定进入的条件。澳大利亚，芬兰，德国，意大利，爱尔兰等国的监管当局规定，本国证券要在国外市场发行和交易，必须经过本国证券监管部门的审批程序。在本国居民购买证券方面，许多国家采取了限制性措施。在外国居民购买本国证券方面，绝大部分国家监管重点在于对外国居民持有本国公司股份的比例规定上限。二、国内法对跨国证券业务监管的扩展 （一）通过司法互助协定进行的扩展 司法互助协定是各国通过外交途径签订的，使具有法律效力的双边协议，能够在一定程度上使国内法律具有域外效力。这些协定为缔约国一方证券法在域外适用时获得外国有关当局的协助带来了极大的便利，使监管当局的加冠能力突破了主权地域限制，有利于缔约国之间携手打击跨国证券违法犯罪活动和过度投机行为。（二） 通过谅解备忘录进行的扩展各国证券监管当局将监管能力扩展到海外的另一个主要方式是签订双边谅解备忘录。谅解备忘录是双方就某些特定类型的案件所作的一种无法律约束力的意向声明，大多数针对内幕交易。由于这些谅解备忘录在各国对证券市场负有直接监管责任的监管部门之间达成，因此，在获取有关证券违法和犯罪的情报方面比司法互助协定更为有效，更具有预见性。通常包括的内容主要有：1. 应对方要求提供的信息的深度，广度与程序的合法性。2. 信息的主动提供，对机密信息的提供和限制条件。3. 其他部门信息的获取与提供。4. 各国（地区）对于所提供信息用途的限制性规定三、对跨国证券业务监管的多边合作（一）国际证券市场监管多边合作的主要形式 国际证监会：国际证监会是一个专业性国际组织，作为常设性国际性组织，其宗旨是“通过收集信息交流，执行共同标准以促进证券市场共同发展”。国际证监会现已通过的正式协议涉及证券监管的目标与原则，证券公司资本充足率标准，结算和清算，国际会计和审计标准，信息披露，信息分享，证券公司风险管理与控制，金融集团的监管，金融衍生工具及金融中介的监管，跨国证券与期货欺诈监管。中国证监会于1995年成为该组织的正式成员。 （二）国际证券市场监管多边合作的主要内容1.资本充足率标准国际监管的发展趋势是由对机构的监管转向对业务的监管，对同种业务实施统一监管标准，为不同机构从事证券业务提供平等的平台，建立证券业的最低国际资本标准。2. 统一的信息披露会计标准随着证券市场的国际化，许多公司希望股票能跨境上市，但往往遭遇各国的信息披露会计标准壁垒，为促进跨境募集版本，国际间建立统一的信息披露会计标准是当务之急。（1） 使用国际会计标准。国际会计标准委员会是旨在协调全球范围财务报告的国际组织，已通过多个国际会计标准，许多国家将这些标准作为股票上市交易的基础，对外国公司在境内公募也适用统一标准。（2） 适用国家间相互承认的协定。为消除各国监管壁垒，促进跨境证券交易，国家间签订相互承认协定，允许发行人适用本国证券市场的照顾说明书等母国文件进入东道国市场，无需证券市场指令（多边协议）。（3） 使用美国会计标准。美国会计标准已在某种程度上成为世界性会计语言。第四节 证券机构市场退出监管一、上市公司市场退出的监管 通过法定程序将已经不符合上市条件的公司退出证券市场，是各国上市公司退出制度的基本要义。 （一）上市公司市场退出的一般原因1.失去持续经营能力。股票失去价值。公司预计未来没有现金收入，股票本身已没有价值。2.股票失去流动性。 如果股票高度集中，或者有行无市无人问津，实质上已经失去了融资功能。3. 公司严重违法违规造成恶劣影响。如果上市公司不按规定进行信息披露，或在信息披露中弄虚作假，可能导致股票交易陷入混乱，应终止上市交易。 （二） 发达国家或地区的相关规定美国，日本，香港三大证券交易所的退市标准：（1） 公众股东数量达不到交易所规定的标准。（2） 股票交易量极度萎缩，低于交易所规定的最低标准。（3） 公司因资产处置，冻结等因素失去持续经营能力。（4） 法院宣布公司破产清算。（5） 财务状况和经营业绩欠佳。（6） 不履行信息批露义务。（7） 违反法律。（8） 违反上市协议。（三）我国对上市公司市场退出的监管1.我国现行法律对退市标准的规定  终止公司股票上市（1） 公司股本总额，股权分布等发生变化不再具备上市条件，在限期内未能消除。（2） 公司不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重。（3） 公司有重大违法行为，经查实后果严重。（4） 公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除。（5） 公司决议解散，被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。 终止公司债券上市（1） 公司有重大伟大行为，经查实后果严重。（2） 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除。（3） 公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，在限期内未能消除。（4） 未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的。（5） 公司最近两年连续亏损，在限期内未能消除。（6） 公司决议解散，依法被责令关闭或者被宣告破产。处理不符合上市条件的上市公司有两个步骤：一是暂停上市；二是终止上市。暂停上市是给予上市公司整顿经营的机会，是退市的缓冲阶段。如果在暂停上市期间达到规定的标准，可以重新上市，否则将被退市。2. 我国现行退市标准的理论分析 现行法律法规中有关退市标准的比较：公司法规定与证券法的规定有差异。 银广夏案1994年6月17日，广夏（银川）实业股份有限责任公司以“银广夏A”的名字在深圳交易所上市。银广夏A被称作第一家来自宁夏的上市公司，但实际上，这家公司最早起源于深圳。 陈川是银广夏的创始人，在2000年2月去世前担任银广夏董事局主席兼总裁。他1939年出生，早年为银川话剧团编剧，1984年7月南下深圳创业，先后创建深圳广夏文化公司和深圳广夏录像器材公司等。 陈川文人出身，据见过他的人说“极富领袖魅力”。1993至1994年间，他长袖善舞，将广夏文化公司旗下几家软磁盘生产企业合并改组，并成功上市（参见辅文银广夏前传）。其中的两家企业均在深圳，分别是广夏录像器材有限公司和广夏微型软盘有限公司；另外一家叫做广夏（银川）磁技术有限责任公司。该公司在银川注册，存在的时间只有一年，从1992年9月到1993年银广夏设立后即注销。明眼人知道，这家公司的功能，在于获得宁夏自治区的上市额度。该公司发起人之一为宁夏计算机技术研究所，而银广夏现任董事局主席、曾长期担任银广夏总裁的张吉生，即担任过计算机研究所的所长。张吉生生于1946年，除了在银广夏任职外，还担任着宁夏自治区科技厅厅长一职。 上市以后，围绕着陈川的银广夏高层队伍亦渐次成形。现任银广夏总裁的李有强来自天津。他生于1941年，曾任天津市工艺美术厂厂长，早在1985年就与陈川一起合作创业，1994年银广夏进入天津后，长期负责天津业务。而身兼财务总监、总会计师、董秘等多职的丁功民则常驻深圳。 1994年上市之时，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转眼间，每生产一张软磁盘就要亏损2美分。对以软磁盘为主业的银广夏来说，转型迫在眉睫。 此后，银广夏每年均在为维持10%的净资产收益率奔忙。当时的董事局主席陈川自己从不讳言这一点，在回忆、阐述银广夏的创业历程时每每提及。银广夏的项目换了一个又一个，从软磁盘生产以后，银广夏进入了全面多元化投资的阶段。1996年年报称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目是打一枪换一个地方，盈利水平始终貌不惊人，每次都仅是维持在10%净资产收益率的配股生命线上方而已。 银广夏最知名的项目是在银川西南永宁县西沙窝（现称征沙渠）治沙种草。1995年，陈川在赴京的列车上遇到了吴安琪。吴是宁夏自治区水科所所长，一直研究在水文调研的基础上治理沙漠，曾在银川附近治理过1200亩沙漠，后因资金匮乏而放弃。列车上一席谈，陈川对吴治沙并种植麻黄草的构想产生兴趣并随后决定投资。银广夏投资80%，水科所技术入股投资20%，成立了广夏（银川）天然物产公司，购买并治理了银川市郊2万多亩沙漠，并种上了麻黄草（麻黄素的原料）。吴目前是广夏（银川）天然物产公司和宁夏广夏制药厂的董事长，也是银广夏的董事之一。 治沙种草，为银广夏带来了异常良好的形像，但并没有带来什么效益。银广夏声称前后投资过6亿元，是一个夸大的数字。据财经了解，实际投资约9000万元。据说这一项目近期可持平，但要贡献巨额利润，为时尚早。 银广夏业绩的奇迹性转折，是从1998年发端的。这一年，银广夏传出了来自天津的“好消息”。 1998年，天津广夏接到了来自德国诚信贸易公司的第一张订单。其时，保洁公司已于1997年12月31日更名为天津广夏（集团）有限公司（下称天津广夏）。 银广夏当年10月19日发布的公告称，天津广夏与德国诚信公司签订出口供货协议，天津广夏将每年向这家德国公司提供二氧化碳超临界萃取技术所生产的蛋黄卵磷脂50吨，及桂皮精油、桂皮含油树脂和生姜精油、生姜含油树脂产品80吨，金额超过5000万马克。 几个月之后，1999年6月19日，在郑州召开的全国农业产业化龙头企业研讨会上，当时的银广夏董事局主席陈川这样讲述这单合同的暴利内涵： “德国诚信公司于1999年6月12日一次订货总价达5610万马克。6月26日，一艘载着天津广夏第一批农产品萃取产品的货轮起锚离港，远航德国。这第一批产品出口，竟获利7000多万元！” 1999年，银广夏利润总额1.58亿元，其中76%即来自于天津广夏（据张吉生一次内部讲话）。 随后，银广夏公告，将再从德国进口两条800立升萃取生产线，后又将计划升级为两条1500立升×3和一条3500立升×3的生产线。计划中的生产能力是天津广夏现有生产能力的13倍之多！一时间，市场为其展现的暴利前景而沸腾。 .不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品 第一，以天津广夏萃取设备的产能，即使通宵达旦运作，也生产不出其所宣称的数量；第二，天津广夏萃取产品出口价格高到近乎荒谬；第三，银广夏对德出口合同中的某些产品，根本不能用二氧化碳超临界萃取设备提取 如果说银广夏的表现是一个神话，那么，“二氧化碳超临界萃取”-一项陌生拗口的专业名词所指称的技术-起到了点石成金的作用。简单的解释是：这是一种根据二氧化碳在不同温度和压力下的性质进行天然原料萃取的技术（有关介绍参见下附资料）。 听闻银广夏神话，清华大学化学工程系教授朱慎林和北京星龙生物技术有限公司总经理戴志诚有着一样的第一反应：“超临界”为什么总会被人利用、炒作呢？专家们知道，应用这一技术也许可以取得比较稳健的收益，但绝对不至于暴利，而且绝非无所不能萃取。早在1998年12月，中国超临界流体协会在广州召开的全国年会即将结束时，特地在会议纪要上补充了这么一段话：“希望企业界对超临界萃取项目不要盲目上马、低水平重复。”然而，正是在这一年，银广夏神话的准备工作启动。 有理由相信，天津广夏方面特别是原天津广夏董事长兼总经理、现银广夏总裁李有强在整个过程中起了相当关键的作用。记者曾经向陈川原来的秘书问起有关德国客户和萃取方面的事，她只有一句话：去问李有强。西·伊利斯公司方面的回答也是如出一辙。 疑点（1） 利润率高达46%（2000年），而深沪两市农业类、中草药类和葡萄酿酒类上市公司的利润率鲜有超过20%的。（2） 如果天津广夏宣称的出口属实，按照我国税法，应办理几千万的出口退税，但年报里根本找不到出口退税的项目。2000年公司工业生产性的收入形成毛利543亿元，按17%税率计算，公司应当计交的增值税至少为 9231万元，但公司披露 2000年年末应交增值税余额为负数，不但不欠，而且还没有抵扣完。（3） 公司2000年销售收入与应收款项保持大体比例的同步增长，货币资金和应收款项合计与短期借款也保持大体比例的同步增长，考虑到公司当年销售及资金回笼并不理想，显然公司希望以巨额货币资金的囤积来显示销售及回款情况。（4） 签下总金额达60亿元合同的德国诚信公司（Fedelity Trading GmBH）只与银广夏单线联系，据称为一家百年老店，但事实上却是注册资本仅为10万马克的一家小型贸易公司。（5）原材料购买批量很大，都是整数吨位，一次购买上千吨桂皮、生姜，整个厂区恐怕都盛不下，而库房、工艺不许外人察看。（6） 萃取技术高温高压高耗电，但水电费1999年仅20万元，2000年仅70万元。（7）1998年及之前的财务资料全部神秘“消失”。 弥天大谎中国安然事件2002年5月中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润77 15670万元，其中：1998年虚增 177610万元，由于主要控股子公司天津广夏1998年及之前年度的财务资料丢失，利润真实性无法确定；1999年虚增 17 78186万元，实际亏损 5 00320万元；2000年虚增56 70474万元，实际亏损 14 94010万元；2001年 16月虚增 894万元，实际亏损2 55710万元。从原料购进到生产、销售、出口等环节，公司伪造了全部单据，包括销售合同和发票、银行票据、海关出口报关单和所得税免税文件。2001年9月后，因涉及银广夏利润造假案，深圳中天勤这家审计最多上市公司财务报表的会计师事务所实际上已经解体。财政部亦于9月初宣布，拟吊销签字注册会计师刘加荣、徐林文的注册会计师资格；吊销中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会吊销其证券、期货相关业务许可证，同时，将追究中天勤会计师事务所负责人的责任。造假流水线据庭审记录，1999年11月，董博接到了广夏（银川）实业有限公司财务总监、总会计师兼董事局秘书丁功民的电话，要求他将每股的利润做到08元。董某便进行了相应的计算，得出天津广夏公司需要制造多少利润，进而根据这一利润，计算出天津广夏需要多大的产量、多少的销售量以及购多少原材料等数据。1999年的财务造假从购入原材料开始。董博虚构了北京瑞杰商贸有限公司、北京市京通商贸有限公司、北京市东风实用技术研究所等单位，让这几家单位作为天津广夏的原材料提供方，虚假购入萃取产品原材料蛋黄粉。姜、桂皮、产品包装桶等物，并到黑市上购买了发票、汇款单、银行进账单等票据，从而伪造了这几家单位的销售发票和天津广夏发往这几家单位的银行汇款单。有了原材料的购入，也便有了产品的售出，董博伪造了总价值5 610万马克的货物出口报关单四份、德国捷高公司北京办事处支付的金额5 400万元出口产品货款银行进账单三份。为完善造假过程，董博又指使时任天津广夏萃取有限公司总经理的阎金岱伪造萃取产品生产记录。于是，阎金岱便指使天津广夏职工伪造了萃取产品虚假原料入库单、班组生产记录、产品出库单等。最后，董博虚构天津广夏萃取产品出口收入23 89860万元。该虚假的年度财务报表经深圳中天勤会计师事务所审计后，并入银广夏公司年报，银广夏公司向社会发布的虚假净利润高达12 77866万元。2000年，财务造假行动继续进行，只是此次已不再需要虚构原材料供货方。依旧是接受了功民的指示，董博伪造了虚假出口销售合同、银行汇款单、销售发票、出口报关单及德国诚信贸易公司支付的货款进账单，同时同样指使天津广夏职工伪造了虚假财务凭据。结果，2000年天津广夏共虚造萃取产品出口收入72 400万元，虚假年度财务报表由深圳中天勤会计师事务所审计，注册会计师刘加荣、徐林文签署无保留意见后，向社会发布虚假净利润41 7646431万元。2001年年初，为进一步完善造假程序，董博虚报销售收入从 天津市北辰国税局领购增值税专用发票500份。除向正常销售单位开具外，董博指使天津广夏公司职员付树通以天津广夏公司名义向天津禾源公司（系天津广夏公司萃取产品总经销）虚开增值税专用发票290份，价税合计22 1456594万元，涉及税款37647619万元，后以销售货款没有全部回笼为由，仅向北辰区国税局交纳“税款”500万元。2001年5月，为中期利润分红，银广夏总裁李有强以购买设备为由，向上海金尔顿投资公司借款15亿元打入天津禾源公司，又以销售萃取产品回款的形式打回天津广夏账户，随后其中125亿元以天津广夏利润的形式上交广夏公司。据董博当庭供述，在造假过程中，部分财务单据及所 涉及的银行公章，是其在电脑上制作出来的。这样，依据庭审及起诉书，银广夏造假是一个由李有强同意、丁功民授意、董博实施、阎金岱协助，以及刘加荣、徐林文“明知”有假而不为的过程。紫鑫药业造假为何来 文/王瑞梅 岳彩周近日，被长江证券(,股吧)、国海证券(,股吧)在内的多家券商看好的紫鑫药业(,股吧)爆出丑闻，令其业绩飙升的人参销售收入，或是其注册的空壳公司、隐瞒关联交易、自买自卖行为。此消息一出，紫鑫药业随即宣告停牌。被称为银广夏第二的紫鑫药业2010年被关联公司“捧”上了天，如今却也因之跌倒在了“关联交易门”前。自买自卖 股价、业绩齐飞2010年，紫鑫药业年报显示，实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。而今年上半年，紫鑫药业再创佳绩，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。同时，其股价也是不鸣则已，一鸣惊人。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，这是漫漫熊市中的奇迹，公司因此成功高价增发，再融资10亿元。但紫鑫药业却是靠旁边树的肥料供起来的，它旁边隐蔽的关联公司，悄悄地在给紫鑫药业输送肥料。这家公司在进军人参产业之前，主营的是四妙丸、补肾安神口服液、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，缺乏强有力的竞争优势，销售规模不大，业绩与股价均表现平平。其2009年年报显示，2009年全年紫鑫药业实现营业收入2.56亿元，较上一年同期上涨14.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6107.88万元，同比上涨14.51%；基本每股收益为0.50元，同比上涨13.64%。自买自卖让公司营业收入暴增，关联交易低买高卖，则让公司净利润暴增。据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前五名客户合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占比达到36%。对比2009年年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营业收入的10%。在业绩暴增的2010年，五大客户可谓充当了 “白衣骑士”的角色。业绩造假意在高价增发？揭蛊这些关联交易的“七寸”是现金流。公司宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，如此高的毛利率说明产品有绝对竞争优势，经营现金流理应是非常充沛，但实非如此。公司20072010年的净利润分别为4800万、5300万、6100万、1.73亿，但现金流却为2100万、2600万、1300万、-2.15亿，尤其是2010年，在营业收入同比大增151%、净利润同比大增184%的情况下，现金流出现了入不敷出的局面。紫鑫药业也必然为这场骗局出了血，在公关上耗费了不少银子。所以才出现了券商鼓吹、基金重仓、会计师造假的利益链条。其实，一旦某一个环节不配合，其股价也不可能如此疯狂。