农商行组建指引.docx

农商银行组建审批工作指引 根据?国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知?(国发200315号)与?中国银行业监视管理委员会关于印发农村商业银行管理暂行规定与农村合作银行管理暂行规定的通知?(银监发200310号)精神,现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引如下。一、组建工作及申报程序(一)申请筹建的各项工作1.各省(自治区、直辖市)的县(县级市、市辖区)农村信用社联社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的,经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。2.加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序,召开县联社及农村信用社社员代表大会,按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议,以及通过必要的授权决议。已经统一法人的地方,只需要县联社召开社员代表大会,不需要再通过及合并内容相关的决议。4.开展清产核资及净资产分配工作,县联社或筹备工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的中介机构对农村信用社进展清产核资与整体资产评估。筹备工作小组对清产核资工作进展复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。在此根底上,筹备工作小组提出净资产分配方案。5.验收整改。经银监会授权,银监局组织对组建阶段各项工作,重点是法律程序、清产核资、净资产分配工作进展验收,向筹备工作小组出具?验收意见书?。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改,出具整改报告,银监局复查,银监局根据对组建工作检查验收与复查结果,出具?组建工作验收报告?,对组建工作法律程序有效性、清产核资结果真实公允性负责。6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书;筹备工作小组出具净资产分配意见。7.确定新发起人。筹备工作小组制定增资扩股方案,设置合理的股权构造。制定募股说明书,按公正、透明的原那么征集新发起人,签订发起人协议。农村信用社原股东自愿作为发起人的,应有优先认购农村商业银行、农村合作银行股份的权利。8.在各项筹备工作完成,符合申请筹建标准后,筹备工作小组准备申请文件,向中国银行业监视管理委员会提出筹建申请。银监局受理后,在二十个工作日内将初步审核意见(内容主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合设立条件等)、?组建工作验收报告?与申请材料上报银监会审批。(二)申请开业的各项工作1.增资扩股与验资。发起人认缴全部股金后,筹备工作小组聘请中介机构进展验资,出具验资报告。增资扩股与验资应区分原农村信用社股金转增银行股本及新股东投资入股;2.筹备工作小组就高级管理人员及独立董事人选资格及银监部门沟通;3.召开创立大会、股东大会(农村合作银行为股东代表大会,下同)、职工代表大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事(含独立董事)与股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的,可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度;4.召开董事会、监事会。选举与聘任高级管理人员,通过根本管理制度方法等;5.向工商行政管理部门申请拟设银行名称预先核准;6.筹备工作小组准备申请文件,向中国银行业监视管理委员会提出开业申请。银监局受理后,在二十个工作日内将初步审查意见与申请材料上报银监会审批。二、审核要点(一)申请筹建材料审核1.申报材料完整,附件齐全;2.组建对象符合规定条件;3.县联社与农村信用社社员(代表)大会通过的有关决议齐全,会议程序及决议内容合法合规;4.?发起人协议书?内容合法合规,程序合法有效;发起人具备投资入股金融机构的资格;5.清产核资工作过程深入完备,评估结果真实公允;净资产分配法律依据充分;报告内容细致翔实;6.中介机构资质及参及审计评估人员具备合法资格;7清产核资工作的验收整改完全落实;8.地方承诺的各项扶持措施根本落实到位;9.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求,切实可行。(二)申请开业材料审核1.申请材料完整,附件齐全;2.创立大会、股东(代表)大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规;3.?章程?合法合规,内容完备可行;4.董事与高级管理人员符合任职资格;5.股本构造以及股权设置符合监管规定,并满足资本充足率监管要求;6.股东具备投资入股金融机构的资格;7.?验资报告?符合法律规定,约定的审计内容完备，验资机构资质合法;8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务开展规划符合监管要求;9.业务范围已批准开办及拟开办局部予以区别;10.从业人员根本情况明晰;11.法人总部营业场所与平安防范设施证明文件齐备。三、有关事项说明(一)机构名称1.以县(或县级市,以下统称县)为单位组建农村商业银行,其命名规那么为“省(自治区、直辖市)名+县名+农村商业银行股份简称为:"县名+农村商业银行"。如江苏吴江农村商业银行股份,简称吴江农村商业银行。组建农村合作银行的,命名规那么相似,为"省(自治区、直辖市)+县名+农村合作银行",如浙江义乌农村合作银行,简称义乌农村合作银行。2.以地级市辖区为单位组建农村商业银行、农村合作银行的,命名规那么为"地级市名+市辖区名+农村商业银行股份/农村合作银行"。3.地级市以"市区、郊区、开发区联社"等为单位组建农村商业银行、农村合作银行可能出现重名的特殊情况,另设字号,不单独以地级市名称作为字号,命名规那么为:"省(自治区、直辖市)名+字号+农村商业银行股份/农村合作银行"。如江苏省苏州市区农村信用联社申请组建农村商业银行,名称为"江苏东吴农村商业银行股份",简称"江苏东吴农村商业银行"。4、深圳、厦门、青岛、宁波与大连5个方案单列市组建农村商业银行、农村合作银行,其命名规那么为:“方案单列市名+县或市辖区名+农村商业银行股份/农村合作银行,如宁波余姚农村合作银行,简称"余姚农村合作银行"。(二)筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方政府负责人,县(市、区)农村信用社联合社、银行监管负责人以及税务、工商、土地等与关部门人员组成。筹备工作小组下设办公室,设在农村信用社县联社。(三)设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立,一般采取平价发行的方式。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进展公告,时间不少于七日,征集发起人应贯彻公正透明的原那么。(四)股权设置、股东资格及持股比例规定农村商业银行、农村合作银行股本构造应充分考虑股东来源的代表性。在股权设置中应处理好自然人股及法人股比例的关系、高管人员持股及普通员工持股比例的关系,既要防止大股东控权,又要防止股权过于分散形成内部控制。拟定的注册资本总额应适当超前,至少满足开业两年内资本充足率监管要求。农村商业银行、农村合作银行股东应符合?关于向金融机构投资入股暂行规定?中有关向全融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住,法人股东注册地址应在当地。(1)新入股的法人股东,设立时间应为两年以上,并符合连续二年盈利、净资产30%以上、长期投资比例(包括本次投资)不超过自有资本50%、按期归还银行贷款等法人企业投资入股金融机构的要求。(2)新入股的法人股东,属于原企业改制的,原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩与经营年限。(3)非法人的经济组织,如个人独资企业、乡镇集体经济组织,以经济组织名义入股的,应符合法人企业投资入股金融机构的要求,视作法人股管理;不符合法人企业投资入股金融机构要求的,以自然人身份入股,按自然人股管理。(4)个体工商户,作为自然人入股。(1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的5,职工持股合计不得超过股本总额的25%,农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的30%。(2)单个法人及其关联企业(含中外合资及外商投资企业)持股合计不得超过股本总额的10%。持股比例超过5%的,应报当地银行监管机构审批。(五)原农村信用社社员股金处理筹备工作小组应妥善制定原县联社与农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前,由县联社与农村信用社社员(代表)大会审议通过股金处理方案:一是全面披露农村信用社的风险状况与风险化解措施,以及未来农村商业银行、农村合作银行开展预测与面临的风险,实事求是做好宣传工作;二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份;三是对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员,折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的,不具有投票权;五是对暂时无法确认身份的股金,先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股,不行使表决权,待股东身份落实后再作进一步处理。(六)法人治理农村商业银行、农村合作银行法人治理构造应按现代企业制度要求建立并逐步完善。1.关于独立董事。董事会中应有1-2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的,留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见?股份制商业银行独立董事与外部监事制度指引?(中国人民银行公告2002第15号)。2.关于专门委员会。董事会下应设立假设干专门委员会,开业时应设立风险管理委员会,法人股东持股比拟集中的地方,应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等,可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见?股份制商业银行公司治理指引?(中国人民银行公告2002第15号)。(七)董事与高级管理人员任职资格农村商业银行董事与高级管理人员的任职资格比照?金融机构高级管理人员任职资格管理方法?中关于城市商业银行董事与高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事与高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行及农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。农村商业银行、农村合作银行申请开业时,其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责;副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计与内部审计部门总经理、支行行长与支行副行长由银监局负责审核。(八)银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证,自行制作独立的行徽、标识。(九)申请材料报送程序及格式1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组;申请书主送机关为“中国银行业监视管理委员会,抄送机关为银监局与银监分局。申请书由银监局负责受理并初审,银监会负责审批与核准。2.申请材料采用活页装订的方式。纸张幅面为209×295毫米规格(标准A4纸张规格,需提供原件的历史文件除外)。申请材料的封面与侧面应标有“关于申请筹建X X农村合作银行(农村商业银行股份)的材料或“关于X X农村合作银行(农村商业银行股份)开业申请的材料字样,申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的,应附中文译本,且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。3.申请材料一式4份,银监会2份,银监局1份,银监分局1份。4、银监局上报?审核报告?(?组建工作验收报告?作为附件)一式两份正式文件。(十)银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导,按照农村商业银行、农村合作银行组建标准与申请材料目录,严把受理与审查关,确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题,向合作部反映。合作部原那么上不接待申请单位直接咨询。农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进展,按照规定要求履行相关法律程序,形成法律文书,不得逆程序违规操作。附件:组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求一、申请筹建(一)筹建申请书。申请书应当载明是否符合设立农村合作银行与农村商业银行的条件、清产核资及验收整改落实情况、准备工作完成情况、拟设立机构发起人情况及出资比例、机构性质、组织形式、名称、所在地、注册资本与已获批准的业务范围。(此为主报告,以下其他材料作为此文件的附件)(二)筹建工作方案。其内容包括:筹建工作的组织领导;注册资本、股本构造、股权设置、增资扩股方案;法人治理框架(股东<代表>大会、董事会、监事会及董事会下专业委员会设置及具体构成);独立董事、高级管理人员配备数量、部门设置与从业人员配置;主要管理制度修订;筹建工作步骤与时间安排等。(三)可行性研究报告。其内容包括:1.当地经济金融情况、农业经济开展情况;2.农村信用社根本情况;3.组建农村商业银行、农村合作银行的可行性与必要性;4.市场前景分析、未来业务开展规划。包括拟设机构开业后三年的业务开展目标、财务开展目标、风险管理目标。其中资本充足率申报时比率按?农村信用社风险评级及预警指标体系?规定的公式及央行票据发行、兑付规定的加权风险资产测算口径计算审核;三年规划按?商业银行资本充足率管理方法?与?资本充足率统计制度?规定的公式进展测算;5.开业后金融风险分析,如支付危机、资产质量恶化、亏损、资本充足率缺乏等。(四)定向募股说明书。其内容包括:本次增资扩股概要(股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行总数)、认购人的资格、认股人的权利与义务;机构根本情况(业务、内部控制、法人治理与财务会计等);未来农村商业银行、农村合作银行开展预测、面临风险因素及主要对策;募集资金运用;未来股利分配政策;募股预先登记目期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明;附录与备查文件等。(五)县联社与农村信用社社员(代表)大会同意改制为农村商业银行、农村合作银行的决议。其内容包括:1.同意取消法人资格及辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合作银行;2.新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务;3.通过清产核资与净资产处置方案,委托县联社(或筹备工作小组)聘请中介机构进展清产核资、确认净资产及净资产分配意见(清产核资报告中的委托人应及此一致);4.清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见;5.县联社职工股金与农村信用社股金在量化根底上按照自愿原那么转为农村商业银行、农村合作银行股份;6.委托授权农村信用社理事长(法定代表人)出席创立大会、股东(代表)大会,签署发起人协议书及相关会议的法律文件。(六)发起人协议书。其内容包括:总那么、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本构造、股权设置、发起人入股金额、股份与入股比例、发起人权利与义务、主动声明关联入股的义务(约定:如果存在任何隐瞒,那么该发起人在本农村商业银行、农村合作银行的投票权受到限制)、附那么。发起人应在发起人协议书上签名盖章(自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起人协议上签字。委托人应在委托书上签字。自然人签字册及委托书存于县联社,银监局验收时现场审查,在验收报告中反映,不报送银监会。法人股东签字册作为申请材料报送)。发起人协议书附件;1.发起人;(1)法人发起人名录,包括发起人企业法人代码、住所、成立目期、拟认购资格股与投资股数、净资产比例、权益性投资(含本次)占净资产比例、近二年盈利、归还银行贷款情况;(2)最大十户自然人名录;(3)自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录,包括每个发起人身份证号码、住所、拟认购资格股与投资股数。自然人名录留存于县联社,银监局验收时现场审查,不报送银监会。2.企业法人的营业执照;3.企业法人有权机关决定对外投资的决议;4.企业法人根本情况说明;5.如企业法人关联企业有向本农村商业银行、农村合作银行以及境内其他银行机构入股的,发起人应出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况的声明。内容包括:(1)关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况,包括关联企业名称及投资金额、合并投资金额及比例。(2)关联企业向境内银行机构投资入股情况,包括所持股份及股份比例。没有关联企业入股境内银行机构的发起人,不需要出具声明,但在?发起人协议?中签署有主动声明的义务。(七)农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件与成员简历;(八)清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案;(九)净资产确认书，由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认;(十)筹备工作小组出具的关于净资产分配的报告;(十一)县全辖最近二年的监管报告;(十二)中介机构出具的清产核资报告,包括?清产核资报告书?、?整体资产评估报告书?以及最近一年财务审计报告;清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的,附相关文件复印件。附:中介机构资质证明(从事清产核资工作应有审计资格、从事整体资产评估有资产评估资格)、参及审计评估人员资质证明复印件。(十三)银监会规定的其他文件、资料。申请文件扉页注明筹备工作小组联系人、职务、联系 、 、电子邮件信箱与邮政地址。二、申请开业(一)开业申请书。其内容包括:筹建过程,对股份募集、注册资本、股本构造、股权设置、资本充足率(核心资本充足率)、章程、创立大会、董事会与监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及开展方案(含农业贷款比例)、主要管理制度、营业场所与平安设施等各项筹建工作落实情况,是否符合开业要求等内容。(二)筹建工作报告。其内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求等内容。(三)章程草案。(四)创立大会、股东(代表)大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及决议。1.创立大会及股东大会决议:(1)审议通过筹建工作报告；(2)审议通过章程草案的决议;(3)审议通过支持"三农"开展与明确今后三年农业贷款比例的决议;(4)审议通过股东大会议事规那么的决议;(5)关于选举董事(含独立董事)的决议;(6)关于选举股东监事的决议。2.董事会决议:(1)审议通过董事会议事规那么的决议;(2)审议通过部门设置、职责分工及主要管理制度的决议;(3)选举董事长的决议;(4)聘任行长、副行长、财务负责人、信贷及审计(稽核)负责人的决议。3职工代表大会选举职工监事的决议。4.监事会决议:(1)审议通过监事会议事规那么的决议;(2)选举监事长的决议。各项决议应符合标准的法律程序。决议书应有决议编号、实到代表人数以及代表的投票权及股份数(农村合作银行为代表的投票权、农村商业银行为代表的股份数)与应到股东代表人数(代表的投票权或股份数)及实到代表人数占应到代表人数(代表的投资权或股份数)的比例、决议的赞成、反对与弃权票数(股份数)及比例。股东大会采取不记名投票方式的,会议决议由出席会议的全体董事签名,并由律师出具法律意见书(或由公证部门出具公证书)。采取记名投票方式的,由所有出席会议的股东代表签字,股东代表签到名册及授权委托书存放于申请单位,由律师或公证人员审查,不作为申请材料上报。董事会、监事会决议由出席会议的全体董事(监事)签名。职工代表大会决议由唱票人、计票人、监票人签名。5.法律意见书。律师对股东大会代表产生的过程及合法性、股东大会召开程序、股东决议表决程序、决议内容合法性,表决结果的有效性进展见证,发表意见。附见证律师资质证书及律师事务所执照。(五)董事会成员名单、高管人员名单一览表。包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务,在农村商业银行、农村合作银行拟任职务、董事代表的股权类别。(六)监事会成员名单一览表及简历。七职能部门设置、主要负责人名单及职责方案。组织构造图。(八)分支机构名称及主要负责人名单。(九)从业人员根本情况及名单。包括人员数量、从事金融工作时间、学历与所学专业。(十)公司治理及内部主要管理制度方法。其内容包括:“三会议事规那么、董事会下专门委员会职责、财务管理方法、人事劳资管理方法、稽核管理方法、平安保卫管理方法与信贷管理方法等内部控制与风险管理制度方法。(十一)经营开展规划。要求对照商业银行监管标准,"明确目标、认清差距、做好规划、稳步提高",详细阐述未来三年的业务开展规划、财务开展规划、风险管理规划以及转换经营机制等四局部内容:1、业务开展规划包括目标市场、开展战略、农业贷款比例、存贷规模、市场份额、金融创新、资产组合。2、财务开展规划包括盈利能力、收入构造、利润总额、利润分配方案、分红方案。3、风险管理规划包括加强内部控制、对各类风险的预测及评价、风险控制策略、风险控制目标(如不良贷款三年下降目标、新增不良贷款控制指标、资本充足率三年达标规划、实施五级分类方案、专项准备提取方案等)。4、转换经营机制。逐步完善法人治理,提高经营管理水平,提高高管人员及普通员工素质、信息披露,经营开展规划要求以真实数据为根底,计算当前各项经营指标,提出的措施应切实可行并能逐年检验评估。(十二)开办外汇、银行卡业务与增加外汇资本金批复文件的复印件;没有开办的予以说明。(十三)银监分局或银监局对农村合作银行筹备工作小组关于农业贷款比例监管目标的文件;农村商业银行应在开业申请、章程及业务开展规划中明确支农贷款比例。(十四)法人总部营业场所所有权或使用权的证明材料。(十五)公安、消防部门对法人总部营业场所出具的平安与消防设施合格证明。(十六)筹建批复的复印件。(十七)法定验资机构出具的验资证明。1.验资报告。在内容段应包括对法人股东投资资格的特殊审验内容。2.附件:附件(一),注册资本实收情况汇总表,注册资本实收情况明细表、法人股东投资资格一览表(逐笔列示净资产比例、权益性投资比例、两年盈利状况、归还银行贷款等要素)、法人股东名册及其出资额(要有住所与企业法人代码)、最大十户自然人股东名册及其出资额、自然人股东投资情况分类汇总表(自然人名册不需要上报银监会)、验资事项说明。附件(二)，持有注册资本5%及以上股东根本情况说明及近两年资产负债表、损益表。附件(三),验资机构与验资人员的资质证明复印件。附件(四),法人股东入股凭证复印件。(十八)筹备工作小组关于对董事与高级管理人员任职资格进展审核的请示(要对照?金融机构高级管理人员任职资格管理方法?第六条、第七条、第八条与第九条所规定的相关条件逐人说明审核意见,需个案审核的高级管理人员应详细说明具体原因与情况)。(十九)拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。1.任职资格申请表(申请表中内容要如实填列,并加盖申请人与受理机关公章);2.对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面的综合鉴定;3.拟任人的资格证明:(1)身份证复印件;(2)专业技术职务复印件;(3)国家认可的学历证明材料复印件;4.对拟任人的任职资格谈话记录;5.拟任人的离任审计报告;6.个案审核的拟任高级管理人员通过任职资格考试证明;7.拟任人承诺书(对个人有无大额负债、违法违纪行为、不良记录以及诚信与公正勤勉履职承诺的声明);8.银监会规定的其他文件、资料。董事拟任人可不提供本条第2、3、4、5、6款内容。(二十)银监会规定的其他文件、资料。申请文件扉页登记筹备工作小组联系人姓名、职务、联系 (办公 、手机)、 、电子邮件信箱与邮政地址。(农商银行转型升级中心)第 20 页