德合集團控股有限公司招股说明书上市文件-[发售以供认购]2020063000076_c.pdf

二零二零年六月三十日重 要 提 示如 閣下對本招股章程的內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Superland Group Holdings Limited德 合 集 團 控 股 有 限 公 司（於開曼群島註冊成立的有限公司）股份發售發售股份數目：200,000,000股股份（視乎超額配股權行使 與否而定）香港發售股份數目：20,000,000股股份（可予重新分配）國際配售股份數目：180,000,000股股份（可予重新分配及視乎 超額配股權行使與否而定）發售價：不高於每股發售股份0.69港元且預期不低 於每股發售股份0.63港元，另加1.0%經紀 佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足及 多繳股款將根據最終定價予以退還）面值：每股股份0.01港元股份代號：368獨家保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人邁時資本香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程文本連同本招股章程附錄五 送呈香港公司註冊處處長之文件 一段所指定文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價將由聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們於定價日（預期為二零二零年七月十日（星期五）或前後）或聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們可能協定的較後日期釐定。除非另行公佈，否則發售價將不高於0.69港元，且目前預期將不低於0.63港元。倘基於任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們未能於定價日前協定發售價，則股份發售將不會進行並將告失效。假設香港公開發售於二零二零年七月十七日（星期五）上午八時正或之前在香港成為無條件，預期我們的股份將於二零二零年七月十七日（星期五）上午九時正開始於聯交所買賣。香港發售股份申請人須於申請時就每股發售股份支付最高發售價0.69港元（另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費），惟倘最終釐定的發售價低於0.69港元，則多繳股款可予退還。聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）可在我們的同意下，於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前，隨時調低股份發售項下提呈發售的發售股份數目及或指示性發售價範 圍 至 低 於 本 招 股 章 程 所 述 者。在 此 情 況 下，我 們 最 遲 將 於 遞 交 香 港 公 開 發 售 申 請 截 止 日 期 上 午，於 本 公 司 網 站www.superland-及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登調低發售股份數目及或指示性發售價範圍的通告。更多詳情請參閱本招股章程 股份發售的架構及條件 及 如何申請香港發售股份 兩節。在作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的全部資料，包括本招股章程 風險因素 一節所載的風險因素。倘於上市日期上午八時正前出現若干理由，則聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）可終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任。有關理由載於本招股章程 包銷 包銷安排及開支 終止理由 一段。閣下務請參閱該段以了解更多詳情。發售股份不曾亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內或向美籍人士或以其名義或為其利益提呈發售、出售、抵押或轉讓，惟豁免遵守美國證券法登記規定或不受其約束的交易除外。發售股份依據美國證券法S規例於離岸交易中在美國境外提呈發售及出售。i 預 期 時 間 表如以下預期時間表有任何變動，本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.superland-另行刊發公告。二零二零年（附註1）香港公開發售開始及白色及黃色申請表格可供索取 .六月三十日（星期二）上午九時正起以下列其中一種方式根據網上白表服務完成電子認購 申請的截止時間（附註2）：(1)IPO App，可透過App Store或Google Play搜尋 IPO App 或於網站www.hkeipo.hk/IPOApp或 網上白表申請付款的截止時間.七月六日（星期一）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示的截止時間（附註4）.七月六日（星期一）中午十二時正截止辦理登記申請（附註3）.七月六日（星期一）中午十二時正預期定價日（附註5）.七月十日（星期五）或前後在聯交所網站www.hkexnews.hk；及 本公司網站www.superland-刊登 有關最終發售價、國際配售的踴躍程度、香港公開配售的申請水平及香港發售股份 分配基準的公告.七月十六日（星期四）或之前 ii 預 期 時 間 表二零二零年（附註1）透過不同途徑（包括聯交所網站www.hkexnews.hk及 本公司網站www.superland-）公佈香港公開發售 的分配結果（連同成功申請人的身份證明文件號碼或 香港商業登記號碼（如適用）（見本招股章程 如何申請香港發售股份 11.公佈結果 一段所述）(附註11).七月十六日（星期四）起可於備有 按身份證號碼搜索 功能的IPO APP或網站 .hk/ipo/result或www.hkeipo.hk/IPOResult 查閱香港公開發售的分配結果(附註11).七月十六日（星期四）起就香港公開發售全部或部份獲接納申請寄發 領取股票或將有關股票存入中央結算系統（附註8及10及11）.七月十六日（星期四）或之前就香港公開發售全部或部分獲接納申請（如適用）或 全部或部分不獲接納申請寄發退款支票及 網上白表電子自動退款指示（附註9至11）.七月十六日（星期四）或之前股份開始在聯交所買賣(附註11).七月十七日（星期五）上午九時正定價日預期為二零二零年七月十日（星期五）或前後，或聯席全球協調人（為其本身 及 代 表 包 銷 商）與 我 們 可 能 協 定 的 較 後 日 期。截 止 辦 理 申 請 登 記 與 定 價 日 之 間 的間隔較一般市場慣例為長。投資者務請注意，股份預期將於二零二零年七月十七日（星期五）開始在聯交所買賣。附註：1.除另有列明外，所有時間均指香港本地時間。2.閣下不得於遞交申請的截止日期上午十一時三十分後透過IPO APP或指定網站www.hkeipo.hk遞交申請。倘 閣下於上午十一時三十分或之前已遞交申請並從IPO APP或指定網站取得付款參考編號，則 閣下將獲准繼續辦理申請手續（即完成支付申請股款），直至遞交申請的截止日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。iii 預 期 時 間 表3.倘香港於二零二零年七月六日（星期一）上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超級颱風導致的 極端狀況 或 黑色 暴雨警告信號，則當日不會開始或截止辦理申請登記。請參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 10.惡劣天氣及或極端狀況對辦理申請登記的影響 一段。4.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人應參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請 一段。5.定價日預期為二零二零年七月十日（星期五）或前後，或聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們可能協定的較後日期。倘基於任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表包銷商）與我們未能於定價日前協定發售價，則股份發售將不會進行並將告失效。6.該公告將登載於聯交所網站www.hkexnews.hk 主板 股份配發結果 一頁以供瀏覽。7.本公司網站或本公司網站所載任何資料均不構成本招股章程的一部分。8.股票僅會於股份發售在各方面成為無條件且本招股章程 包銷 一節所述終止權利未獲行使時，方會於二零二零年七月十七日（星期五）上午八時正生效。投資者如在獲得股票前或股票生效前買賣股份，風險概由彼等自行承擔。倘股份發售並未成為無條件或包銷協議根據其條款終止，則股份發售將不會進行。在此情況下，本公司將於隨後盡快作出公告。9.倘根據香港公開發售作出的申請全部或部份不獲接納，或申請全部或部份獲接納但最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格，則會發出電子自動退款指示退款支票。申請人所提供的申請人的部份香港身份證號碼或護照號碼，或（如屬聯名申請人提出申請）排名首位申請人的部份香港身份證號碼或護照號碼，或會列印於退款支票（如有）上。該等資料亦會轉交第三方安排退款。銀行兌現退款支票前或會要求查核申請人的香港身份證號碼或護照號碼。倘申請人的香港身份證號碼或護照號碼填寫有誤，或會導致無法兌現或延遲兌現退款支票。10.以 白 色 申 請 表 格 或 透 過 網 上 白 表 服 務 申 請1,000,000股 或 以 上 香 港 發 售 股 份，並 已 提 供 申 請 表 格 所 需全部資料的申請人，可於二零二零年七月十六日（星期四）或本公司於網站公佈的其他日期上午九時正至下午一時正，親臨本公司的香港證券登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）領取任何退款支票及或股票。符合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代領。符合資格親身領取的公司申請人必須由授權代表攜同蓋有其公司印鑒的公司授權書領取。個人及公司授權代表領取時均須出示香港證券登記處接納的身份證明文件。以黃色申請表格申請1,000,000股或以上香港發售股份的申請人，可親自領取退款支票（如有），惟不得領取股票，有關股票將以香港結算代理人名義發行並存入中央結算系統，以記存於申請表 格所述彼等或指定的中央結算系統參與者股份戶口。使用黃色申請表格的申請人領取退款支票的手續，與使用白色申請表格的申請人適用的手續相同。透過向香港結算發出電子認購指示申請香港發售股份的申請人應參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請 一段所載相關詳情。倘申請人透過網上白表服務申請並透過單一銀行賬戶繳付申請股款，則退款（如有）將以電子自動退款指示的 iv 預 期 時 間 表形式發送至該銀行賬戶。倘申請人透過網上白表服務申請並透過多個銀行賬戶繳付申請股款，則退款（如有）將以退款支票形式以普通郵遞方式寄往其申請指示所示地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。對於申請少於1,000,000股香港發售股份的申請人，任何未獲領取的股票及或退款支票將以普通郵遞方式寄往有關申請所示地址，郵誤風險概由申請人承擔。11.倘於香港公開發售開始日期至上市日期期間任何日子懸掛八號或以上颱風警告信號、超級颱風導致的 極端狀況、黑色 暴雨警告信號，則(i)公佈香港公開發售分配結果；(ii)寄發股票及退款支票發出網上白表電子自動退款指示；及(iii)股份在聯交所買賣的日期將按照受惡劣天氣及或極端情況影響的營業日數而延遲。上述預期時間表僅為概要。有關股份發售的架構及條件（包括股份發售的條件）及申 請香 港 發 售 股 份 的 程 序 的 詳 情，閣 下 應 參 閱 本 招 股 章 程 股 份 發 售 的 架 構 及條件及 如何申請香港發售股份 各節。倘上述香港公開發售預期時間表有任何變動，我們將刊發公告。v 目 錄致投資者的重要通知本招股章程由本公司僅就股份發售而言刊發，並不構成提呈出售或招攬購買本招股章程根據股份發售提呈出售發售股份以外的任何證券。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下作出的要約或邀請。概無採取任何行動以准許在香港以外任何司法權區公開發售發售股份或發佈本招股章程。閣下作出投資決定時應僅倚賴本招股章程及申請表格所載的資料。我們並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載的資料。閣下切勿將任何並非載於本 招股 章 程 的 資 料 或 於 聲 明視 為 已 獲 我 們、獨 家 保 薦 人、聯 席 全 球 協 調 人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何包銷商、彼等各自的任何董事、聯屬人、顧問、代理或代表或參與股份發售的任何其他人士或各方授權而加以信賴。頁次預期時間表.i目錄.v概要.1釋義.16技術詞彙.26前瞻性陳述.27有關本招股章程及股份發售的資料.29風險因素.33董事及參與股份發售的各方.52公司資料.56行業概覽.58監管概覽.68歷史、發展及重組.82業務.89 vi 目 錄頁次與控股股東的關係.163關連交易.168董事及高級管理層.173財務資料.185未來計劃及所得款項用途.239主要股東.250股本.251包銷.254股份發售的架構及條件.266如何申請香港發售股份.276附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核備考財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要.III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈香港公司註冊處處長及備查文件.V-1 1 概 要本 概 要 旨 在 向 閣 下 提 供 本 招 股 章 程 所 載 資 料 的 概 覽。由 於 本 章 節 僅 為 概 要，故此未必載有所有可能對 閣下屬重要的資料。閣下於決定投資發售股份前應細閱本招股章程全部內容。任何投資均涉及風險。有關投資發售股份的部分特定風險載於本招股章程 風險因素 一節。閣下決定投資發售股份前應細閱該章節。概覽我們是香港一家具規模的承建商，擁有逾15年營運歷史，提供裝修服務以及維修及保養服務，並具備香港註冊電業承辦商、註冊分包商及註冊小型工程承建商的資格。於 往 績 期 間，我 們 的 服 務 有 強 勁 需 求。於 往 績 期 間 及 直 至 最 後 可 行 日 期，我 們 已完成20個裝修項目，合約總額合計約為1,093.5百萬港元。於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們的收益分別約552.7百萬港元、768.1百萬港元及879.4百萬港元。根據弗若斯特沙利文報告，按收益計算，我們於二零一八年在香港裝修承建商市場中排行第三，市場份額約為1.2%。裝修服務主要涵蓋於新樓宇及物業項目進行的天花、地板、牆壁、照明、玻璃、金屬、木工、石工及泥水工程。我們亦採購及安裝按客戶規格定制的門、家具及配件，以作為裝修服務的一部分。維修及保養服務主要涵蓋對現有物業進行內部裝潢部件升級、修復及改善及維修、替換或安裝。下表列載我們於往績期間按業務分部劃分的收益明細：截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元%千港元%千港元%裝修服務546,29698.8759,58798.9874,47799.4維修及保養服務6,3561.28,5581.14,9240.6 總計552,652100.0768,145100.0879,401100.0 於往績期間，我們專注於按個別項目基準為香港住宅及商業物業提供裝修服務以及維修及保養服務。下表列載我們於往績期間按物業類別劃分的收益明細：截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元%千港元%千港元%住宅436,47079.0449,10858.5567,28364.5商業（附註）116,18221.0319,03741.5312,11835.5 總計552,652100.0768,145100.0879,401100.0 附註：商業 類別主要包括零售店、辦公室、購物商場、商業會所、酒店及服務式住宅。我們對我們在管理及營運方面的有系統方針感到自豪。於最後可行日期，我們的管 理 系 統 獲ISO 9001:2015認 證。我 們 已 制 定 一 套 客 觀 的 質 量 控 制 系 統，涵 蓋 從 管 理 層 2 概 要的過往經驗及專業知識得出的各項檢查清單及政策，並由僱員執行。我們確保現場項目團隊包含進行部分工程的直屬技工，以向分包商展示就餘下工程須採納的規定工作標準。我們亦維持全面的資料數據庫，其讓我們能有效管理成本及利潤率，並對客戶的方案提供見解及改良。下表列載我們於往績期間及直至最後可行日期裝修項目的尚餘合約價值變動：截至十二月三十一日止年度二零二零年一月一日至最後可行日期 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元千港元千港元千港元（未經審核）自上一年度承前的 年初合約價值906,056743,473613,257801,573 新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團565,538550,726426,302311,037 其他客戶340,518192,747186,955490,536新項目及現有項目的工程 變更令合約總額（附註1）383,713629,3711,062,793362,637 新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團279,215343,695431,17511,436 其他客戶104,498285,676631,618351,201已確認收益（附註2）(546,296)(759,587)(874,477)(257,328)新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團(294,027)(468,119)(546,440)(92,653)其他客戶(252,269)(291,468)(328,037)(164,675)於年期末的尚餘合約 價值（附註3）743,473613,257801,573906,882 新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團550,726426,302311,037229,820 其他客戶192,747186,955490,536677,062附註：1.該等合約金額指於相關年度期間授予我們的新項目的原合約總額，包括於上一年度競投及於相關期間授予我們的項目以及於相關年度期間因隨後現有項目的工程變更令導致的加建及改建工程。2.截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及由二零二零年一月一日至最後可行日期，已確認收益包括工程變更令，分別涉及金額約62.6百萬港元、51.1百萬港元、110.3百 萬 港 元 及28.7百 萬 港 元。截 至 二 零 一 七 年、二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止各年度確認的收益為截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止各年度的已確認經審核收益，而二零二零年一月一日至最後可行日期期間確認的收益為同期已確認未經審核收益，於各情況下均已計及相關期間內因其後的工程變更令引起的任何加建及改建工程。3.年度期間結算日尚餘合約價值指於相關年期末與尚未全面完成或須待與客戶達成協議或落實最終賬目的項目有關的未確認估計收益總額的部分。客戶於往績期間，我們的客戶來自私營界別及主要包括地產發展商及承建商。當我們獲地產發展商挑選為其裝修承建商，我們通常與其或其附屬公司訂立合約。我們亦可能獲地產發展商指名為其物業項目的指定裝修承建商，並與該等項目的承建商訂立合約。我們有時直接獲承建商委聘。3 概 要截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，最大客戶應佔 收 益 分 別 為 約159.5百 萬 港 元、363.6百 萬 港 元 及402.1百 萬 港 元，佔 總 收 益 分 別 約28.9%、47.3%及45.7%，而五大客戶應佔收益合共分別為約487.9百萬港元、732.5百萬港元 及852.7百 萬 港 元，分 別 佔 總 收 益 約88.3%、95.4%及97.0%。有 關 更 多 詳 情，請 參 閱 本招股章程 業務 客戶 一段。供應商我們主要向供應商採購木材、石材、金屬、瓷磚、塑膠層壓板及隔音材料等原材料。我們亦採購根據客戶規格定制的門、家具及配件。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，最大供應商應佔採購額分別為約60.9百萬港元、95.7百 萬 港 元 及79.6百 萬 港 元，佔 總 採 購 額 分 別 約17.4%、19.0%及11.5%，而 五 大 供 應 商 應佔採購額合共分別為約133.4百萬港元、191.4百萬港元及171.6百萬港元，佔總採購額分別約38.0%、37.9%及24.9%。有關更多詳情，請參閱本招股章程 業務 採購 一段。分包商我們可能將部分安裝或其他技術工程委託予分包商。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，最大分包商應佔分包費用分別為約21.9百萬港 元、19.4百 萬 港 元 及35.5百 萬 港 元，佔 分 包 費 用 總 額 分 別 約6.2%、3.8%及5.1%，而 五大分包商應佔分包費用合共分別為約64.8百萬港元、87.2百萬港元及130.4百萬港元，佔分 包 費 用 總 額 分 別 約18.5%、17.3%及18.9%。有 關 更 多 詳 情，請 參 閱 本 招 股 章 程 業 務 分包 一段。定價策略一般而言，我們基於成本加成定價模式加上溢價為項目定價，藉此可在交付優質工程的同時獲取合理利潤率。標價或報價基於我們的估計及可得的資料，當中計及多項因素，包括但不限於(i)項目大小、規格及複雜程度；(ii)先前的標價或報價記錄；(iii)類似項目的獲授價格；(iv)我們的經營及財務能力；(v)估計項目成本；(vi)與客戶的關係；及(vii)當前市場狀況。有關本集團定價策略的更多詳情，請參閱本招股章程 業務 銷售及營銷 定價策略 一段。競爭優勢我們相信以下競爭優勢使我們在其他行業參與者中脫穎而出，並令我們能在行業中有效競爭：我 們 是 香 港 一 家 具 規 模 的 承 建 商，有 能 力 提 供 合 乎 成 本 效 益 的 裝 修 服 務，並與本地及中國地產發展商保持友好關係，此可能為我們帶來潛在商機；我們有能力透過採納有系統的管理及營運方針確保工程質量穩定及有效管理成本及利潤，並透過維持全面的資料數據庫，對客戶的方案提供見解及改良；我們利用最新技術協助業務營運，從而提升工作效率；我們與主要客戶、供應商及分包商維持穩定業務關係；及 我們由擁有深入的裝修行業知識及經驗的資深管理團隊領導。4 概 要業務策略我們的主要業務目標是於香港維持及鞏固我們作為大型裝修承建商的市場地位。董事認為，我們過往傾向承接更多新世界集團（作為地產發展商）或新鴻基集團的裝修項 目，或 會 使 客 戶 基 礎 受 到 局 限，以 及 可 能 不 利 於 本 集 團 的 長 期 增 長 及 發 展。因 此，我們計劃承接更多來自新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外客戶且合約金額 為 每 個 項 目50.0百 萬 港 元 或 以 上 的 大 型 裝 修 項 目，以 擴 大 我 們 的 市 場 份 額，分 散 客戶基礎，減低客戶集中風險。我們過去無法從新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外的客戶承接更多大型裝修項目，原因主要有二。首先，於往績期間，雖然向供應商或分包商支付前期成本錄得現金流出後可能會自客戶收到付款而錄得現金流入，惟項目早期階段的現金流出累計金額一般超過現金流入累計金額，而對於涉及較大數額前期成本及或我們發出付款申請較長一段時間後方向我們付款的該等客戶的裝修項目，現金流出的影響相對更大，且該等項目的淨現金流出通常需要經歷較長時間方達致收支平衡。據董事所深知，新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團傾向進行泥水工作，並會自行採購大理石和瓷磚等工料（所需數量龐大，以致成本可觀），而其他客戶通常要求我們供應裝修項目的大量工料，致使我們裝修項目的前期成本顯著上升。於往績期間，我們通常在就為新世界集團（作為地產 發 展 商）或 新 鴻 基 集 團 進 行 的 裝 修 項 目 作 出 付 款 申 請 後30天 左 右 收 到 付 款，而 為 其他客戶進行裝修項目則大約為90天收到付款。其他客戶的裝修項目的前期費用會在項目開始後每月累積，因我們通常在供應商及分包商開出發票後30天左右向其付款。客戶會根據我們的工程進度向我們支付進度付款，一般而言，於項目開始時工程進展並不重大，因此可遞交付款申請的工作量以及我們可向客戶收取的付款金額或會遠低於持續累計的前期成本，因項目開始時需要大量工料及以工料進行工程的分包商。現金流出狀況通常隨著項目取得進展，以及我們完成更多重大工程而改善。鑑於上文所述，於往績期間，我們就該等來自新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外的客戶的 裝 修 項 目（原 合 約 金 額50.0百 萬 港 元 或 以 上）的 前 期 成 本 一 般 於 其 產 生 後 平 均 約13.0個月（而就新世界集團（作為地產開發商）及新鴻基集團則平均為約三個月）方能悉數收回，此將導致相關時期內大量現金淨流出。其次，我們經常被要求向新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外的客戶提供履約保證，通常相當於原合約金額的10%（我們通常不需要為新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團提供履約保證）。我們須就履約保證抵押的存款將長時間被凍結，可能會嚴重影響我們的流動資金狀況。為實施擴張計劃，我們預計需要額外的資金及財務資源，其目標為鞏固財務狀況，以便以股份發售所得款項淨額滿足前期成本及履約保證的要求。於往績期間，新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外客戶的已完成裝修項目的毛利率較新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團的已完成裝修項目低約2.0個 百 分 點。董 事 認 為 此 分 別 並 不 重 大，由 於 我 們 注 意 到，根 據 往 績 期 間 的 投 標 邀 請，市場上仍有大量來自新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外客戶的大型項目，而於最後可行日期，我們已遞交標書的所有裝修項目中，只有六個來自新世界集團（作為地產發展商）或新鴻基集團的項目的預期合約金額高於50.0百萬港元，而新世界集團 5 概 要（作為地產發展商）及新鴻基集團以外的客戶有14個項目的預期合約金額高於50.0百萬港元。有關更多詳情，請參閱本招股章程 業務 項目 裝修項目 於最後可行日期，我 們 已 遞 交 標 書 的 裝 修 項 目 詳 情一 段。倘 我 們 為 新 世 界 集 團（作 為 地 產 發 展 商）及 新鴻基集團以外的客戶進行的相關大型裝修工程成功中標，預計將在該等項目下獲得收入及由此取得的毛利將超過不重大的毛利率差異。有關更多詳細資料，請參閱本招股章程 業務 業務策略 一段。控股股東緊隨股份發售及資本化發行完成後，吳先生將透過Fate Investment於本公司已發行股 份 中 擁 有75%權 益（並 無 計 及 因 超 額 配 股 權 及 根 據 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 的 任 何 購 股權獲行使而可能發行的股份），因此，Fate Investment及吳先生為我們的控股股東（定義見上市規則）。更多詳情，請參閱本招股章程 與控股股東的關係 一節。經營業績概要綜合全面收益表下表載列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表（進一步分析請參閱本招股章程 財務資料 經營業績概要 一段），該表摘錄自本招股章程附錄一的會計師報告，並應與該會計師報告一併閱讀：截至十二月三十一日止年度。二零一七年二零一八年二零一九年 千港元千港元千港元收益552,652768,145879,401服務成本(470,774)(660,473)(759,675)毛利81,878107,672119,726其他收益淨額685284452行政開支(35,763)(49,804)(54,335)上市開支(9,016)貿易應收款項減值虧損(950)除財務收入及成本及所得稅開支前溢利46,80058,15255,877財務收入1,9952,0472,110財務成本(12,280)(12,356)(16,171)除所得稅前溢利36,51547,84341,816所得稅開支(5,882)(7,674)(8,141)本公司擁有人應佔年內溢利及 全面收益總額30,63340,16933,675（附註）非香港財務報告準則計量本公司擁有人應佔年內溢利及 全面收益總額30,63340,16933,675加：上市開支9,016年內經調整溢利及全面收益總額30,63340,16942,691 6 概 要附註：本 公 司 擁 有 人 應 佔 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 由 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 約40.2百萬港元減少約6.5百萬港元或16.2%至截至二零一九年十二月三十一日止年度的約33.7百萬港元，乃主要由於截至二零一九年十二月三十一日止年度產生非經常性上市開支約9.0百萬港元。非香港財務報告準則計量本年度經調整溢利及全面收益總額乃通過扣除非經常性開支計算得出。香港財務報告準則並未界定經調整溢利及全面收益總額，而其項下數值之所以列出，皆因董事認為此乃綜合損益及其他全面收益表的有益補充。該等數值未計及非經常性上市開支，從另一個角度反映出本集團營運的盈利能力。然而，不應單獨考慮本年度的經調整溢利及全面收益總額，或理解為根據香港財務報告準則編製年度溢利及全面收益總額的替代方案，或作為替代現金流量計算流動資金的方案，並且僅供說明之用。請潛在投資者注意，由於計算內容的差異，本招股章程中呈列的本年度經調整溢利可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量指標進行比較。服務成本下表載列於往績期間的服務成本明細：截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元%千港元%千港元%分包費248,14252.7352,87653.4450,10959.3材料成本164,57735.0245,28337.1242,71932.0僱員福利開支51,54810.955,7258.456,9937.5其他成本6,5071.46,5891.19,8541.2 總計470,774100.0660,473100.0759,675100.0 毛利及毛利率截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，毛利總額分別為約81.9百萬港元、107.7百萬港元及119.7百萬港元，當中(i)約79.5百萬港元、105.0百萬港元及117.8百萬港元來自提供裝修服務，分別佔毛利總額約97.1%、97.5%及98.4%；及(ii)約2.3百萬港元、2.7百萬港元及1.9百萬港元來自提供維修及保養服務，分別佔毛利 總 額 約2.9%、2.5%及1.6%。截 至 二 零 一 七 年、二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月三十一日止年度，裝修服務的毛利率分別為約14.6%、13.8%及13.5%，維修及保養服務的毛利率分別為約36.9%、31.0%及38.6%。有關毛利及毛利率明細的詳情及討論，請參閱本招股章程 財務資料 經營業績的主要組成部分 毛利及毛利率 一段。7 概 要綜合財務狀況表若干項目摘要於十二月三十一日 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元千港元千港元非流動資產26,43045,42752,831流動資產479,830549,088657,599總資產506,260594,515710,430流動負債403,110463,728550,081流動資產淨值76,72085,360107,518總資產減流動負債103,150130,787160,349權益總額101,893122,062155,737於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，流動資產淨值分別為約76.7百萬港元、85.4百萬港元及107.5百萬港元。流動資產淨值增加乃主要由於往績期間的業務增長及盈利業務使流動資產增加，惟被流動負債增加部分抵銷。綜合現金流量表若干項目摘要截至十二月三十一日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 千港元千港元千港元營運資金變動前之經營所得現金49,87367,13365,179營運資金變動24,213(35,771)(123,521)已付所得稅(12,747)(5,172)經營活動所得（所用）現金淨額61,33926,190(58,342)投資活動（所用）所得現金淨額(54,930)6,967(9,844)融資活動（所用）所得現金淨額(15,967)(39,798)84,713現金及現金等價物（減少）增加淨額(9,558)(6,641)16,527於年初的現金及現金等價物9,201(357)(6,998)於年末的現金及現金等價物(357)(6,998)9,529 附註：我們於二零一七年及二零一八年十二月三十一日錄得負現金結餘，主要由於我們於相關財政年度動用銀行透支為營運資金撥資。截至二零一九年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為約58.3百萬港元，其 中 營 運 資 金 變 動 前 經 營 現 金 流 量 約 為65.2百 萬 港 元，主 要 源 於 除 所 得 稅 前 溢 利 約41.8百萬港元，主要加入以下各項：(i)利息開支約16.2百萬港元；(ii)機械及設備以及使用權資產折舊合共8.8百萬港元，並扣減利息收入約2.1百萬港元。營運資金變動導致現金流出淨額，主要由於源自合約資產負債變動的現金流出淨額約49.6百萬港元的影響，乃由於就期末前的若干大型裝修項目進行的合約工程數量增加，惟於二零一九年十二月三十一日尚未獲得核證；貿易應收款項及應收本公司一間關聯公司董事的貿易應收款項增加約107.6百萬港元，主要由於業務增長及與新世界集團（作為地產發展商）及新鴻基集團以外客戶的項目的進度賬單增加，尤其是項目P13（項目參考編號與本招股章程 業務 項目 裝修項目 手頭項目 一段所披露表格對應），而我們通常於提出付款申請後90日左右收到相關客戶的付款。（附註）（附註）8 概 要本 集 團 擬 通 過 加 強 本 集 團 對 貿 易 應 收 款 項 的 信 貸 控 制 管 理，並 與 新 世 界 集 團（作為 地 產 發 展 商）及 新 鴻 基 集 團 以 外 的 客 戶 進 行 磋 商 以 改 善 付 款 條 件，由 此 改 善 淨 經 營現金流出狀況。行政及會計部門會每週制定現金流量預測計劃，財務總監會每月分析營運資金需求及貿易應收款項及應收保留金的可收回性。財務總監會定期與合約經理討論現金流量狀況及成本安排，合約部門會就付款向客戶作跟進。此外，我們已與銀行訂立短期貸款安排，使我們能在需要時獲得營運資金。進一步分析請參閱本招股章程 財務資料 流動資金及資本資源 一段。主要財務比率於十二月三十一日截至該日止年度 二零一七年二零一八年二零一九年 收益增長（附註1）(%)不適用39.014.5純利增長（附註2）(%)不適用31.1(16.2)流動比率（附註3）（倍）1.21.21.2速動比率（附註4）（倍）1.21.21.2資產負債比率（附註5）(%)278.9241.7250.7債務淨額對權益比率（附註6）(%)269.8236.8241.7純利率（附註7）(%)5.55.23.8利息覆蓋率（附註8）（倍）4.04.93.6權益回報率（附註9）(%)30.132.921.6總資產回報率（附註10）(%)6.16.84.7附註：1.收益增長乃將總收益增長除以上一年度的收益得出。2.純利增長的計算方法是從該年度的純利減上一年度的純利，然後將結果除以上一年度的純利。3.流動比率指年末的流動資產除以流動負債。4.速動比率指年末的流動資產（扣除存貨）除以流動負債。5.資產負債比率指年末總債務除以權益總額。本集團的債務指銀行借款及租賃負債。6.債務淨額對權益比率乃按年末的淨債務除以權益總額計算得出。淨債務指包括所有借款及租賃負債，扣除現金及現金等價物及已抵押定期存款。7.純利率乃按年內溢利除以年內收益計算。8.利息覆蓋率指年內除息稅前溢利除以所錄得之利息開支。9.權益回報率以年內溢利除以年末權益總額計算。10.總資產回報率以年內溢利除以年末總資產計算。進一步分析請參閱本招股章程 財務資料 主要財務比率 一段。近期發展及概無重大不利變動業務及營運於往績期間後，我們的業務模式及成本架構大致上維持不變。於往績期間後及直至最後可行日期，我們繼續專注於在香港發展承接裝修工程的業務，當中我們就裝修項 目 提 交62份 標 書，預 計 合 約 總 額 為 約2,333.2百 萬 港 元。該62份 標 書 中，我 們 已 獲