383个上市公司并购重组案例 (221).PDF

7-1-1 洛阳玻璃股份有限公司 关于 中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2015 年 9 月 25 日中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 152631 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求，洛阳玻璃股份有限公司（以下简称 “ 洛阳玻璃 ” 、 “ 上市公司 ” ）、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称 “ 独立财务顾问 ” ）、法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“ 律师 ” ）、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师 ” ）以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（ 以下简称 “ 评估师 ” ）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。 补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。 7-1-2 目 录 1、申请材料显示，本次交易前上市公司的控股股东洛玻集团持有上市公司 31.80%股权，交易完成后洛玻集团持有其 33.79%股权。请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定，补充披露洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 4 2、申请材料显示，蚌埠公司的相关专利存在共同权利所有权人。请你公司补充披露： 1）共有专利权的基本情况及专利应用情况。 2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对蚌埠公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 5 3、申请材料显示，本次重组后上市公司以超薄玻璃基板为主营业务，不存在多主业或从事新业务的情 形，龙海公司、龙门公司及蚌埠公司将保持各自运营优势，并充分发挥业务间的协同效应。申请材料同时显示，本次将普通浮法玻璃业务置出后，上市公司子公司龙海公司、龙门公司经营范围包括浮法玻璃的生产。请你公司： 1）结合龙海公司、龙门公司及蚌埠公司的主营业务、未来经营发展战略和业务管理模式等，补充披露业务协同效应的具体体现。 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3）补充披露保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 8 4、申请材料显示，本次交易完成后，洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务，主营业务将变更为以超薄玻璃基板为主，因此，洛阳玻璃与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不存在同业竞争。申请材料同时显示，中建材集团下属公司目前从事与电子信息显示玻璃基板、光伏玻璃相关业务。请你公司结合中建材集团下属公司从事玻璃基板业务的主要产品、原材料、生产设备和工艺等，补充披露本次交易完成后上市公司与中建材集团不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 15 5、申请材料显示，洛阳玻璃以持有的龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产 40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有的蚌埠公司 100%股权进行等值资产置换。请你公司： 1）以列表形式补充披露置出和置入资产、负债、收入和利润的金额和比例，说明本次资产置换及重组业务选择具体标准。 2）补充披露置换资产业务是否完整，是否有利于上市公司业务资产独立及盈利能力。 3）补充披露置入资产业务是否存在依赖关联公司的情形，如有，请提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 19 6、申请材料显示，拟置出债权本次评估值 44,460 万元，与其账面价值基本一致，不存在大幅增值的情形。请你公司补充披露： 1）上述应收关联公司债权的形成原因及坏账准备计提的充分性和合理性。 2）采用假设清偿法进行评估时，考虑偿债顺序计算债权受偿率的测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。. 25 7-1-3 7、申请材料显示，拟置入资产蚌埠公司预测 2015 年销售收入为 27,862 万元，净利润为3,540 万元。请你公司结合 2015 上半年经营情况，补充披露蚌埠公司 2015 年营业收入及净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。. 31 8、申请材料显示，本次交易蚌埠公司采用资产基础法进行评估，评估值为 67,490.92 万元。其中，设备类资产原值评估增值 32,779,995.80 元，净值评估减值 3,947,307.13 元。请你公司补充披露蚌埠公司主要固定资产及生产设备资产评估结果的合理性，是否充分考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 42 9、请你公司补充披露报告期内蚌埠公司： 1）主要产品销售数量和价格变动原因。 2）设计产能与实际产能的差异及产销率较低的原因。 3）与主要客户安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的关联交易情况，包括但不限于交易背景、销售明细及定价的公允性等。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 48 10、申请材料显示，蚌埠公司利润主要来源于主营业务超薄玻璃基板的生产与销售。请你公司补充披露蚌埠公司报告期内主要业务毛利率情况及变动原因，并与同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势比较，说明存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 54 11、申请材料显示，本次交易后，上市公司普通浮法业务将置出，从而系统性减少了 上市公司可能因此产生的关联交易。请你公司： 1）以列表形式补充披露本次交易后上市公司关联销售、采购及往来款变动情况，包括金额及占同类交易的比例。 2）补充披露本次交易是否有利于上市公司减少或规范关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 56 12、请你公司结合我会相关规定补充披露上市公司重组方案的调整不构成重大调整的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 63 7-1-4 1、 申请材料显 示，本次交易前上市公司的控股股东洛玻集团持有上市公司31.80%股权，交易完成后洛玻集团持有其 33.79%股权。 请你公司根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条规定， 补充披露洛玻集团本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份锁定期安排 根据证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。 收购人在被收 购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。 就该事项，洛玻集团补充承诺如下： “ 在本次交易完成后 12 个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加的，增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 ， 但本公司将促使 受让方遵守前述锁定期承诺。 ” 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 洛玻集团已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股份在交易完成后 12 个月内不转让，因此， 本次交易前洛玻集团持有的上市公司股份锁定期安排符合证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 经核查，律师认为： 洛玻集团已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股份在交易完成后 12 个月内不转让，因此， 本次交易前洛玻集团持有的上市公司股份锁定7-1-5 期安排符合证券法第九十八条、上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 三、补充披露 本公司已在重组 报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 七、发行股份并支付现金购买资产 ” 之 “ 4、锁定期安排 ” 中补充披露本次交易前洛玻集团持有的洛阳玻璃股份锁定期安排。 2、 申请材料显示，蚌埠公司的相关专利存在共同权利所有权人。请你公司补充披露： 1）共有专利权的基本情况及专利应用情况。 2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对蚌埠公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、共有专利权的基本情况及应用情况 蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程曾于 2013 年 及 2014 年，向中华人民共和国国家知识产 权局（以下简称 “ 国家知识产权局 ” ）就超薄玻璃 基板 生产的八项技术方案 提出实用新型专利申请， 同时 ，也就该八项技术方案提出发明专利申请。 其中，实用新型专利申请已获得国家知识产权局的授权，蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程为专利权的共有人，发明专利 申请 尚处审查阶段，未获得专利授权。上述八项实用新型专利权具体情况如下： 序号 名称 类型 专利号 申请日 专利 期限 其他 共有人 1 一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置 实用新型 ZL201420078849.6 2014.02.22 10 年 蚌埠院、中建 材国际工程 2 一种用于超薄平板玻璃横切的斜置辊道 实用新型 ZL201420078680.4 2014.02.22 10 年 同上 3 一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置 实用新型 ZL201420078738.5 2014.02.22 10 年 同上 4 一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置 实用新型 ZL201420078509.3 2014.02.22 10 年 同上 5 一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁 实用新型 ZL201420078679.1 2014.02.22 10 年 同上 7-1-6 序号 名称 类型 专利号 申请日 专利 期限 其他 共有人 6 一种用于超 薄平板玻璃横切的移动托板装置 实用新型 ZL201420079258.0 2014.02.22 10 年 同上 7 一种用于超薄平板玻璃横切的横切机 实用新型 ZL201320820028.0 2013.12.14 10 年 同上 8 一种用于超薄平板玻璃横切的输送装置 实用新型 ZL201320820038.4 2013.12.14 10 年 同上 上述八项专利均为超薄玻璃 基板 生产流程中的切裁工艺相关技术方案，用于蚌埠公司超薄玻璃 基板 的生产。 超薄玻璃 基板 生产包括熔化、成型、退火和切裁四个工段的工艺和装备 。 考虑到切 裁 阶段技术保密要求相对较低，技术资料的公开不会对生产经营产生重大影响，因此，蚌埠公司及蚌埠院、中建材国际工程就切裁 阶段 的部分技术 申请了八项专利。 通过国家知识产权局专利检索查询和蚌埠院及中建材国际工程的承诺，截至2015 年 9 月 30 日，蚌埠院、中建材国际工程均未将上述专利 （包括八项已获得核准的实用新型专利及八项正在申请的发明专利，以下合称“共有专利”） 授予第三方使用。并且，截至 2015 年 9 月 30 日，蚌埠院、中建材国际工程下属无超薄玻璃 基板 生产线，因此，蚌埠院、中建材国际工程也未使用上述 共有 专利生产超薄 玻璃 基板 。 二、 共有方 具有 使用或对外授权使用共有专利的权利 （一）共有方关于共有专利的约定情况 经核查并与蚌埠公司 及 蚌埠院、中建材国际工程确认，共有方并未就前述共有专利的权属、使用或对外授权事宜进行约定并签署相关书面协议。 （ 二 ） 专利法关于共有专利的规定 依据中国人民共和国专利法 （以下简称 “ 专利法 ” ） 第 15 条 “ 专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利 ” ，因此在没有约定的情况下，共有方对共有专利享有如下权利： 1、 可 以单独实施专利； 7-1-7 2、 可以采用普通许可方式许可他人实施专利。 因此， 根据专利相关法律， 蚌埠公司、蚌埠院、中建材国际工程均有单独使用或对外授权使用的权利。 三、 共有专利权事项 对蚌埠公司生产经营 无 影响 就共有专利权事项，蚌埠院承诺：在共有专利权有效期内 （ 包括任何专利续展期；但对于上述 8 项正在申请的 发明 专利，前提是该等专利申请获得核准 ） ，将不会以任何方式使用该等专利；并且，在未取得蚌埠公司同意的前提下，其 无权 向 蚌埠 公司 、中建材 国际 工程之外的任何第三方转让、处置、许可使用该等专利；确认 蚌埠公司有权单独实施共有专利， 因此产生的收益由蚌埠公司单独享有 ；若 蚌埠院违反前述承诺义务，将依法承担相应的法律责任并对相关权益受损方进行赔偿 。 就共有专利权事项，中建材国际工程承诺：在共有专利权有效期内 （ 包括任何专利续展期；但对于上述 8 项正在申请的 发明 专利，前提是该等专利申请获得核准 ） ，将不会以任何方式使用该等专利；并且，在未取得蚌埠公司同意的前提下，其 无权 向 蚌埠院 、 蚌埠公司 之外的任何第三方转让、处置、许可使用该等专利；确认 蚌埠公司有权单独实施共有专利，因此产生的收益由蚌埠公司单独享有 ；若 中建材国际工程违反前述承诺义务，将依法承担相应的 法律责任并对相关权益受损方进行赔偿 。 综上， 虽然蚌埠院、中建材国际工程具有使用或对外授权使用共有专利的权利，但其下属并无超薄玻璃 基板 生产线，且均承诺放弃使用或授权第三方使用上述 共有 专利的权利 。同时，蚌埠公司具有使用 共有 专利的权利， 因此，上述 共有专利事项 不会对蚌埠公司生产经营产生不利影响。 四 、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 共有专利仅用于 蚌埠公司 超薄玻璃 基板 生产过程的切裁阶段 ，其他共有方既未使用，也未授权第三方使用 ；根据专利法的规定，蚌埠公司具有使用共有专利的权利，且其他共有方 承诺放弃使用或 授权第三方使用上述专利的权利，因此，上述 共有专利事项 不会对蚌埠公司生产经营产7-1-8 生不利影响。 经核查，律师认为： 共有专利仅用于蚌埠公司超薄玻璃基板生产过程的切裁阶段，其他共有方既未使用，也未授权第三方使用；根据专利法的规定，蚌埠公司具有使用共有专利的权利，且其他共有方承诺放弃使用或授权第三方使用上述专利的权利，因此，上述共有专利事项不会对蚌埠公司生产经营产生不利影响。 五 、补充披露 本公司已在重组报告书 “ 第五章 拟置入资产情况 ” 之 “ 二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ” 之 “ （三）专利 ” 中补充披露 共有专利权的相关情况 。 3、 申请材料显示，本次重组后上市公司以超薄玻璃基板为主营业务，不存在多主业或从事新业务的情形，龙海公司、龙门公司及蚌埠公司将保持各自运营优势，并充分发挥业务间的协同效应。申请材料同时显示，本次将普通浮法玻璃业务置出后，上市公司子公司龙海公司、龙门公司经营范围包括浮法玻璃的生产。请你公司： 1）结合龙海公司、龙门公司及蚌埠公司的主营业务、未来经营发展战略和业务管理模式等，补充披露业务协同效应的具体体现。 2） 补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施。 3）补充披露保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 通过本次重组，洛阳玻璃拟置出亏损严重的普通浮法玻璃业务及竞争能力较弱的硅砂业务股权及相关债权，并置入与公司存在同业竞争且发展前景较好的超薄玻璃业务股权，实现上市公司主营业务升级转型，扭转上市公司盈利下滑的趋势，改善上市公司持续经营能力，解决股东与上市公司 存在的 同业竞争问题。 本次重组完成后，洛阳玻璃将成为中建材集团体系内专业从事新型 超薄 玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台。 7-1-9 一、 业务协同效应的具体体 现 本次重组后，上市公司 不再从事普通浮法玻璃业务，下属龙海公司、龙门公司、蚌埠公司均 将以超薄玻璃基板产品为主 。 上市公司将 充分结合龙海公司、蚌埠公司、龙门公司生产线的 技术特点和不同优势， 按照不同地区、不同 下游 客户的实际需要， 合理分配各生产线的产品结构， 最大化体现产品品种、区位地域、技术研发等方面的协同效应，促进上市公司未来经营发展战略的实施 。 （一） 主营业务 的协同效应 1、 产品品种 和生产安排 的协同效应 龙海公司和蚌埠公司 均生产 有碱超薄 玻璃基板，产品 工艺 及具体 用途 相似 。具体来看， 龙海公司 拥有一条 250t/d 超薄 玻璃 基板 生产线 ， 自 2007 年起正式投入运营，其设计生产能力 主要 为生产 0.55mm 1.1mm 厚度的超薄玻璃 基板 。而近年来随着电子产品的轻薄化趋势，洛阳玻璃依靠长期的工艺技术积累与生产实践经验，龙海公司已成功开发出了 0.4mm、 0.33mm、 0.28mm、 0.25mm 等品种。蚌埠公司所拥有的 150t/d 超薄玻璃基板生产线则代表了目前国内前沿的装备水平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了 目前 国内 的 先进 装备， 具备 技术力量雄厚、装备水平先进、成本优势、性价比及进口替代优势和交运区位优势等 方 面的竞争优势 ， 其设计定位主要是生产 0.55mm、0.4mm、 0.33mm 及以下厚度产品。 此外， 龙门公司生产线于 2001 年建成，是国内第一条超薄玻璃 基板 生产线，并于 2011 年改造成为国内第一条超薄超白玻璃（双超）生产线，主要生产超薄超白玻璃及薄玻璃基板 ，可用于对透光要求高的电子产品 。 从产品结构来看， 本次重组前，龙海公司和蚌埠公司分属不同的股东，均生产各型号超薄玻璃 基板 ，生产线 需要 在各型号 品种 生产过程中 不断 进行 切换，该安排既不经济 、 也不科学。 本次重组后，上市公司将可以根据各个子公司生产线的不同特点，以及客户的 不同区位，合理安排生产任务，减少单条生产线生产不同型号品种的切换频率，有利于提高良品率，降低生产成本 。 龙海公司将 利用 其在 超薄玻璃基板业务 方面 的丰富经验 ， 充分 发挥 其 产能优势 ，特别是在较高厚度的超薄玻璃上具有 的 较高的产品质量和生产效率 优势 ； 蚌埠公司 将利用 国内前沿7-1-10 水平的新生产线装备， 充分利用 在 0.55mm 以下产品的 技术和装备优势 ，从而更加有效地应对外部挑战、保持竞争优势 ； 龙门公司 将利用超薄超白生产线的特点 ，满足客户对透光率要求较高的玻璃需求 ，丰富上市公司产品结构，与同行业形成差异化竞争 。 从生产安排来看， 目前龙海 公司生产线的窑龄较长，蚌埠公司的置入能够为龙海公司熔窑的适时冷修和优化提供更好的外部条件。 因此， 本次重组 完成 后， 将进一步丰富和优化上市公司在超薄玻璃产品品种系列和结构方面的优势，增强在主营业务上的竞争实力。 2、 区位地域的协同效应 超薄玻璃基板产品具备体积及重量较大的特点，运输成本较高。蚌埠公司位于安徽省、毗邻长三角，靠近我国平板设备产业发达地区 ；龙海公司 、龙门公司位于河南省，亦是我国重要的 ITO 导电膜玻璃和玻璃深加工的产业集群所在地。 因此，蚌埠公司和龙海公司 、龙门公司 的区位错位布局， 能够 合理调整产品供 给， 有效缩短运输半径，降低物流成本，打造贴身服务能力，从而更好地配合下游需求开展同步、配套的生产与供货。这一方面将为提升上市公司在客户供应链中的地位打下坚实的区位基础，另一方面也将为公司未来在 多区域 争取新的业务机会创造良好的外部条件。 3、 技术研发的协同效应 一方面，蚌埠公司 150t/d 生产线代表了目前国内 领先 的装备水平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了 目前 国内 的 先进 装备，为上市公司通过实践改善工艺精细化设计、整合并提升技术水平提供了更好的客观条件及装备基础；另一方面，上市公司在 超薄玻璃基板生产经营方面积累了丰富的 实践 经验。 因此， 本次交易后，上市公司的丰富 实践 经验可以 与 蚌埠公司 的先进装备和技术相结合 ，有利于在技术研发方面创造协同效应 ，提高生产技术水平和产品质量，降低成本 。