海外上市确定是否海外上市5672.docx

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.NET.海外上市：确定是否海外上市1海外上市：中介机构的选择2海外上市：选择上市方案5海外上市：企业重重组6海外上市：财务报报表审计计10海外上市：进行资资产评估估16海外上市：向境外外交易所所申请上上市17海外上市：确定是是否海外外上市需要企企业家决决策的是是要不要要实施海海外上市市，甚至至要不要要上市。企企业家在在作出决决策之前前，必须须弄清楚楚上市有有什么好好处，必必须明白白自己为为什么要要上市。一、上市的的好处上市无疑是是有好处处的，否否则不会会让众多多企业趋趋之若骛骛。1、可以在在短期内内通过股股票销售售筹集大大笔投资资性的、不不可随意意撤出的的企业发发展资金金，由于于溢价或或市场竞竞价原因因，其数数额往往往会接近近甚至超超过企业业原有总总资产。通通常将企企业资产产的300%上市市即可收收回相当当于原有有企业11001500%的投投资，使使企业实实际增值值一倍以以上，甚甚至更高高。2、建立长长期在股股市上融融资的条条件，每每年都可可能融得得相当于于上市资资产的330%的的资金。3、控股股股东的资资产可以以在股票票市场上上变现，为为创业者者的资金金构筑退退出平台台。4、有利于于管理现现代化、规规范企业业管理、有有利于社社会监督督、保证证企业稳稳定发展展，增强强企业的的凝聚力力和向心心力。5、如果走走海外上上市，将将在国际际化的技技术、市市场、管管理和人人才等方方面，得得到更多多的合作作机会，为为企业走走向国际际市场创创造条件件，并将将迅速打打响国际际知名度度。而国国际知名名度，对对增强企企业的凝凝聚、吸吸引力、兼兼容性及及扩张力力都会产产生不可可估量的的作用。6、作为上上市公司司，使企企业获得得了巨大大的发展展和扩张张能力，有有了兼并并其它企企业的能能力。现现在的企企业并购购，已经经很少采采用现金金收购，往往往是以以股权置置换的方方式进行行。这种种能力就就是利用用股市资资金的作作用而形形成的。二、但不是是所有企企业都能能够上市市。更不不能说所所有企业业都应该该上市。究究竟应不不应该走走海外上上市之路路？企业业家在决决策之前前，应该该问自己己以下几几个问题题：1、我们的的业绩达达到要求求了吗？各证交所均均对公司司申请上上市均有有一定要要求，比比如香港港联交所所主板上上市要求求，最近近一年股股东盈利利不低于于20000万港港币，前前两年累累计股东东盈利不不低于330000万港元元。又如如在美国国NASSDAQQ上市标标准为：净有形形资产不不少于4400万万美元，或或者市值值达50000万万美元，或或者净收收入达到到75万万美元。其其他各交交易所的的上市标标准见本本书其它它章节。2、管理层层准备好好了吗？心理素质：政策变变化，市市场变化化等变故故，会使使企业上上市历程程风云突突变。保保持好的的心态将将十分重重要。协调能力：上市过过程中有有大量的的协调工工作，包包括和中中介的协协调，和和政府部部门的协协调，和和媒体的的协调等等。业务知识：作为决决策者，你你的决策策依据是是什么？你怎样样判断重重组方案案是否可可行？你你在选择择上市方方案时，如如何针对对企业状状况作出出利弊分分析？这这都需要要企业家家具备相相关知识识结构。3、上市正正当时上市应该选选择适当当的时机机和项目目。时机机非常重重要。平平常年份份上市的的企业是是金融危危机发生生年份的的十几倍倍。产业业也很重重要。比比起“新经济济”，传统统行业若若要上市市，将有有更多困困难。戴戴姆勒-克莱斯斯勒总裁裁在20000年年初被记记者问及及，为何何在过去去的522周里，公公司股票票价格从从1022美元跌跌到了665美元元，总裁裁回答是是：“我们毕毕竟是传传统行业业，无法法与网络络公司相相比”。海外上市：中介机机构的选选择境外上上市所需需中介机机构包括括主承销销商、会会计师、律律师等。中中介机构构的选择择至关重重要。好好的中介介机构，能能够高效效有力地地推动上上市进程程，而实实力欠佳佳，经验验不丰富富或不了了解中国国企业的的中介机机构往往往使企业业陷入欲欲进不能能，欲退退不甘的的两难境境地。有不少企业业，在其其上市过过程中不不得不更更换中介介，而这这将使企企业付出出进度延延误，费费用增加加的代价价。曾经经有一个个内地的的民营企企业在上上市的过过程中几几易保荐荐人，最最终不得得不取消消上市计计划，改改以私募募方式筹筹得一笔笔资金。一、选择保保荐人主主承销商商通常的做法法是，选选择一位位保荐人人，同时时也是主主承销商商和财务务顾问。保保荐人在在企业初初次上市市过程中中，扮演演总协调调人的角角色。其其职责及及重要性性如香香港联合合交易所所证券上上市规则则第一一册第三三章所描描述：“保荐人人负责为为新申请请人筹备备有关上上市的事事宜，将将正式上上市申请请表格及及一切有有关的文文件呈交交本交易易所，并并处理本本交易所所就有关关申请的的一切事事宜所提提出的问问题”；“保存人人所担负负的任务务特别重重要。保保荐人须须根据所所有已知知的资料料，确信信发行人人适合上上市；如如属公司司发行人人，保荐荐人更须须确信：发行人人的董事事了解其其责任的的性质，并并预期会会履行其其根据本本交易所所的上市市规则及及上市市协议而而应尽的的义务”。简单说来，保保荐人（主主承销商商、财务务顾问）的的职责包包括：1、就公司司现行架架构和财财务状况况，拟定定最合适适的重组组方案，并并实施重重组工作作。2、协调各各专业人人士的工工作及制制定时间间表。3、统筹一一切有关关宗申科科技公开开发售及及上市之之工作，参参与推荐荐和委任任有上市市审验资资格的会会计师事事务所，律律师事务务所、印印刷商。4、负责统统筹编写写招股说说明书及及其他相相关文件件。5、按照上上市规则则及其他他有关法法规，为为公开发发售及上上市向交交易所提提交申请请及处理理有关事事务。6、根据市市场情况况，与公公司协商商确定公公开发售售的股本本数，最最佳发行行价格和和时间。7、广泛联联系投资资基金参参与发行行，安排排包销商商首次公公开发售售及上市市的股票票。选择好的保保荐人（主主承销商商），主主要应考考虑其实实力、信信誉以及及有没有有协助中中国公司司上市的的经验。当当然价格格因素也也很重要要，而有有实力的的主承销销商往往往要价也也很高，并并对公司司规模也也有苛刻刻要求。比比如美林林、摩根根斯坦利利、汇丰丰等，要要求承销销额在一一亿美元元以上，这这将使许许多公司司无缘与与之合作作。为了了帮助公公司作出出选择，我我们在下下面以不不同标准准罗列了了几组主主承销商商名单。美林MerrrilllLyynchh高盛GolldnaanSaachss潘韦伯PaaineeWebbberr雷曼兄弟LLehmmanBBrottlorrs瑞士信贷第第一波士士顿（CCSFiirsttBosstonn/geedittSuiissee）所罗门兄弟弟（SaalommonBBrottherrs）摩根斯坦利利（MoorgaanSttadeey）贝尔.斯蒂蒂恩斯（BBearrsteearnns）野村证券（NNomuuraSSecuurittiess）JP摩根（JJ·Pmoorgaan）2、香港联联交所保保荐人有有几百家家之多。但但所能选选择的并并不多，不不会超过过四十家家。保荐荐人的名名单在联联交所的的网站上上可以查查到。但但事实上上，有许许多保荐荐人并不不能真正正独立地地担任主主承销商商，因为为香港联联交所要要求只有有在担任任过三次次以上联联席保荐荐人的基基础上才才能成为为独立的的上市保保荐人。119999年9月月，联交交所颂了了创业板板保荐人人名单：（1）亚洲洲融资有有限公司司（2）法国国国家巴巴黎百富富勤融资资有限公公司（3）中国国国际亚亚洲有限限公司（4）京华华山一企企业有限限公司（5）瑞士士信贷第第一波士士顿香港港有限公公司（6）道享享证券有有限公司司（7）新加加坡发展展亚洲融融资有限限公司（8）高盛盛（亚洲洲）有限限公司（9）汇丰丰投资银银行亚洲洲有限公公司（10）工工商东亚亚融资有有限公司司（11）霸霸菱亚洲洲有限公公司（12）JJ·P摩根根亚洲私私人有限限公司（13）怡怡富证券券有限公公司（14）德德利佳信信集团（15）美美国雷曼曼兄弟亚亚洲投资资有限公公司（16）美美林证券券远东有有限公司司（17）摩摩根斯坦坦利添惠惠亚洲有有限公司司（18）汞汞英亚洲洲有限公公司（19）太太平洋兴兴业融资资有限公公司（20）百百德能证证券有限限公司（21）所所罗门美美帮香港港有限公公司（22）宝宝源投资资有限公公司（23）法法国兴业业证券（香香港）有有限公司司（24）渣渣打银行行（25）大大福融资资有限公公司（26）唯唯高达融融资有限限公司（27）WWarbbunrrgDiilloonReead（AAsiaa）Liimitted（28）光光大证券券（香港港）有限限公司1、投资银银行的中中国经验验非常重重要。下下面我们们列举119944年之后后成功帮帮助过中中国企业业境外上上市的投投资银行行名单：（附后后）SGWarrburrgSeecurritiies(FarrEasst)LLtd（华华宝公司司）ChinaaDevveloopmeentFFinaanceeCo(HK)LtddNomurraInnt'll(HKK)Lttd野村村证券SmithhBarrneyySheearsson(Asiia)LLtd/HGAAsiaaLtdd斯密斯斯巴黎MorgaanGrrenffelllAsiia(HHK)LLtdBarinngBrrothherssCoLtddCreedittLyoonnaaisSSecuurittiess(Assia)LtddFirsttShaanghhaiCCapiitallLtdd（第一一上海）MerriillLLyncchHoongKKonggSeccuriitieesLttd（美美林）DaiwaaSeccuriitiees(HHK)LLtd（大大和证券券）PereggrinneCaapittalLLtdBearSSteaarnssAsiiaLttd（贝贝尔斯顿顿）ABNAMMROHHGAssiaLLtdCiticcorppIntt'lLLtdCrosbbyCaapittalMMarkketss(Assia)Ltdd/CEEFCaapittalLLtdMorgaanSttanlleyAAsiaaLtddHSBCIInvBBankkAsiiaLttdBZWAssiaLLtdOrienntallPattronnAsiiaLttdSBCWaarbuurgAAsiaaLtdd二、怎样选选择中国国律师中国企业境境外上市市，涉及及诸多有有关中国国法律问问题。上上市过程程中有许许多文件件要报中中国证监监会，国国务院有有关部委委及地方方政府审审批。审审批能否否顺利通通过，与与上市文文件的制制作和律律师法律律意见书书关系重重大。中国律师职职责包括括：1、参与制制订公司司重组方方案，完完善有关关的中国国法律手手续。2、就有关关进入上上市公司司的企业业的设立立、存续续以及生生产经营营权、债债权债务务、重大大合同等等方面进进行尽职职调查。这这些法律律问题包包括但不不限于：同业竞竞争、关关联交易易、申报报报批外外商控股股企业、资资产重组组、合同同转让的的第三方方同意、土土地房产产和其他他资产的的所有权权认定等等。3、拟定和和参与拟拟定重组组过程中中符合交交易所规规定的所所有中国国法律文文件。4、拟定和和参与拟拟定公司司设立过过程中符符合交易易所规定定的所有有中国法法律文件件。5、参与草草拟修改改招股说说明书。6、就公司司重组及及上市过过程中涉涉及的中中国法律律总是出出具法律律意见书书。7、解答其其他中介介机构提提出的有有关中国国法律的的问题。8就公司重重组及上上市过程程中涉及及的法律律问题回回答交易易所的提提问。目前，国内内有评判判从业资资格的律律师事务务所有XXX家，其其中在境境外上市市方面业业债最好好的四家家均在北北京，包包括：海海问律师师事务所所、竞天天公诚律律师事务务（原竞竞天与公公诚合并并）、通通商律师师事务所所。另外外福建治治理律师师事务所所在做海海外上市市业务方方面也不不错。三、怎样选选择会计计师事务务所民营企业在在中国存存在的年年龄还较较短，财财务管理理和帐务务上往往往还不规规范。上上市过程程中，会会计师事事务所的的作用，除除了上市市审计以以外，还还包括协协助企业业建立符符合国际际惯例的的会计制制度，正正如沪江江德勤会会计师事事务所总总经理卢卢佰卿说说的一样样：会计计师可以以为企业业管理层层选用重重大会计计政策的的恰当性性，对复复杂交易易和会计计估计判判断的合合理性提提出建议议。其职职责具体体包括：1、按照国国际会计计准则，审审计会计计报表，并并出具会会计师报报告。2、参与重重组方案案的讨论论和确定定。1、就有关关重组方方案中的的财务问问题向委委托方及及各中介介机构提提供咨询询意见。2、根据民民营企业业的特点点，为拟拟上市公公司及其其母公司司提供关关于税务务安排方方面的建建议4、参与招招股说明明书的草草拟和讨讨论。5、出具同同意函，同同意把会会计师报报告包含含在向联联交所呈呈交的上上市文件件中。6、审阅盈盈利预测测、营运运资金预预测和债债项声明明书，并并出具有有关声明明和函件件，并刊刊载于招招股说明明书内。境外上市，一一般而言言应从全全球六大大会计师师行中选选择一家家：安在信全球球（AnnderrsennWorrldwwidee）安永（Errnstt&Yooungg）毕马威（KKPMGG）永道（Cooopeers&&Lybbrannd）德勤（DeeloiitteeTouucheeTohhmattsu）普华（PrriceeWatterhhousse）会计师选择择依据，主主要与价价格、资资源距离离和上市市地选择择有关。价格，各会会计师行行会根据据项目情情况作出出报价，价价格范围围一般在在2000万港币币4000万港港币，这这主要与与所审计计的资产产规模有有关。资源距离。会会计师审审计工作作，需要要在较长长时间进进驻公司司。所以以公司可可以考虑虑，所选选择的会会计师行行，应在在公司附附近设有有机构。目目前各大大行在北北京、上上海、深深圳都设设有机构构上市地选择择。同为为六大会会计师行行，在不不同交易易所的企企业申报报会计师师市场占占有率排排名也有有不同。四、怎样选选择境外外律师境外律师分分为境外外公司律律师和承承销商律律师。虽虽然两者者的职责责有所不不同，但但总体而而言，都都是为公公司上市市工作服服务的，所所以两者者的费用用一般来来讲，都都是由公公司支付付。如果果公司作作IPOO，境外外律师的的费用将将比买壳壳上市更更贵一些些。较之投资银银行、中中国律师师、和会会计师，中中国公司司对境外外律师了了解得更更少。在在美国上上市，需需要美国国律师，香香港上市市，则需需要香港港律师，公公司往往往缺乏充充分信息息自己作作出选择择。我们们建议，在在境外律律师选择择上，主主要应听听取其他他中介机机构，尤尤其是投投资银行行、财务务顾问的的意见。海外上市：选择上上市方案案企业已已经明确确了是海海外上市市之路，并并选择了了将与自自己一同同走完上上市之旅旅的中介介机构。那那么中介介机构将将与企业业立即探探讨将采采用什么么方式去去上市，去去哪个交交易所上上市。根据经验，企企业在确确定上市市方案中中要考虑虑以下因因素：一一看企业业是筹资资规模及及筹资费费用。二二是看欲欲上市的的境外交交易所股股票的市市场价格格与利润润的百分分比，即即市盈率率，若市市盈率较较高，可可赚的钱钱就多，市市赢率与与该市场场中同类类股票的的市赢率率有直接接关系。三三是看证证券市场场的监管管。任何何一个企企业在国国外证券券市场上上市，均均须受该该市场的的市场准准则或有有关部门门的严格格监管管管。企业业应根据据自己的的实际情情况选择择监管较较为适当当的证券券市场。比比如企业业原本相相当不规规范，可可以先选选择监管管程度较较为宽松松的香港港联交所所或新加加坡交易易所上市市，适应应之后再再去监管管程度严严格的美美国市场场上市。四四是看市市地与中中国的关关系。因因为政治治形势极极可能影影响到宏宏观经济济及上市市公司本本身。五五是看对对企业上上市以后后的影响响。企业业通过既既经济又又有效的的途径在在境外上上市，不不但提高高了企业业的知名名度，而而且对其其今后的的发展会会产生深深远的影影响。下表列出不不同上市市方式的的比较：市场在香港联交交所（HHDSEE）上市市在纽约股票票交易所所（NYYSE）同时在香港港和纽约约上市香港上市全全球发售售信誉高很高很高高流通性高很高很高高市场规模3000亿亿美元3000亿亿美元430000亿美元元130000亿美元元投资者大部分来自自亚洲大部分来自自亚洲全球全球信息披露要要求按HKSEE要求按美国证券券交易委委员会（SEC）要求按HKSEE和SECC要求按HKSEE要求会计标准国际会计标标准（IIAS）美国一般公公认会计计标准（USGAAP）IAS和UUSGAAAPIAS定价方法固定价格公开定介在纽约市场场上公开开定，然然后在香香港市场场上固定定定价先在各国际际市场公公开定价价，然后后在香港港市场上上固定定定价定价结果体现主承销销商与公公司的定定价谈判判情况市场供求情情况市场供求情情况市场供求情情况举例广州造船厂厂青岛啤啤酒厂华晨公司中中国轮胎胎上海石化马鞍山钢铁铁、仪征征化纤时间一年左右一年左右另加6110星期期另加2星期期海外上市：企业重重组所谓企企业上市市前的重重组，是是企业将将自身的的哪一部部分资产产注入上上市公司司，如何何注入的的过程。实实质是把把一个国国内的企企业改组组成符合合境外上上市要求求的过程程。不仅仅要按照照境外证证券交易易所的要要求调整整会计报报表，转转换组织织机构形形式，划划分股权权，理顺顺企业及及其下属属公司的的产权关关系，而而且还需需由中国国律师对对改组后后的企业业模式进进行认可可，出具具法律意意见书。若若采用直直接上市市的方案案，还需需向国内内监管机机构进行行申报。所所以企业业上市前前的重组组是一个个错综复复杂的工工作，需需要所有有的中介介机构与与企业一一同来协协调完成成。根据据上市方方案的不不同，企企业的重重组必然然有很大大差异，但但总体说说来包括括以下几几个必要要环节，确确定重组组方案，注注册新公公司、调调整新公公司帐目目、签署署各项转转让、收收购协议议等。确定重组方方案因上市而进进行重组组方案，必必然是由由企业、承承销商、律律师及会会计师共共同讨论论确定的的。企业业从自身身的实际际情况出出发，承承销商从从投资者者认可的的角度考考虑，而而律师及及会计师师为重组组提供专专业指导导。一般般而言，在在重组方方案中下下列问题题必须考考虑：1、产业政政策。不不论是以以国内企企业的身身份在境境外上市市还是以以境外离离岸公司司的身份份在境外外上市，都都涉及到到将引入入外资。中中国的外外商投资资产业指指导中中对某些些产业实实行了限限制。为为此，企企业必须须首先咨咨询行业业主管部部门的意意见，能能否取得得特批。如如果不能能，在重重组方案案中就应应该考虑虑把上市市公司的的资产中中将受产产业的政政策限制制的业务务剥离出出来。与与此同时时，还必必须考虑虑，剥离离后的业业务应该该满足一一个完整整的生产产流程这这一概念念，否则则市场是是难以接接受的。2、注入资资产的方方式。可可以采用用考虑是是现金收收购、股股权置换换或实物物认缴等等方式注注入资产产。如果果企业没没有特殊殊的考虑虑，一般般由中国国律师协协助安排排签署各各种协议议。3、关联交交易和同同业竞争争。同业业竞争是是指上市市公司的的控股股股东（绝绝对控股股和相对对控股）在在与该上上市公司司业务直直接、间间接或可可能构成成竞争的的其他企企业业务务中占有有权益，包包括自营营，为他他人经营营，由他他人代营营业务等等多种形形式，关关联交易易是指关关连人士士与上市市公司之之间进行行的交易易。通常常而言，海海外交易易所会认认为具有有同业竞竞争的公公司不适适合上市市。而关关联交易易则要视视具体情情况而言言。若无无法避免免，则必必须完全全披露，向向交易所所取得交交易的豁豁免权并并承诺以以市场价价交易。4、避税。在在重组方方案中应应该考虑虑如何注注册新公公司可以以使上市市公司享享受更多多的税收收优惠政政策。5、明晰企企业产权权关系，规规范企业业与其附附属企业业或是母母公司之之间的关关系。重重新构筑筑企业清清晰明了了的产权权构架。6、债务重重组。使使拟上市市公司的的负债保保持在合合理的水水平。一一方面减减少经营营风险和和偿还债债务的压压力，另另一方面面考虑企企业在发发展过程程中从资资金使用用计划、融融资需要要对盈利利水平进进行调节节。7、健全并并完善企企业的生生产经营营体系，突突出企业业的竞争争优势及及成长性性特点，重重组过程程中，应应将原企企业中有有竞争力力和高成成长性的的业务能能体现专专业化经经营水平平的资产产注入上上市公司司，同时时，在考考虑企业业未来发发展，从从总体战战略发展展规划的的基础上上，突出出主营业业务，提提高拟上上市公司司的投资资价值。事实上，要要确定一一个合乎乎上市要要求的公公司架构构，必须须在全面面调查企企业真实实情况后后，由公公司、财财务顾问问、律师师、会计计师共同同制定出出来。界定产权1、查找资资产注册册地的相相关法律律文件，由由律师对对上市公公司已取取得所有有权的资资产之合合法性进进行认定定。2、对上市市公司未未完全取取得所有有权的资资产进行行评估。3、通过转转让协议议（由律律师协助助签署）使使拟上市市公司取取得所有有产权。（包包括土地地使用权权，商标标、专利利等无形形资产使使用权）完成国内各各部门审审批程序序，注册册新公司司根据上市方方案的不不同，所所涉及到到的国内内审批部部门也不不同。如如果以买买壳或造造壳的方方式在境境外上市市，所涉涉及的国国内审批批部门较较为简单单，下面面以国内内审批程程度较为为复杂的的“H股”（中国国企业在在香港上上市），NN股（中中国企业业在纽约约上市）“S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程：一、向中证证监报送送以下文文件，作作为预申申请1、企业境境外上市市的申请请报告；2、地方政政府同意意公司境境外上市市的文件件；3、承销商商（保荐荐人）对对公司境境外上市市的分析析推荐报报告；4、中介机机构名单单；中证监会商商国家计计委和国国家经贸贸委之后后，将会会函告公公司是否否同意受受理其境境外上市市的申请请。二、就产业业政策问问题咨询询国家行行业主管管及外经经贸部的的意见。三、公司通通过省级级政府向向国家经经贸委报报送以下下文件，提提出申请请设立股股份有限限公司。1、省级转转报关于于设立股股份有限限公司的的函；2、股份公公司名称称预先核核准通知知书；3、企业资资产重组组方案；4、公司章章程草案案；5、资产评评估报告告及确认认批复；6、验资报报告；7、土地使使用权评评估报告告；8、国有土土地使用用权评估估确认及及处置方方案的批批复。9、发起人人的营业业执照；10、募集集资金运运用的可可行笥报报告及涉涉及固定定资产投投资项目目的立项项批复；11、前三三年经营营业绩审审计报告告和未来来一年盈盈利预测测报告；12、有关关关联交交易协议议（草稿稿）；13、关于于公司设设立的法法律意见见书；14、关于于董事监监事任职职资格的的法律意意见书；15、其他他有关文文件；在国家经贸贸委作出出批准设设立股份份有限公公司的批批复后，发发起人即即可召开开创立大大会，通通过公司司章程，并并办理工工商登记记注册手手续。领领取营业业执照后后，股份份公司依依法设立立。五、向境外外交易所所提出上上市申请请，同时时将申请请表报中中证监。六、召开临临时股东东大会，通通过公司司章程，选选举独立立董事，批批准转为为社会募募集股份份公司并并在境外外上市。七、以下文文件报国国家经贸贸委，申申请转为为社会募募集股份份有限公公司1、省级政政府关于于转报公公司转为为社会募募集公司司申请的的函。2、股份公公司的营营业执照照；3、股份公公司创立立大会决决议；4、股份公公司临时时股东大大会决议议；5、股份公公司章程程；6、律师出出具的关关于公司司转为社社会募集集股份有有限公司司的法律律意见书书；7、审批机机关要求求的其他他法律文文件；八、向中国国证监会会提交有有关文件件，申请请在境外外公开发发行股票票并上市市。在获得国家家经济贸贸易委员员会关于于转为社社会募集集股份有有限公司司的批复复后，即即可向中中国证监监会提出出境外上上市的正正式申请请，并报报送以下下文件：1、国家经经济贸易易委员会会关于公公司设立立的批复复和转为为社会募募集公司司的批复复；2、股份公公司股东东大会关关于公司司境外募募集股份份及上市市的建议议；3、关于资资产评估估结果的的确认批批复（如如需要）；4、关于土土地评估估结果的的确认批批复及土土地地使使用权处处理方案案的批复复；5、公司章章程；6、招股说说明书（最最新稿）；7、关联交交易协议议；8、审计报报告、资资产评估估报告及及盈利预预测报告告；9、律师出出具的关关于公司司境外上上市法律律意见书书；10、发行行上市方方案；11、中国国证监会会要求的的其他文文件。中国证监会会将在110个工工作日内内予以审审核批复复。调整财务报报表：（见见第五步步配合审审计）主营业务重重组境外证券交交易所对对新申请请上市的的公司之之主营业业务有不不同要求求。某些些交易所所要求上上市公司司必须专专注于开开展一种种核心业业务，而而有些交交易所则则对此无无严格规规定，但但总体而而言，主主营业务务突出的的上市公公司必然然更受投投资者的的青睐。（一）、选选择主营营业务，从从市场及及公司的的实际情情况考虑虑，注意意以下问问题。1、拟上市市公司主主营业务务应该与与企业经经营的业业务之间间有密切切的联系系。2、拟上市市公司主主营业务务未来的的发展目目标必须须考虑公公司自身身的能力力。把发发展目标标定得过过低，不不利于吸吸引投资资者，定定得过高高又会给给公司未未来的发发展带来来压力。3、主营业业务应专专注于一一行业，把把不相关关的业务务捆在一一起的企企业不适适合上市市。（二）、资资产剥离离在集中于主主营业务务的过程程中，必必然要涉涉及非主主营业务务的资产产的剥离离工作。有有多项因因素成为为资产剥剥离的动动机：4被剥离的的资产或或下属公公司可能能在运作作上不及及该行业业其他竞竞争者，或或跟不上上剥离者者组合之之内的其其他业务务。4被剥离的的部分可可能表现现不错，但但它在行行业内所所处的情情形可能能使它缺缺乏长期期的竞争争优势。母母公司可可能判定定它获得得强的竞竞争地位位的前景景不佳，或或者可能能需要大大量的投投资。4母公司的的战略重重点可能能转移，而而被剥离离的部分分与新战战略不甚甚符合。母母公司可可能希望望专注于于是最有有竞争实实力的领领域，这这个过程程被称为为“扬长避避短”。4被剥离的的部分可可能因为为吸收了了数量不不相称的的管理资资源，加加重了管管理上的的不协调调性，表表现为失失控与管管理效率率低下。4母公司可可能涉面面过广，对对下属公公司及其其主管难难以监控控，必须须剥离相相当部分分业务。4被剥离的的业务可可能曾作作为被收收购公司司的一部部分被购购进，但但母公司司或者须须要筹集集资金支支付收购购。或者者母公司司没有兴兴趣将它它保留。4母公司可可能觉得得如果被被剥离的的部分是是一个“独立的的”实体，它它在股市市的估价价将会更更高；因因为市场场会得到到关于被被剥离公公司的更更多信息息，这增增加了股股市将该该公司估估价更高高的潜力力，从而而增加剥剥离公司司股东的的财富。4被剥离的的公司可可能与母母公司在在战略上上配合更更好，使使得后者者能够增增加效益益。剥离离公司从从而可以以分享部部分增加加的利益益，这也也符合其其股东的的利益。4剥离也可可以被用用作对付付恶意收收购的一一种防御御。公司资产剥剥离的形形式公司剥离可可以采取取多种形形式：4出售。4注册新公公司，将将被剥离离的资产产注入新新公司，或或是相反反，将剥剥离后的的资产注注入新公公司。4切股，即即将一家家子公司司上市，但但母公司司仍保有有主要控控制权。4管理层收收购（MMBO）及及其衍生生形式，如如管理层层换购（MMBI）。如如四通在在清晰产产权的问问题上，通通过管理理层收购购的方式式，注册册了产权权明了的的新四通通。1、公司出出售出售（seell-offf）是两两个独立立公司之之间的交交易，这这样的交交易可能能对双方方都有好好处。资资产剥离离者可以以受惠于于出售所所得的现现金，这这可以投投在集团团内其它它业务方方面更有有效益的的用途上上，或用用于缓解解财务困困境。出出售还可可以消除除管理上上的不协协调性，或或释放被被剥离公公司此前前吸纳的的冗余的的资源管管理方式式，为资资产剥离离者增加加效益。它它还可使使剩余业业务的战战略焦点点更加集集中，并并加强资资产剥离离者的竞竞争实力力。对于买方，如如果被收收购的业业务与现现有业务务相关，则则买方可可使其市市场份额额和实力力得到增增加。或或者收购购业务可可以作为为跳板引引导买方方进入它它希望进进入的行行业。这这意味着着该份业业务对于于是买方方比对于于卖方更更有价值值，这种种增加的的效益可可由买方方独享，或或由买卖卖双方分分享。如果卖方的的财务状状况不佳佳，则资资产剥离离可能不不是心甘甘情愿的的，因为为削弱其其讨价还还价的实实力。不不过，出出售的现现金收入入可用来来重振财财务实力力。在这这种情况况下，公公司就有有可能在在股票市市场获得得比资产产剥离前前更高的的估价。2、公司的的抽资脱脱离在公司抽资资脱离中中，一个个公司把把可能是是母公司司的一个个小部分分的下属属公司上上市。该该新上市市公司把把股份分分配给母母公司的的股东，这这便增加加了股东东决定其其组合时时的灵活活性。分分裂是抽抽资脱离离的一个个变化形形式，不不过被分分裂的公公司一般般比被抽抽资脱离离的公司司大些。从母公司的的观点来来看，抽抽资脱离离比出售售更为有有利，因因为在后后者的情情形下，如如果母公公司没有有投资机机会投放放资金，它它须要决决定如何何处置出出售收入入。此外外，在股股票市值值方面，分分裂后的的子公司司上市比比分裂前前母公司司的估价价高，因因为独立立的两个个公司可可以提供供更多的的信息。尤其重要的的是，公公司分离离后更利利于强化化管理。在在分裂后后，一般般来讲，各各自分立立的公司司在生产产、技术术与市场场方面极极少有不不协调性性。母公公司及其其新生子子公司的的市场值值之和，将将大于是是分裂前前母公司司单独一一家的市市值。3、分裂的的结构与与税务问问题分裂涉及到到向母公公司股东东配发新新上市公公司的股股票。资资产与负负债的分分配常常常是一个个复杂的的过程，并并将影响响到股市市对分裂裂后公司司的估价价。例如如，如果果母公司司过多债债务被加加诸分裂裂后的公公司之一一，它可可能被视视为一个个更有风风险的公公司，因因而可能能被低估估。在税务安排排上，应应该与会会计师尽尽量沟通通，在剥剥离后的的公司架架构中，必必须考虑虑到：由由于分裂裂导致向向母公司司的股东东分派股股份，它它应当被被仔细地地组织，以以使所涉涉及的公公司双方方和股东东，都符符合无须须缴税的的要求。不不仅如此此，如果果安排妥妥当，还还可以享享受到更更多的税税务实惠惠。然而而，资产产剥离必必须被认认为确实实基于企企业发展展的需要要。4、切股这类似于抽抽资脱离离，但独独立上市市的子公公司的股股份只有有少部分分向公众众提供，可可能对投投资者不不是一个个有吸引引力的目目标。规划上市公公司治理理结构拟上市公司司应该根根据上市市地证券券交易所所的规则则来检查查是否符符合公司司治理结结构的要要求并进进行调整整。一般般而言，符符合规定定的公司司治理结结构，要要求主要要如下：一、在拟上上市公司司中界定定为关连连人士不不能在与与上市公公司存在在或可能能存在竞竞争的业业务中拥拥有权益益。二、在上市市公司存存在同业业竞争及及关联交交易必须须根据证证交所规规则进行行详细而而准确的的披露。三、发行人人必须依依据证交交所规定定的司法法地法律律正式注注册，并并经遵守守该地区区的法规规条例，公公司之章章程必须须符合证证券所规规则。四、发行人人及其业业务必须须属于证证交所认认为适合合上市者者。一般般而言，若若公司资资产全部部或大部部分属现现金或短短期证券券的公司司通常不不适合上上市。五、发行人人必须委委任人士士履行以以下角色色，而且且受骋人人士必须须符合证证交所规规则的有有关规定定。1、董事：执行董董事及独独立非执执行董事事。2、公司秘秘书；3、财务总总监；4、监察主主任；5、审核委委员会6、授权代代表六、发行人人须设立立或骋请请经核准准的股票票过户登登记处，并并在此设设置股东东名册。海外上市：财务报报表审计计海外上市，均均要求企企业披露露财务报报表。每每一个证证交所的的上市规规则中对对企业披披露财务务报表有有不同的的规定，但但总体说说来，只只要是公公募发行行，企业业在申请请上市时时就必须须提供两两年或三三年甚至至五年的的经审计计的财务务报告。包包括按照照国际际会计准准则要要求偏制制的会计计师报表表，两年年的经营营业绩及及资产负负债表（在在香港联联交所上上市，是是按照香香港会计计公会制制定的标标准会计计实施说说明。此此外，国国内企业业在进行行筹备海海外上市市时，必必须向监监管机构构提交经经中国的的会计师师事务所所审计，按按照中国国的会计计准则编编制的审审计报告告。为完成上述述复杂的的过程，企企业必须须与所聘聘请的国国内、国国际会计计师事务务所一起起配合工工作，同同时还应应该尽早早聘请一一名独立立非执行行董事作作为上市市公司未未来的财财务总监监，其职职责是证证交所的的提问，监监督审查查企业的的年度、季季度及半半年的财财务报告告，内控控部程序序并进行行财务申申报工作作。中国会计制制度与国国际会计计准则的的差异于19933年7月月1日颁颁布实施施的中中国企业业会计制制度准则则，在在会计操操作技术术方面与与国际际会计准准则主主要存在在着六大大差异，见见下表：差异项目中国会计准准则国际会计准准则一、会计核核算一般般原则有选择、